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成都路桥:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码:002628证券简称:成都路桥公告编号:2017-024成都市路桥工程股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示:公司股票(证券代码:002628,证券简称:成都路桥)自 2017 年 2 月 20 日(周一)开市起复牌。 成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 2 月 14 日收 到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对成都市路桥工程股份有限公司的问 询函》(中小板问询函【2017】第 65 号),要求公司了解并核实江凯置业增持公 司股票的具体情况、上述增持前后公司实际控制人郑渝力及其一致行动人的持股 变动情况。收函后公司立即将《问询函》送达成都江凯置业有限公司(以下简称 “江凯置业”)及其母公司四川省道诚力实业投资有限责任公司(以下简称“道 诚力公司”)。现将公司对深圳证券交易所关注的问题回复公告如下: 一、江凯置业增持公司股票的具体情况 回复: 根据道诚力公司的说明,江凯置业于2017年1月20日通过大宗交易买入公司 股票1,600万股,占公司总股本的比例为2.1697%。江凯置业买入前述股票的价格 为每股9.19元,耗资14,704万元。 二、上述增持前后公司实际控制人郑渝力及其一致行动人的持股变动情况 回复: 鉴于郑渝力先生与外界沟通不畅,公司目前无法与其取得联系,且本次增持 公司股票的主体为道诚力公司下属子公司江凯置业,故由道诚力公司对其一致行 动人的持股情况进行了核查。 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,“一致行动,是指投资 者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股 份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互 为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人: (一)投资者之间有股权控制关系; (二)投资者受同一主体控制; (三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员; (四)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响; (五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供 融资安排; (六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系; (七)持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份; (八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市 公司股份; (九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份; (十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份; (十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的 法人或者其他组织持有本公司股份; (十二)投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份,应 当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的,可以向中国证监会提供相反 证据。” 根据上述规定,周维刚、罗宣正、邱小玲、谢义、郑玥担任道诚力公司的董 事;郭皓是道诚力公司董事郑玥的配偶,郑渝力是道诚力公司董事郑玥的父亲, 陈麒书是道诚力公司董事谢义的配偶,故在江凯置业买入公司股票之前,道诚力 公司、周维刚、罗宣正、邱小玲、陈麒书、郭皓、郑渝力构成一致行动关系。 自公司2011年11月上市以来,道诚力公司及其一致行动人持有公司权益演变 情况如下: 1、2008年8月,公司的48名自然人股东及道诚力公司的11名自然人股东签署 《一致行动人承诺函》,承诺在公司的重大经营决策过程中与郑渝力先生保持一 致行动,承诺有效期自公司上市后36个月届满之日止。上述签署一致行动承诺函 并保持一致行动的股东(含道诚力公司)持股合计270,089,393股,占公司总股本 的36.6265%。至2014年11月3日,公司上市满36个月,上述《承诺函》的有效期 届满并失效。 2、根据法律法规关于一致行动人的相关规定,至2014年11月3日,道诚力公 司及其一致行动人的持有的成都路桥股份数及持股比例如下: 名称 持股数量 持股比例 股份取得方式 备注 道诚力公司 57,600,000 7.8111% 原始股/增发股 注1 周维刚 5,895,752 0.7995% 原始股 自上市以来任道诚力公司董事 邱小玲 3,606,548 0.4891% 原始股 2014 年 4 月起任道诚力公司董事 郑渝力 88,697,444 12.0281% 原始股 时任道诚力公司董事 合计 155,799,744 21.1278% 注1:2013年7月道诚力公司参与公司公开增发,认购540万股(除权后)。 3、2016年6月,道诚力公司进行了换届选举,选举周维刚、罗宣正、邱小玲、 谢义、郑玥为道诚力公司董事。道诚力公司及其一致行动人持股数及持股比例如 下: 名称 持股数量 持股比例 股份取得方式 备注 道诚力公司 57,600,000 7.8111% 原始股/增发股 周维刚 5,895,752 0.7995% 原始股 自上市以来任道诚力公司董事 邱小玲 3,606,548 0.4891% 原始股 2014 年 4 月起任道诚力公司董事 罗宣正 6,500,000 0.8815% 原始股 2016 年 6 月起任道诚力公司董事 郑渝力 88,697,444 12.0281% 原始股 道诚力公司董事郑玥的父亲 郭皓 200,000 0.0271% 二级市场增持 道诚力公司董事郑玥的配偶 合计 162,499,744 22.0364% 注:郭皓所持股份系2015年7月通过二级市场买入 4、2016年8月,道诚力公司董事谢义配偶陈麒书在二级市场买入公司股票10 万股,道诚力公司及其一致行动人持股数及持股比例如下: 名称 持股数量 持股比例 股份取得方式 备注 道诚力公司 57,600,000 7.8111% 原始股/增发股 周维刚 5,895,752 0.7995% 原始股 自上市以来任道诚力公司董事 邱小玲 3,606,548 0.4891% 原始股 2014 年 4 月起任道诚力公司董事 罗宣正 6,500,000 0.8815% 原始股 道诚力公司董事 郑渝力 88,697,444 12.0281% 原始股 道诚力公司董事郑玥的父亲 郭皓 200,000 0.0271% 二级市场增持 道诚力公司董事郑玥的配偶 陈麒书 100,000 0.0136% 二级市场增持 道诚力公司董事谢义的配偶 合计 162,599,744 22.0499% 5、2017年1月,道诚力公司的子公司江凯置业买入公司股票。道诚力公司及 其一致行动人的持股数及持股比例如下: 名称 持股数量 持股比例 股份取得方式 备注 道诚力公司 57,600,000 7.8111% 原始股/增发股 周维刚 5,895,752 0.7995% 原始股 道诚力公司董事 邱小玲 3,606,548 0.4891% 原始股 道诚力公司董事 罗宣正 6,500,000 0.8815% 原始股 道诚力公司董事 郑渝力 88,697,444 12.0281% 原始股 道诚力公司董事郑玥的父亲 郭皓 200,000 0.0271% 二级市场增持 道诚力公司董事郑玥的配偶 陈麒书 100,000 0.0136% 二级市场增持 道诚力公司董事谢义的配偶 江凯置业 16,000,000 2.1697% 二级市场增持 道诚力公司的子公司 合计 178,599,744 24.2197% 基于上述,道诚力公司及其一致行动人在江凯置业买入股票前合计持股 22.0499%,在江凯置业买入股票后合计持股24.2197%。 公司在《2015年年度报告》“股东和实际控制人”部分披露了公司的实际控制 人为郑渝力。在“董事、监事、高级管理人员和员工情况”部分,披露了周维刚、 邱小玲、郭皓、郑渝力的持股情况,披露了周维刚、邱小玲在道诚力公司任董事。 在《2016年三季度报告》“报告期末股东总数及前十名股东持股情况部分”披露了 罗宣正任道诚力公司董事及持股数量。 特此公告。 备查文件:道诚力公司出具的《关于成都江凯置业有限公司买入成都市路桥 工程股份有限公司股票相关事宜的说明》 成都市路桥工程股份有限公司董事会 二〇一七年二月十七日

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