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佳创视讯:公司章程(2017年2月)

深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程二○一七年二月目录第一章总则...............................................................................................................................1第二章经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股 份............................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的通知 ..................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 15 第六节 股东大会提案 ......................................................................................................... 17 第七节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 26 第三节 董事会..................................................................................................................... 31 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................. 36 第六章 高级管理人员 ............................................................................................................... 38 第七章 监事会............................................................................................................................... 40 第一节 监事......................................................................................................................... 40 第二节 监事会..................................................................................................................... 41 第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 42 第八章 财务、会计和审计 ......................................................................................................... 43 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 43 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 46 第九章 通知................................................................................................................................... 47 第一节 通知........................................................................................................................... 47 第二节 公告........................................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 48 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 49 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 51 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 ................................................................. 52 第十三章 附则............................................................................................................................. 52 公司章程 深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市佳创视讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)及 其股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有 限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号 440301102792418。 第三条 公司于 2011 年 8 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2600 万股,于 2011 年 9 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳市佳创视讯技术股份有限公司。 英文名称:AVIT LTD. 第五条 公司住址:深圳市光明新区观光路招商局光明科技园 A3 栋 C208 单元,邮政编码:518000 。 第六条 公司注册资本:人民币 41310 万元。 第七条 公司营业期限为:永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 1 公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:诚信为本、科技立业,将公司办成为数字电视 领域国内一流、国际领先的企业,为股东创造价值、为职工创造机会、为社会创 造财富。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围: 数字电视多功能设备和软 件及系统集成的研制、开发、生产经营和销售;通讯设备、计算机及外部设备生 产开发及销售;网络通信产品销售;信息集成、投资、开发、运营及咨询服务; 广告策划、制作和经营;电子商务;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规 禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);国内商 业、物资供销业(不含专营、专与经营;专控、专卖商品);投资兴办实业(具体项 目另行申报)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的 金额相等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 2 公司章程 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 41310 万股,均为普通股。公司发行的股票, 以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、实际出资数、出资时间 及出资方式如下: 认购的股份数量 发起人名称或姓名 出资方式 出资时间 (股) 陈 坤 江 38024000 净资产 07.08.11 李 绪 华 16296000 净资产 07.08.11 张晓燕 5110000 净资产 07.08.11 深圳证券信息有限公司 3150000 净资产 07.08.11 彭忠福 1960000 净资产 07.08.11 张海川 1120000 净资产 07.08.11 王天春 280000 净资产 07.08.11 雷小林 280000 净资产 07.08.11 张 浩 100800 净资产 07.08.11 黄 敏 100800 净资产 07.08.11 朱雁峰 100800 净资产 07.08.11 冯 宇 100800 净资产 07.08.11 彭 江 100800 净资产 07.08.11 汪庆锋 100800 净资产 07.08.11 金 毅 100800 净资产 07.08.11 刘康平 100800 净资产 07.08.11 李旭春 100800 净资产 07.08.11 胡 勇 100800 净资产 07.08.11 吴焕声 100800 净资产 07.08.11 张晓锋 100800 净资产 07.08.11 3 公司章程 陈新林 100800 净资产 07.08.11 陈 峰 100800 净资产 07.08.11 陈福兴 100800 净资产 07.08.11 康宇峰 100800 净资产 07.08.11 李小龙 100800 净资产 07.08.11 杨宇渊 100800 净资产 07.08.11 宋立勇 100800 净资产 07.08.11 胡 瑞 100800 净资产 07.08.11 王世崑 100800 净资产 07.08.11 周 宇 100800 净资产 07.08.11 李季光 100800 净资产 07.08.11 谭震生 100800 净资产 07.08.11 朱伟旻 100800 净资产 07.08.11 张 澎 100800 净资产 07.08.11 胡英锁 100800 净资产 07.08.11 刘惠容 100800 净资产 07.08.11 温季萍 100800 净资产 07.08.11 吕 晔 100800 净资产 07.08.11 颜 红 100800 净资产 07.08.11 石 峰 100800 净资产 07.08.11 陈新忠 100800 净资产 07.08.11 黄淑玲 100800 净资产 07.08.11 张天华 50400 净资产 07.08.11 郭 勇 50400 净资产 07.08.11 汪 伟 50400 净资产 07.08.11 张金明 50400 净资产 07.08.11 王静波 50400 净资产 07.08.11 吉海珍 50400 净资产 07.08.11 吴 谦 50400 净资产 07.08.11 4 公司章程 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、 法人的名称或者姓名,不得另立户或者以代表人姓名记名。 第二十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第二十二条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一)新股种类及数额; (二)新股发行价格; (三)新股发行的起止日期; (四)向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十三条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记, 并公告。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; 5 公司章程 (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 6 公司章程 股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规 定的其他方式进行。 第三十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他 方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进 行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另 有规定的,从其规定。 第三十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转 让的效力。 第三十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和 国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院 宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公 司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市 7 公司章程 公司进行权益分派等导致公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员直接持有 本公司股份发生变化的,上述人员仍遵守前款承诺。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; 8 公司章程 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 9 公司章程 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 10 公司章程 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划 (十六)审议交易金额在 1000 万元(获赠现金资产除外)以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元; 11 公司章程 (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二(即 6 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 公司章程 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集 和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 13 公司章程 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的通知 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 14 公司章程 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 15 公司章程 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依 法出具并加盖法人单位印章的书面委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 16 公司章程 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 17 公司章程 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第七十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明 或不符合本款前述规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十条 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对不具备独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第八十一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责 范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 18 公司章程 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; 19 公司章程 (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名 人应事先征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应 在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的 股东代表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股 东提出候选人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十八条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股 东大会在选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监 事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分 散投票选举数人,按得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等 的投票权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也 可分散投给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人 数的乘积为有效投票权总数; 20 公司章程 (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效 投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次 产生当选的董事或监事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序 可能造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下 情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的 其它候选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重 新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执 行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候 选人所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当 选董事或监事的人数仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举 当选董事或监事的人数仍然少于应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董 事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,在前次股东大 会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能 达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任, 并且公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事 或监事候选人;在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推 迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 21 公司章程 第八十九条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 22 公司章程 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回 避表决的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票 作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第一百条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和 高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 23 公司章程 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百零三条 在任董事出现第一百零二条规定的情形的,公司董事会应当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同 的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: 24 公司章程 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 25 公司章程 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权,并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结 束后的三年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 26 公司章程 合法权益不受损害。 第一百一十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法 规规章及规则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 公司章程规定的其他条件。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不 具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会 关系; (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东 中自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员; (六) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。 27 公司章程 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年 度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当 充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召 开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任, 但是连任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会 予以撤换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批 准。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 28 公司章程 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十八条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般 董事的职权,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易,或拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨 论; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事 务所,应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询。 独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意, 行使第(六)项职权应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十九条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; 29 公司章程 (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业,对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,必要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分的或论证不明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订 预案。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的未予披露的其他利益。 30 公司章程 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长 1 人,副董事长 1 人,任期三年,任期届满,可连选连任。 第一百二十三条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作 出决议后,董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外 借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; 31 公司章程 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十五条 除本章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事 项外,其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议通过并经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有 权决定: (一)董事会的投、融资权 1、董事会负责投资所需资金不超过公司最近经审计的净资产值 50%的投资 项目,超过上述限额的,报股东大会批准; 2、股东大会授予董事会向银行单次贷款的权限为人民币 5000 万元以内,但 必须保证股份公司的资产负债率不超过 70%; 3、董事会有权决定公司上一年经审计净资产 50%以下的投资计划以及公司 32 公司章程 上一年度经审计后的净资产的 50%范围内调整投资额度的权利; 4、董事会有权确定的风险投资范围包括:证券、债券、产权、期货、市场 的投资。 (二)董事会的财产处置权 1、董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产 10%以内的资产抵押事项; 2、董事会有权批准公司不超过前一年末经审计公司净资产 1%的慈善性捐 赠; 3、公司收购、出售、置换资产达到以下标准之一时,由董事会进行核查报 股东大会批准,达不到以下标准时,由董事会审核批准: 3.1 购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并 报表总资产的比例达 30%以上; 3.2 购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近 一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达 50%以上; 3.3 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 50%以上。公 司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计 算购买、出售、置换的数额;公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或 资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估,审计或评估基准日距协议 生效日不得超过 6 个月;公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售 资产,视同公司行为,适用本规定。 (三)董事会有权决定金额不超过公司最近经审计的净资产值 50%的重大 生产、销售、采购合同(包括委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承包、 租赁)的订立、变更、解除和终止。超过公司最近经审计的净资产值 50%的重 大合同,报股东大会批准。 (四)关联交易 本公司及本公司的控股子公司与关联方发生交易金额在 1000 万元以下或占 33 公司章程 公司最近一期经审计资产绝对值 5%以下的关联交易。 第一百二十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)全体独立董事的二分之一以上提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:于会议召开 5 日以前通知全体董事和监事。 34 公司章程 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:董事对决议事项举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 35 公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠 诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事 会秘书; 36 公司章程 (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得 担任董事会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得 担任董事会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董 事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (三)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (四)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (五)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、本规则和本章程; (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、本规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录上。 第一百四十四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程, 承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权 为自己或他人谋取利益。 第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 37 公司章程 第一百四十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘 董事会秘书: (一) 出现本章程第一百四十二条所规定的不得担任公司董事会秘书的情 形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总 经理,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,副总经理不超过 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 38 公司章程 员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 39 公司章程 决权。 第一百五十五条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失 的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十七条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其他职权。 第一百五十八条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任,副总经理对总 经理负责。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程 序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十一条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 40 公司章程 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 41 公司章程 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十四条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举 行。每一监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行 使监事监督职责,提出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百七十五条 监事会的表决程序为:采取记名方式以传真等方式书面表 决或举手投票方式表决,允许保留个人意见,并予以记载。监事会作出决议,必 须经全体监事半数以上通过。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 42 公司章程 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 43 公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十一条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分 配政策应保持连续性和稳定性,并坚持按法定顺序分配的原则、存在未弥补亏损 不得分配的原则、同股同权与同股同利的原则并根据公司当年的实际经营情况, 由股东大会决定是否进行利润分配。 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 现金分红的条件:公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后 续持续经营和发展;审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告;公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 另外,出现下列情况之一,公司可以不进行现金分红: a、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十; b、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数; c、拟进行重大资本性支出; d、当年拟以股票方式进行分红。 44 公司章程 现金分红的比例:公司在上述现金分红的条件下,应当采用现金方式分配股 利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十(10%)。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股 东配售股份。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营的能力。 股票股利分配的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证 最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业 绩稳定增长保持同步,公司可以考虑进行股票股利分红。 在满足上述现金分红条件情况下,公司将采取现金方式分配股利,原则上每 年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出及拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意 见并随董事会决议一并公开披露。预案应经三分之二以上董事(其中应至少包括 过半数的独立董事)同意并通过,方可提交股东大会审议。 公司董事会制定的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现 金金额、红股数量、提取比例、折合每股(或每十股)分配金额或红股数量、是 否符合公司章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变 更既定分红政策的理由的说明,以及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策 条件的论证分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析等。 审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表 决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上 的表决权通过。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 45 公司章程 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司应在年度报告中披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。公 司在上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出现金利润分配预案的,应在定期 报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应在 年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况,同时应当以列表方式明确披露 公司前三年现金分红的数额、分红数额与净利润的比率。独立董事应当对此发表 独立意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划,董事会需确保 每三年制定一次股东回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大 变化需要调整或者变更股东回报规划的,需经过详细论证后应由董事会提出修订 议案,提交股东大会审议通过。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 46 公司章程 第一百八十八条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、 电话或电子邮件方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、 电话或电子邮件方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真件收到日为送达日。 47 公司章程 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指 定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证 监会指定的信息披露网站上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 48 公司章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 49 公司章程 之二以上通过。 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。 第二百一十一条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 50 公司章程 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审 批的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 51 公司章程 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 第二百二十一条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关 申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 分公司可以设立执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十二条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不 得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十三条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第六章规定 执行。 第二百二十四条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十五条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 第二百二十六条 如公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统 继续交易。公司修改本章程时,不得对本条规定进行修改。 第十三章 附则 第二百二十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 52 公司章程 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为 准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、 “低于”、“超过”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十三条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 第二百三十四条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。 法定代表人: 陈坤江 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 二○一七年二月 53

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