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长城电脑:2017年度日常关联交易预计公告

证券代码:000066证券简称:长城电脑公告编号:2017-024中国长城计算机深圳股份有限公司2017年度日常关联交易预计公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义:在本文中,除非另有说明,下列词语具有以下含义: “本 公 司”:中国长城计算机深圳股份有限公司 “长城信息”:长城信息产业股份有限公司 “中原电子”:武汉中原电子集团有限公司 “圣 非 凡”:北京圣非凡电子系统技术开发有限公司 “中国电子”:中国电子信息产业集团有限公司,为公司实际控制人及控股股东 “长海科技”:桂林长海科技有限责任公司 “长城信安”:深圳中电长城信息安全系统有限公司 “中电信息”:深圳中电国际信息科技有限公司 “冠捷科技”:冠捷科技有限公司 “京裕电子”:深圳京裕电子有限公司 “振华科技”:中国振华(集团)科技股份有限公司 “中国软件”:中国软件与技术服务股份有限公司 “长城网际”:中电长城网际系统应用有限公司 “桑达电源”:深圳桑达国际电源科技有限公司 “熊猫平板”:南京中电熊猫平板显示科技有限公司 “湘计物业”:长沙湘计开拓物业管理有限公司 “广州鼎甲”:广州鼎甲计算机科技有限公司 “长城银河”:湖南长城银河科技有限公司 第 1 页 共 16 页 中国长城计算机深圳股份有限公司 2017-024 号公告 一、日常关联交易基本情况 1、概述 鉴于公司开展日常生产运营的实际需要,预计 2017 年度将与联营企业、实 际控制人中国电子及其下属企业发生日常关联交易,涉及向关联方采购原材料及 产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等;预计 2017 年度日常关 联交易采购类金额不超过人民币 62,000 万元、销售类金额不超过人民币 64,000 万元、劳务类金额不超过人民币 3,000 万元,公司与联营企业、中国电子拟签署 《2017 年度日常关联交易框架协议》,具体业务将由订约方根据一般商业条款经 公平磋商后确定,本着公平、公正、公开的原则,参照市场价格定价。 2017 年 2 月 17 日,公司第六届董事会以传真/专人送达方式召开会议,审 议通过了前述 2017 年度日常关联交易预计事宜,其中与中国电子的 2017 年度 日常关联交易预计存在关联董事回避表决情形,关联董事靳宏荣先生、陈小军先 生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避了表决,具体表决情况 详见同日公告 2017-023 号《第六届董事会会议决议公告》。 此议案需提交公司股东大会审议,与交易有关联关系的股东中国电子将放弃 在股东会上的表决权。 2、预计关联交易类别和金额 2017 年度预计 截至披露日 2016 年度实际 关联交易 关联交易 关联方 关联交易内容 总金额上限 已发生金额 发生金额 类别 定价原则 (万元) (万元) (万元) 根据市场 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 采购商品、原材料 价 格 , 协 62,000.00 2,406.46 具体见下表 商确定 其中:桂林长海科技有限责任公司 采购线材、电源 35,000.00 1,899.61 21,178.99 采购电脑、外设及 采购商品、 深圳中电长城信息安全系统有限公司 21,000.00 314.87 9,061.85 配件 原材料 采购平板电脑相 深圳中电国际信息科技有限公司 3,000.00 175.62 677.12 关零部件 中国振华(集团)科技股份有限公司 采购电子元器件 850.00 729.50 冠捷科技有限公司 采购一体机 700.00 336.81 深圳京裕电子有限公司 采购电容 350.00 16.36 151.70 根据市场 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 销售商品、原材料 价 格 , 协 63,000.00 1,615.00 具体见下表 商确定 销售电脑、外设、 其中:桂林长海科技有限责任公司 29,000.00 1,243.88 16,040.96 销售商品、 配件及原材料 原材料 销售电脑、外设及 深圳中电长城信息安全系统有限公司 12,000.00 1,188.44 配件 销售服务器、存 中国软件与技术服务股份有限公司 5,000.00 22.37 2,593.24 储、金融一体机 深圳中电国际信息科技有限公司 销售平板电脑 5,000.00 1,825.35 第 2 页 共 16 页 中国长城计算机深圳股份有限公司 2017-024 号公告 销售服务器及存 中电长城网际系统应用有限公司 5,000.00 1,073.71 储相关产品 销售信号发生器 南京中电熊猫平板显示科技有限公司 3,000.00 2,508.00 及系统集成等 深圳桑达国际电源科技有限公司 销售电源 2,000.00 联营企业 根据市场 销售服务器及存 其中:广州鼎甲计算机科技有限公司 价格,协 500.00 0.00 储相关产品 商确定 根据市场 销售电脑、外设及 湖南长城银河科技有限公司 价格,协 500.00 66.43 配件 商确定 小计 64,000.00 根据市场 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 提供、接受服务 价 格 , 协 3,000.00 21.74 具体见下表 提供、接受 商确定 服务 其中:深圳中电长城信息安全系统有限公司 提供、接受服务 2,000.00 16.91 171.80 长沙湘计开拓物业管理有限公司 提供、接受服务 330.00 307.00 注:(1)因公司重大资产重组项目涉及长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡四家公司 整合,公司 2017 年度日常关联交易预计已统筹考虑。同时鉴于重组后公司业务发展的需要 和布局考虑,在上年实际发生金额的基础上综合考虑包括生产需求、市场变化等各种因素后 作出 2017 年度交易上限预计。(2)公司原控股子公司冠捷科技于 2017 年 1 月完成股权转 让,现由中国电子控股,符合公司关联方定义。(3)长城银河为重大资产重组前长城信息 重要联营企业,公司根据实质重于形式的原则认定其为关联企业。 3、上一年度日常关联交易实际发生情况 2016 年度实际 2016 年度预计 占同类 与预计 关联交易 关联方 关联交易内容发生金额 总金额上限 业务比 金额差 披露索引 类别 (万元) (万元) 例(%) 异(%) 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 采购商品、原材料 30,392.54 60,000.00 0.49% 49.35% 其中:桂林长海科技有限责任公司 采购线材、电源 21,178.99 30,000.00 0.34% 29.40% 采购终端产品、服 2016-020 号公告 采购商品、 深圳中电长城信息安全系统有限公司 9,061.85 20,000.00 0.15% 54.69% 务器及配件 原材料 深圳京裕电子有限公司 采购电容 151.70 350.00 56.66% 采购平板电脑相 深圳中电国际信息科技有限公司 677.12 1,200.00 0.01% 43.57% 2016-127 号公告 关零部件 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 销售商品、原材料 28,699.78 63,500.00 0.42% 54.80% 销售电脑、外设、 其中:桂林长海科技有限责任公司 16,040.96 25,000.00 0.23% 35.84% 配件及原材料 销售电脑、外设、 湖南长城信息金融设备有限责任公司 7,191.75 12,400.00 0.10% 42.00% 配件、打印机等 销售服务器及存 长城计算机软件与系统有限公司 2,593.24 10,000.00 0.04% 74.07% 储相关产品 销售商品、 销售电脑、服务器 深圳中电长城信息安全系统有限公司 1,188.44 8,000.00 0.02% 85.14% 2016-020 号公告 原材料 及配件 销售服务器及存 中电长城网际系统应用有限公司 1,073.71 1,500.00 0.02% 28.42% 储相关产品 深圳中电投资股份有限公司 销售平板电脑 281.93 630.00 55.25% 销售电脑、外设及 长沙湘计华湘计算机有限公司 279.59 3,000.00 90.68% 配件 销售电源、电源适 深圳桑达商用机器有限公司 45.24 200.00 77.38% 配器 第 3 页 共 16 页 中国长城计算机深圳股份有限公司 2017-024 号公告 中国电子国际展览广告有限责任公司 销售商品 4.31 东莞长城开发科技有限公司 销售商品 0.61 深圳中电国际信息科技有限公司 销售平板电脑 1,825.35 3,200.00 0.03% 42.96% 2016-127 号公告 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 提供、接受服务 277.57 2,000.00 86.12% 其中:深圳中电长城信息安全系统有限公司 提供、接受服务 171.80 1,000.00 82.82% 桂林长海科技有限责任公司 提供劳务 55.16 提供、接受 深圳神彩物流有限公司 接受劳务 27.48 2016-020 号公告 服务 中电长城网际系统应用广东有限公司 提供劳务 19.68 中国中电国际信息服务有限公司 提供劳务 3.03 长沙湘计华湘计算机有限公司 接受劳务 0.41 公司与关联方之间在业务上有上、下游关系,受市场行业需求波动、产业链供求变化等影 响,公司关联交易预计与实际发生情况存在差异。 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存 公司在计划年度关联交易预计前,业务部门基于市场前景、产销计划、合作关系、实际履 在较大差异的说明 约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算,预计应当是合理的;主要误差出现在联合参与 项目投标、公司作为备选供应商充分参与市场竞争等不可把控的情形;公司将一如既往的严控 关联交易,保证公平、公正,价格公允。 公司经营班子对 2016 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际 情况,已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司的经营和发展战略要 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计 求,符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在 存在较大差异的说明 差异,但该等差异的出现是因应市场变化而出现的,已发生的日常关联交易公平、公正,交易 价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 注:(1)因公司重大资产重组项目于 2017 年 1 月完成,故 2016 年度四家公司没有实现财 务并表,上表仅为公司 2016 年度日常关联交易发生情况,未包含长城信息、中原电子、圣 非凡。(2)上述关联方 2016 年与公司实际发生金额仅为初步测算数据,全年实际发生金额 (经审计)将在 2016 年度报告中披露。 二、主要关联方介绍和关联关系 1、中国电子 (1)基本情况 企业名称:中国电子信息产业集团有限公司 法定代表人:芮晓武 注册资本:人民币 1,248,225.199664 万元 主营业务:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子 应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制 造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总 承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽 车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承 办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。 住 所:北京市海淀区万寿路 27 号 2015 年度中国电子经审计总资产为 2,477.85 亿元、归属于母公司所有者的 第 4 页 共 16 页 中国长城计算机深圳股份有限公司 2017-024 号公告 净资产为 316.33 亿元、营业收入为 1,981.91 亿元、归属于母公司所有者的净利 润为 11.08 亿元。 2016 年半年度中国电子总资产为 2,323.92 亿元、归属于母公司所有者的净 资产为 317.27 亿元、营业收入为 891.61 亿元、归属于母公司所有者的净利润为 7.21 亿元。 (2)与本公司关联关系:中国电子为本公司实际控制人,符合《深圳证券 交易所股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形,是本公司的关联法人。 (3)履约能力分析:中国电子为本公司的实际控制人,是中央直接管理的 国有独资特大型集团公司,其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会;前 期日常关联交易执行情况良好,具有履约能力。 2、长海科技 (1)基本情况 企业名称:桂林长海科技有限责任公司 法定代表人:姚嗣群 注册资本:人民币 3,756.80 万元 主营业务:计算机及其零部件、办公自动化设备及其它电子产品的设计、生 产、销售;计算机软件开发与服务;系统集成服务;安防工程的设计、施工。 住 所:桂林市长海路三号 2015 年度长海科技经审计总资产为 5,471.94 万元、净资产为 3,703.90 万 元、营业收入为 18,600.28 万元、净利润为 111.70 万元。 2016 年半年度长海科技总资产为 6,523.90 万元、净资产为 3,831.28 万元、 营业收入为 10,087.96 万元、净利润为 127.38 万元。 (2)与本公司关联关系:长海科技为本公司参股企业,同时也为本公司实 际控制人的控股公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定 的情形,是本公司的关联法人。 (3)履约能力分析:采购业务方面,长海科技品质稳定,产能充裕,可满 足公司需求,保质保量按期供应;销售业务方面,长海科技一直以来能按时支付 货款,经营状况稳定,具备履约能力。 3、长城信安 第 5 页 共 16 页 中国长城计算机深圳股份有限公司 2017-024 号公告 (1)基本情况 企业名称:深圳中电长城信息安全系统有限公司 法定代表人:周庚申 注册资本:人民币 12,000.00 万元 主营业务:电子计算机硬件、网络设备、通信设备、计算机软件的技术开发、 销售,并提供相关的技术维护、技术咨询,计算机软件系统设计,计算机软件系 统集成。电子计算机硬件、网络设备、通信设备的生产。 住 所:深圳市南山区高新区中区科发路 3 号长城电脑大厦 1 号楼 2 层 2015 年度长城信安经审计总资产为 5,357.69 万元、净资产为 2,482.45 万 元、营业收入为 9,817.22 万元、净利润为-2,480.25 万元。 2016 年半年度长城信安总资产为 4,010.89 万元、净资产为 1,056.52 万元、 营业收入为 1,210.43 万元、净利润为-1,425.93 万元。 (2)与本公司关联关系:长城信安为本公司参股企业,同时也为本公司实 际控制人的控股公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定 的情形,是本公司的关联法人。 (3)履约能力分析:长城信安得到中国电子大力扶持,且业务与我司契合 度高,具备长期合作的条件,一直以来履约信用较好。 4、中电信息 (1)基本情况 企业名称:深圳中电国际信息科技有限公司 法定代表人:宋健 注册资本:人民币 24,676.372 万元 主营业务:电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表 配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售;电子产品的技术开发、 技术咨询;信息技术的开发;计算机、计算机软件及辅助设备的销售;软件和信 息技术服务业;互联网和相关服务;国内贸易;经营进出口业务;企业管理咨询; 在网上从事商务活动及咨询业务;从事广告业务。 住 所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 2015 年度中电信息经审计总资产为 60,886 万元、净资产为 16,138 万元、 第 6 页 共 16 页 中国长城计算机深圳股份有限公司 2017-024 号公告 营业收入为 102,276 万元、净利润为 136.80 万元。 2016 年半年度中电信息总资产为 140,950 万元、净资产为 16,558 万元、 营业收入为 129,472 万元、净利润为 420 万元。 (2)与本公司关联关系:中电信息为本公司实际控制人的控股公司,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法 人。 (3)履约能力分析:采购业务方面:中电信息具备较强的整合供应能力, 满足公司需求保障;销售业务方面:中电信息资信状况优良,双方开展业务合作 以来能够按时支付货款,具有履约能力。 5、冠捷科技 (1)基本情况 企业名称:冠捷科技有限公司 法定代表人:宣建生 注册资本:4,000 万美元 主营业务:主要从事 CRT 显示器、液晶显示器以及液晶电视在内产品的代 工和自有品牌 AOC 显示器的研发、制造和销售等。 住 所:Canon’s Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda 2015 年度冠捷科技经审计总资产为 5,931,579 千美元、净资产为 1,630,107 千美元、营业收入为 11,061,525 千美元、净利润为-31,337 千美元。 2016 年半年度冠捷科技总资产为 5,493,393 千美元、净资产为 1,632,926 千美元、营业收入为 4,578,209 千美元、净利润为 2,692 千美元。 (2)与本公司关联关系:冠捷科技为本公司实际控制人的控股公司,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法 人。 (3)履约能力分析:冠捷科技是全球最大的显示器供应商,产品技术及服 务业内领先,交期迅速,具备履约能力。 6、京裕电子 (1)基本情况 企业名称:深圳京裕电子有限公司 第 7 页 共 16 页 中国长城计算机深圳股份有限公司 2017-024 号公告 法定代表人:俞敏智 注册资本:850 万港币 主营业务:生产经营各类电容器。 住 所:深圳市龙岗区平湖镇良安田村 2015 年度京裕电子经审计总资产为 1,966 万元、净资产为 492 万元、营业 收入为 1,601 万元、净利润为-78 万元。 2016 年半年度京裕电子总资产为 1,898 万元、净资产为 498 万元、营业收 入为 820 万元、净利润为 6 万元。 (2)与本公司关联关系:京裕电子为本公司实际控制人的控股公司,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法 人。 (3)履约能力分析:京裕电子产能充足,产品规格齐全,且性能稳定,交 期、服务都能满足我司要求,履约信用较好。 7、振华科技 (1)基本情况 企业名称:中国振华(集团)科技股份有限公司 法定代表人:杨林 注册资本:人民币 46,934.2218 万元 主营业务:自产自销电子产品、机械产品;贸易、建筑、经济信息咨询、技 术咨询、开发、转让及服务,自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济 技术服务,电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输 配电设备。 住 所:贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号 2015 年度振华科技经审计总资产为 665,605.04 万元、净资产为 351,875.38 万元、营业收入为 506,357.17 万元、净利润为 17,651.01 万元。 2016 年半年度振华科技总资产为 742,007.37 万元、净资产为 361,903.23 万元、营业收入为 282,955.03 万元、净利润为 11,681.07 万元。 (2)与本公司关联关系:振华科技为本公司实际控制人的控股公司,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法 第 8 页 共 16 页 中国长城计算机深圳股份有限公司 2017-024 号公告 人。 (3)履约能力分析:产品质量满足要求,交付及时,能够按时履约。 8、中国软件 (1)基本情况 企业名称:中国软件与技术服务股份有限公司 法定代表人:杨军 注册资本:人民币 49,456.2782 万元 主营业务:销售计算机信息系统安全专用产品;开发、生产商用密码产品; 销售商用密码产品;物业管理服务;计算机软件、互联网技术及应用产品、机电 一体化产品开发、销售;计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术培训;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;基础软件服务; 应用软件服务;计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售;出租办公 用房;出租商业用房;企业管理;机电设备租赁;货物进出口;技术进出口;代 理进出口。 住 所:北京市昌平区昌盛路 18 号 2015 年度中国软件经审计总资产为 552,302.57 万元、净资产为 197,697.61 万元、营业收入为 363,039.21 万元、净利润为 5,908.65 万元。 2016 年半年度中国软件总资产为 493,445.75 万元、净资产为 190,615.33 万元、营业收入为 159,797.41 万元、净利润为-5,409.95 万元。 (2)与本公司关联关系:中国软件为本公司实际控制人的控股公司,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法 人。 (3)履约能力分析:中国软件是一家资质优良的上市公司,过往交易信用 良好,具备履约能力。 9、长城网际 (1)基本情况 企业名称:中电长城网际系统应用有限公司 法定代表人:贺卫东 注册资本:人民币 36,300.00 万元 第 9 页 共 16 页 中国长城计算机深圳股份有限公司 2017-024 号公告 主营业务:专业承包;计算机系统服务;计算机技术开发、技术推广、技术 服务;数据处理;计算机技术培训;承办展览展示活动;软件开发;销售计算机 软硬件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。 住 所:北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内 B栋5层 2015 年度长城网际经审计总资产为 35,335.27 万元、净资产为 19,352.99 万元、营业收入为 13,155.42 万元、净利润为-986.45 万元。 2016 年半年度长城网际总资产为 39,705.95 万元、净资产为 16,950.94 万 元、营业收入为 2,174.95 万元、净利润为-2,401.06 万元。 (2)与本公司关联关系:长城网际为本公司实际控制人的控股公司,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法 人。 (3)履约能力分析:长城网际资信状况优良,支付能力较强,一直以来能 按时支付货款,具有履约能力。 10、桑达电源 (1)基本情况 企业名称:深圳桑达国际电源科技有限公司 法定代表人:吴海 注册资本:262 万美元 主营业务:从事光伏应用系统、LED 照明控制、锂电池储能系统技术研究与 试验开发;销售自产产品及服务;从事电子元器件及电子产品的批发。生产模块 电源、UPS 电源、LED 电源、LED 灯具及照明控制系统、光伏控制器、光伏逆变 器、电子测量仪器、电池管理系统。 住 所:深圳市南山区科技园桑达科技工业大厦 5、6 层 2015 年度桑达电源经审计总资产为 10,053.52 万元、净资产为 4,608.31 万 元、营业收入为 13,585.66 万元、净利润为-1,180.75 万元。 2016 年半年度桑达电源总资产为 9,897.99 万元、净资产为 4,443.89 万元、 营业收入为 7,626.80 万元、净利润为-164.42 万元。 (2)与本公司关联关系:桑达电源为本公司实际控制人的控股公司,符合 第 10 页 共 16 页 中国长城计算机深圳股份有限公司 2017-024 号公告 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法 人。 (3)履约能力分析:双方开展电源业务合作,可以作为公司传统强势电源 业务的有效补充,进一步丰富产品线,优化公司业务结构和收入结构。相关风险 已经评估,拟与桑达电源开展销售类业务。 11、熊猫平板 (1)基本情况 企业名称:南京中电熊猫平板显示科技有限公司 法定代表人:徐国飞 注册资本:人民币 1,750,000.00 万元 主营业务:研发、生产和出售 TFT-LCD 面板、彩色滤光片和液晶整机模组; 提供与产品和业务有关的服务,以及其他与上述有关的经营活动;自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。 住 所:南京经济技术开发区恒谊路 9 号 2015 年 度 熊 猫 平 板 经 审 计 总 资 产 为 3,043,879.02 万 元 、 净 资 产 为 1,755,765.44 万元、营业收入为 12,752.40 万元、净利润为 6,110.32 万元。 2016 年 半 年 度 熊 猫 平 板 总 资 产 为 2,987,825.79 万 元 、 净 资 产 为 1,755,644.07 万元、营业收入为 738.88 万元、净利润为-115.76 万元。 (2)与本公司关联关系:熊猫平板为本公司实际控制人的控股公司,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法 人。 (3)履约能力分析:经考察交易方,无论规模资产规模,信用状况,支付 方都完全具备正常支付履约能力。 12、湘计物业 (1)基本情况 企业名称:长沙湘计开拓物业管理有限公司 法定代表人:蒋爱国 注册资本:人民币 800.00 万元 主营业务:物业管理。 第 11 页 共 16 页 中国长城计算机深圳股份有限公司 2017-024 号公告 住 所:长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园有限公司总部大楼 3 楼 313 室 2015 年度湘计物业经审计总资产为 264.20 万元、净资产为 189.25 万元、 营业收入为 747.75 万元、净利润为 150.95 万元。 2016 年半年度湘计物业总资产为 344.69 万元、净资产为 98.52 万元、营业 收入为 234.60 万元、净利润为-90.73 万元。 (2)与本公司关联关系:湘计物业为本公司实际控制人的控股公司,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是本公司的关联法 人。 (3)履约能力分析:湘计物业的业务与公司中电软件园契合度高,具备长 期合作的条件,一直以来履约信用较好。 13、广州鼎甲 (1)基本情况 企业名称:广州鼎甲计算机科技有限公司 法定代表人:周庚申 注册资本:人民币 1,904.9798 万元 主营业务:电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发; 计算机技术开发、技术服务;计算机整机制造;计算机零部件制造;计算机外围 设备制造;计算机应用电子设备制造;计算机信息安全设备制造;安全智能卡类 设备和系统制造;密钥管理类设备和系统制造;通信系统设备制造;通信终端设 备制造;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服 务;数字内容服务;数字动漫制作;游戏软件设计制作;地理信息加工处理;计 算机、软件及辅助设备批发;电子产品批发;技术进出口;计算机、软件及辅助 设备零售;计算机及通讯设备租赁;企业管理咨询服务;教育咨询服务;软件服 务;计算机和辅助设备修理。 住 所:广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号科技创新基地综 合楼 701-之九单元 2015 年度广州鼎甲经审计总资产为 1,394.91 万元、净资产为-9.55 万元、 营业收入为 602.51 万元、净利润为-2,192.91 万元。 第 12 页 共 16 页 中国长城计算机深圳股份有限公司 2017-024 号公告 2016 年半年度广州鼎甲总资产为 1,683.00 万元、净资产为-1,027.78 万元、 营业收入为 2,078.17 万元、净利润为-979.09 万元。 (2)与本公司关联关系:广州鼎甲为本公司参股企业,本公司高级副总裁 周庚申先生同时兼任广州鼎甲的董事长,符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 第三项规定的情形,是本公司的关联法人。 (3)履约能力分析:采用现款方式进行交易,即公司将在收到广州鼎甲货 款后再安排下单生产发货,风险可控。 14、长城银河 (1)基本情况 企业名称:湖南长城银河科技有限公司 法定代表人:蒋爱国 注册资本:人民币 5,000.00 万元 主营业务:计算机技术开发、技术服务;网络技术的研发;软件开发;软件 服务;集成电路设计;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储 服务;集成电路、计算机的制造;计算机、软件及辅助设备的销售。 住 所:长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼裙楼 2-8、 2-13 室 2015 年度长城银河经审计总资产为 5,942.27 万元、净资产为 3,064.75 万 元、营业收入为 2,054.68 万元、净利润为-453.61 万元。 2016 年半年度长城银河总资产为 11,062.25 万元、净资产为 2,764.96 万元、 营业收入为 609.06 万元、净利润为-280.23 万元。 (2)与本公司关联关系:长城银河为本公司参股企业,是重大资产重组前 长城信息的重要联营企业。 (3)履约能力分析:双方业务契合度高,是重大资产重组前存续业务的延 续,过往支付信用良好,履约能力可期。 三、关联交易协议主要内容 1、框架协议的主要作用:框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行 具体业务的基础,与每一个具体的业务构成完整的合同。 第 13 页 共 16 页 中国长城计算机深圳股份有限公司 2017-024 号公告 2、定价政策:交易双方本着公平、公正、公开的原则,参照市场价格定价。 3、货款支付和结算方式:付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务 惯例确定。 4、违约责任:交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务,任何 一方没有履行或没有完全履行合同,将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。 5、争议解决:如有纠纷,交易双方协商解决。如协商不成时,可通过法律 途径解决。 6、协议生效条件:本框架协议尚须经长城电脑股东大会的批准;交易对方 已履行相应审批程序。 四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响 1、以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,是公司开展 生产经营活动的需要,有利于保障公司业务的持续稳定。 2、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系,关联交易对本公司的业 务发展有一定的帮助,预计此类关联交易将持续。 3、上述关联交易是公允的,没有损害本公司利益,对本公司本期以及未来 财务状况、经营成果没有特别的影响。 4、上述关联交易对本公司独立性没有影响,本公司主要业务没有因上述关 联交易而对关联方形成依赖。 五、独立董事及中介机构意见 (一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见。 1、公司独立董事认真核查了 2016 年度初步测算的已发生的日常关联交易 情况并严格审查了公司 2017 年度日常关联交易预计情况,听取了有关人员关于 该等事项的专项汇报。在此基础上,独立董事查阅有关规定后认为: “公司经营班子对 2016 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场 行情和公司的实际情况,已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交 易,符合公司的经营和发展战略要求,符合法律、法规的规定。虽然实际发生金 额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异,但该等差异的出现是因应 第 14 页 共 16 页 中国长城计算机深圳股份有限公司 2017-024 号公告 市场变化而出现的,已发生的日常关联交易公平、公正,交易价格公允,不存在 损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 公司在计划实施相关关联交易前销售部门、采购部门等均已对上述交易进行 充分的评估和测算,交易公允,不会损害到本公司及股东利益。基于个人独立判 断,我们同意将公司 2017 年度日常关联交易预计的事宜提交公司第六届董事会 审议。” 2、公司独立董事对 2017 年度日常关联交易预计发表了同意的独立意见, 认为: “公司 2017 年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行 的,且将与每一个具体业务构成完整合同,本着公平、公正、公开的原则,以市 场价格为依据,交易条件公允、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东 的利益。公司第六届董事会审议通过了 2017 年度日常关联交易预计的议案,我 们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以 及《公司章程》的有关规定。” (二)保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见 经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料,保荐机构海通证 券股份有限公司认为:本次关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事回 避表决,独立董事对关联交易发表了独立意见。除尚需股东大会批准外,本次交 易已履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关 联交易事项无异议。 六、备查文件 1、相关董事会决议 2、独立董事相关意见 3、独立财务顾问核查意见 4、日常关联交易框架协议 特此公告 第 15 页 共 16 页 中国长城计算机深圳股份有限公司 2017-024 号公告 中国长城计算机深圳股份有限公司 董事会 二 O 一七年二月十八日 第 16 页 共 16 页

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