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证监会调整再融资规则 非公开发行不能超股本20%

中金网02月17日讯,证监会新闻发言人邓舸17日表示,证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行了修改,发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,规范上市公司再融资。

证监会发言人称,证监会调整了再融资的规则。现行规则下定价机制存在较大套利空间,部分公司过度融资。修改将堵住套利漏洞,采取新老划断。

监会《监管问答》明确的主要内容包括三方面:

一是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速再融资的,不受此期 限限制。

三是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

证监会表示,现行再融资制度自2006年实施,过度融资、编项目找概念进入新行业,有些公司募集资金大量闲置,变相投向理财产品,变向脱实向虚。

定价机制存在套利空间,受到市场诟病。发行门槛较低,行政约束相对宽松。从实际情况看,投资者看重价格折扣,忽略公司内在价值,造成资金流向短期逐利为目标,不利于保护中小投资者合法权益。

证监会发言人称,目前资本市场上再融资行为暴露出一些问题,急需调整:

一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业频繁融资;有些公司炒概念;有些公司募集资金大量闲置,频繁变更用途或者资金脱实向虚。

二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间,广为市场诟病。非公开发行品种主要面向有风险识别和有投资能力的特定投资者,但是有些投资者过分关注价差。

三是再融资品种失衡,可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行环境宽松,发行失败小,逐渐成为上市公司再融资的首选品种,公发品种逐渐减少。

此次《上市公司非公开发行股票实施细则》修订着眼于三个方面:

一是坚持服务实体经济导向,积极配合供给侧结构性改革,引导募集资金流向实体经济;

二是疏堵结合,防止炒概念和套利性融资行为形成资产泡沫,同时满足正当合理的融资需求,优化融资结构;

三是坚持稳中求进原则,采取新老划断的做法,已经受理的再融资申请不受影响。

邓舸表示,《实施细则》修订进一步突出了市场化定价机制的约束作用,取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定,明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

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