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曙光股份“争购”疑云:产业重组or资本游戏

经济观察报
2017-02-17
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经济观察网 高飞昌/文A股上市公司曙光股份因股权转让正陷入一场疑云重重的纷扰之中。

1月12日,曙光股份发布公告称,其大股东曙光集团与华泰汽车签署了一份股权转让协议,商定未来曙光股份将由华泰汽车入主。2月7日,曙光股份又出公告显示,一家名叫“七里港”的公司将曙光集团告上法庭,指控曙光股份将股权转让给华泰汽车属于“毁约”,声称自己早于2016年12月下旬就与曙光集团签署了股权转让协议。

“一女二嫁”,一时间曙光股份的股权转让引发众多关注。从汽车行业视角看,曙光股份与华泰汽车同属汽车行业,两者通过股权交易而结合不失为一场业内产业重组事件。虽然华泰汽车收购曙光股份也引发不少质疑,仅在交易价格方面,由于每股价格为23.21元,较去年12月停牌前的股价9.02元溢价率高达157.3%,曙光股份因此受到了上交所的问询。

而七里港这个“半路程咬金”再度让曙光股份股权易主变得扑朔迷离,曙光股份也因而再度被上交所盯上。曙光股份在2月12日回答上交所问询时表示,七里港所指的股权转让协议系伪造或变造文件。

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然而七里港所述并非完全捏造。曙光股份表示曙光集团与七里港确实在去年12下旬进行过相关协商,但是因为没有谈拢,并未正式签约。由此透露出,曙光股份在与华泰汽车达成协议前还与其他买家进行过磋商。

事实上,曙光股份谋求变革转型的渴望很大。早在2015年,曙光股份就曾谋划通过定向增发及认购资产筹集资金,全面布局新能源汽车产业。但是去年8月,经过一年筹备的定向增发因六名认购对象放弃认购而流产。曙光股份的转型变革因此受挫,此外,市值还因此缩水。

而仅一年之后,曙光股份的身价却直线上升。一年前的定增股价仅6.99元,而此番与华泰汽车达成的交易价则为23.21元。但令人疑惑的是,曙光股份的业绩却没有取得与身价一样的进步,反而连续下滑。业界质疑,曙光股份股权转让是一场产业重组还是资本游戏?

2月16日,一直在这场股权纷争中“置身事外”的华泰汽车董事长张宏亮在接受经济观察报记者采访时表示:“我也看到了曙光与七里港的那份协议,但是那份协议没有正式签字。华泰汽车有志于发展民族汽车产业,尤其是发展新能源汽车,收购曙光股权有利于我们这一战略的达成。”

谁的曙光?

按照原本的剧情,1月12日,曙光股份与华泰汽车签署股权转让协议之后,曙光将变成华泰的曙光。根据条款,曙光集团将其持有的14371.33万股中的9789.5万股(占总股本14.49%)作价22.72亿元转让给华泰汽车。此外,曙光集团还将其持有的4581.83万股(占总股本6.78%)的投票权委托给华泰汽车,当今年3月部分限售股期满后,曙光集团再将其中约3567.2万股(占总股本5.28%)转让给华泰汽车。全部完成后,曙光股份的实际控制人将变更为张秀根、张宏亮。

然而半路杀出的七里港,让曙光股份的股权归属变成悬案。七里港向上海市高级人民法院提起民事诉状书,表示去年12月下旬已经与曙光集团就其持有的1.1亿股普通股股票转让事宜达成一致,双方草签了股权转让框架协议,并在2017年1月11日双方正式在草签的协议上盖章,协议生效。第二天,七里港就按约定向曙光集团支付了2000万元的合作定金。

但在同一天,曙光集团却将曙光股份股权转让给华泰汽车,因此七里港认为曙光集团明显违背诚信原则,请求法院依法判令曙光集团双倍返还其定金4000万元。同时请求法院判令曙光集团继续履行双方的股权转让协议。

2月12日曙光股份在回应上交所的问询中指出,七里港起诉曙光集团时提及的股权转让框架协议系伪造或变造,而七里港强行将2000万元汇入曙光集团账户,已被曙光集团拒收退回。

曙光股份所聘请的北京嘉润律师事务所所作的法律意见更是认为,七里港所起诉的对象是曙光集团而非曙光股份,而汇入2000万元定金的账户为曙光集团多年不用的账户,并且曙光集团早在去年12月31日就通知七里港取消草签的框架协议,同时曙光集团并不认可七里港所称的签字的股权框架协议。就此,该律师事务所认为七里港起诉曙光集团不论结果如何都不会对曙光股份与华泰汽车之间的股权转让产生实质影响。

2月14日,记者多次拨打曙光股份公布的座机电话,均无人接听。而记者在查询相关资料的过程中获悉,七里港曾多次变更过实际控制人。但网络上关于七里港的信息并不多, 且主要源于曙光股份发布的公告。

有一种分析认为,七里港向法院的起诉请求自相矛盾,因为如果拿到了赔偿定金那么就无法履行股权交易协议,而如果履行股权交易协议就不涉及赔偿的事情。换言之,该分析暗示七里港谋求赔偿的意图明显。

一个是身份“神秘”的买家,一个是“财大气粗”的华泰汽车,究竟曙光股份将会归谁?若如嘉润律师事务所所称不会对股权交易产生实质性影响,曙光股份与华泰之间的协议将最终达成,曙光极大可能将是华泰的曙光。

曙光家底

不可否认的是,七里港曾与曙光集团有过接触,只是双方并未谈拢。但是这显示出曙光集团或曾在一批竞购者中进行过筛选,七里港和华泰汽车都是其中的备选者。显然,曙光股份选择了出价高的。七里港拟以20亿元作价收购曙光股份1.1亿股股票,平均股价约为18.8元,而华泰汽车所出的价格却达到23.21亿元。

“价高者得”,是资本市场交易中一个最简单不过的准则,但是曙光集团是否为了卖高价而甘愿冒违约的风险?其中的事实真相最终取决于法院的裁决。然而一个不可被忽略的问题是,曙光股份是否真值这么多钱?

曙光股份针对上交所关于高溢价的问询,从四个方面进行了阐释,表示除了股权自身的溢价之外,华泰汽车也综合考虑了曙光股份现有的业务、品牌、技术研发能力、潜在协同效应以及同行业上市公司估值水平等因素。

以协同效应为例,曙光股份拥有较完整的商用车生产资质,而华泰拥有乘用车资质,交易成功后华泰将成为国内少数同时拥有除牵引车以外的完整的乘用车和商用车资质的企业。由此可见,同属于汽车行业的身份,以及对于业务重组后未来前景的看好是曙光股份和华泰汽车走到一起的关键因素。

而眼下,曙光股份实际上“伤痕累累”。根据曙光股份发布的产销数据,其新能源客车2016年全年产量为1016辆,同比下滑45.9%,全年销量仅568辆,同比下滑幅度高达69.79%。

而为了业绩好看,曙光股份甚至“变卖资产”。去年上半年曙光股份已经将公司及子公司丹东黄海原合计持有的常州黄海汽车有限公司100%股权转让给常州常高新实业投资有限公司,总价43000 万元,获取股权转让收益24184.40 万元,而现阶段将旗下的大连黄海汽车有限公司100%股权转让给威马汽车的计划也在推进中。

除了变卖资产来装饰业绩,曙光股份还在资本市场遭遇重挫,其计划于2016年8月实施的定增计划失败,而失败原因是被认购对象抛弃。中投协、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、和创软件、徐双全和王占国等六名认购对象放弃认购股份导致曙光股份的定增计划流产。与此同时,曙光股份计划收购安吉泰克等六名对象所拥有的亿能电子股权一事也搁浅。

据了解,亿能电子是一家动力电池和储能电站企业,是曙光股份拓展新能源汽车动作中的一环,但是定增失败使得该计划泡汤,也重挫了曙光股份的身价,当时曙光股份的定增价格仅为6.99元。

而转手华泰汽车后,曙光股份可谓赚的钵满盆满,但对于华泰汽车这个“接盘侠”而言,能否逆转曙光股份的困局,以及逆转自身在汽车行业的被动局面?

“华泰以前在传统汽车领域的确落下了步子,但是新能源汽车是一个充满机会的新战场,华泰将大力发展这一块。”张宏亮向记者显示出其发力新能源的决心。

根据华泰汽车发布的“传统汽车+新能源汽车”发展路线,华泰汽车未来的产品计划中新能源产品多达十余款。截至目前,华泰汽车拥有iEV230及XEV260两款新能源汽车,按照其规划,新能源领域是其坚持发展的方向。

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