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新三板挂牌公司 定向发行股票的基本流程及要点详解

作者:刘桃生北京市中银(深圳)律师事务所高级合伙人

汪星北京市中银(深圳)律师事务所律师助理

来源:IPO案例库:d8lawyers

定向发行股票(以下称“定向发行”)作为新三板挂牌公司股权融资的主要途径,对挂牌公司引进战略投资者,满足挂牌公司资金需求发挥了极为重要的作用。

在实务操作中,挂牌公司定向发行存在以下两种情形:(1)董事会决议确定具体发行对象的定向发行。在此情形下,董事会决议能够明确具体发行对象(是否为关联方)及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购方案中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排,已确定的发行对象(现有股东除外)与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。(2)董事会决议未确定具体发行对象的定向发行。在此情形下,董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。

本文所称“定向发行”,特指董事会决议确定具体发行对象的情形。

一、定向发行的基本流程

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》等相关规定,定向发行的一般流程如下:

(一)挂牌公司和已经确定的发行对象签订附生效条件的《股份认购合同》,合同应约定本次发行经董事会、股东大会批准后生效。

(二)公司召开董事会会议,审议《关于股票发行方案的议案》等议案,并提请临时股东大会会议通过。公司应在董事会决议通过之日起两个转让日内在指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)披露本次董事会会议内容,并同时披露董事会审议的通过的《股票发行方案》。

(三)发行对象涉及到核心人员,公司应当:

1、对核心员工的名单内部进行公示,并召开职工代表大会对公示结果表决。公司应在职工代表大会决议通过之日起两个转让日内向股转系统的披露平台披露本次职工代表大会的会议情况。

2、公司召开监事会,公司监事会对《关于提名核心员工的议案》进行表决审议。公司应在监事会决议通过之日起两个转让日内向股转系统的披露平台披露本次监事会的会议情况。

(四)公司召开了股东大会,经出席临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过《关于股票发行方案的议案》等议案。公司应在股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日在全国中小企业股权转让系统(以下称“股转系统”或“股转公司”)指定的信息披露平台披露本次股东大会会议内容。

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