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华铁科技:非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

华铁科技非公开发行股票申请文件反馈意见的回复浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐机构(主承销商)签署日期:二零一七年二月1-1-1华铁科技非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“华铁 科技”)2016 年度非公开发行股票申请文件已于 2016 年 12 月 8 日上报贵会并于 2016 年 12 月 13 日被正式受理。 贵会于 2017 年 1 月 19 日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》(163678 号)。现根据贵会要求,我公司对贵会所提书面反馈意见进行了 逐项落实,现将落实情况和相关申请文件修改补充情况回复如下。 除非文义另有所指,本回复中所使用的词语含义与《东兴证券股份有限公司 关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一 致。 1-1-2 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 目 录 重点问题 1................................................................................................. 4 重点问题 2................................................................................................. 8 重点问题 3............................................................................................... 13 重点问题 4............................................................................................... 16 重点问题 5............................................................................................... 25 一般问题 1............................................................................................... 34 一般问题 2............................................................................................... 38 一般问题 3............................................................................................... 39 一般问题 4............................................................................................... 41 1-1-3 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 重点问题 1 根据申请材料,申请人主要通过业务网点提供建筑安全支护设备的租赁服 务,且同时通过子公司华铁租赁、天津租赁、华铁保理从事融资租赁和商业保 理业务。请申请人说明本次募投项目是否涉及网点增设,是否直接或间接用于 融资租赁和商业保理。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 一、请申请人说明本次募投项目是否涉及网点增设 根据公司 2016 年 10 月 31 日第二届董事会第二十一次会议和 2016 年 11 月 17 日 2016 年第三次临时股东大会审议并通过的《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票预案的议 案》、《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用 的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》等,公司本次募投项目建筑安全支护设备租赁服务能力升级 扩建项目仅涉及增加公司建筑安全支护设备的规模,不涉及公司业务布局的调 整,因此公司本次非公开发行募投项目不涉及网点增设。 目前,公司在沈阳、北京、郑州、南京、杭州、福州、深圳、武汉、长沙、 南宁、成都、南昌等 12 地设立业务网点,业务范围已覆盖了全国 26 个省、自治 区、直辖市。与行业内其他公司相比,公司业务网点覆盖面较广、单个业务网点 资产量较多,公司业务网络布局在行业内已处于前列。 二、请申请人说明本次募投项目是否直接或间接用于融资租赁和商业保理 本次募集资金不会直接或者间接用于融资租赁和商业保理业务。 1、根据《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票预案》、《浙 江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报 告》,本次募集资金使用计划如下: 本次非公开发行股票募集资金预计不超过人民币 180,000 万元,扣除发行费 用后募集资金将用于建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目,具体如下: 表 1-1 发行人本次非公开发行募集资金投向情况表 项目预计投资总 拟投入募集资金 序号 项目名称 额(万元) 金额(万元) 1 建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目 193,371.13 180,000.00 1-1-4 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 项目预计投资总 拟投入募集资金 序号 项目名称 额(万元) 金额(万元) 合计 193,371.13 180,000.00 本项目预计投资总额为 193,371.13 万元。各项明细及占比情况如下: 表 1-2 项目总投资及构成(单位:万元) 序号 经济指标 单位 占比 1 支护设备购置 180,000.00 93.09% 2 建设期营运资金 13,371.13 6.91% 项目总投资 193,371.13 100.00% 设备投资包括拉森钢板桩、型钢、800 钢支撑和盘扣式脚手架。 表 1-3 项目设备投资 序号 项目名称 购置规模(万吨) 购置单价(元/吨) 合计(万元) 1 拉森钢板桩 7.2 5,000 36,000 2 型钢 7.3 3,700 27,000 3 800 钢支撑 8.37 4,300 36,000 4 盘扣式脚手架 12.46 6,500 81,000 合计 35.33 — 180,000 在募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入,并在募集资金到位后,按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次实际募 集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司将通过自筹资金解 决。 2、公司已制定相关内部控制制度以确保募集资金不会直接或者间接用于融 资租赁和商业保理业务 公司董事会已制定《募集资金管理办法》,本次发行的募集资金将存放于公 司董事会设定的专项账户,专款专用。 公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《防止类金融子公司及其关联 方占用募集资金管理制度》,公司进一步从制度上规范了本次募集资金实施主体 与开展融资租赁、商业保理业务的子公司及其关联方之间的资金往来,防止公司 本次募投项目实施主体以下列方式将资金直接或间接地提供给类金融子公司及 其关联方使用:1、有偿或无偿地拆借资金给类金融子公司及其关联方使用,或 与其发生非经营性资金往来;2、通过银行或非银行金融机构向类金融子公司及 其关联方提供委托贷款;3、对类金融子公司及其关联方进行投资活动;4、为类 金融子公司及其关联方开具没有真实交易背景的商业汇票;5、为类金融子公司 1-1-5 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 及其关联方偿还债务;6、为类金融子公司及其关联方提供担保;7、中国证监会 禁止的其他占用方式。公司应严格控制对类金融子公司及其关联方提供存单质押 式担保;如有必要,在法律法规允许的前提下,需经股东大会审议通过。 3、公司及实际控制人已出具相关承诺,确保募集资金不会直接或者间接用 于融资租赁和商业保理业务 为规范本次非公开发行募集资金的使用,公司已于 2017 年 2 月出具《关于 本次募集资金不用于类金融业务的承诺函》,具体内容如下:“浙江华铁建筑安 全科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于 2016 年第三次临时股东大会审 议通过非公开发行股票相关议案,拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票, 公司现在本次发行募集资金相关事项作如下承诺:1、公司本次非公开发行股票 募集资金将根据公司股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开发行股票方 案使用本次非公开发行募集资金,公司将设立募集资金专项存储账户,按照《中 华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》、《防止 类金融子公司及其关联方占用募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本 次非公开发行募集资金,公司将不会变更募集资金投资项目使募集资金直接或间 接流入融资租赁、商业保理等类金融业务,也不会将募集资金变相用于融资租赁、 商业保理等类金融业务;2、公司本次非公开发行募投项目为“建筑安全支护设 备租赁服务能力升级扩建项目”,若公司本次非公开发行募投项目结项后募集资 金仍有节余,公司也不会以节余募集资金用于融资租赁、商业保理等类金融业 务。” 公司实际控制人胡丹锋、应大成已于 2017 年 2 月出具《承诺函》,具体内容 如下:“1、本人将督促公司按照股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开 发行股票方案使用本次非公开发行募集资金,不会直接或间接将募集资金用于公 司的融资租赁和商业保理等类金融业务;2、本人将督促公司按照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》以及《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司募 集资金管理办法》的相关规定存放、使用本次非公开发行募集资金,自觉维护公 1-1-6 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 司募集资金的安全,不指令、参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用 途;3、本人将严格执行《防止类金融子公司及其关联方占用募集资金管理制度》, 防止本次募集资金实施主体通过资金拆借、委托贷款、股权投资、偿还债务或提 供担保等方式将募集资金直接或间接地提供给开展融资租赁和商业保理等类金 融业务的子公司及其关联方,保证本次募集资金不会直接或间接用于公司的融资 租赁和商业保理等类金融业务;上述承诺在公司本次非公开发行股票募集资金使 用完毕且本人作为公司实际控制人期间有效且不可撤销。如本人违反公司募集资 金相关管理制度及上述承诺,未按公司股东大会审议通过及中国证监会核准的非 公开发行股票方案使用募集资金或将本次非公开发行募集资金直接或间接用于 公司的融资租赁、商业保理等类金融业务,公司由此导致的损失由本人承担。” 三、中介机构核查意见 【保荐机构核查意见】 保荐机构对发行人实际控制人以及业务部门负责人进行了访谈,对发行人业 务内容、业务流程、业务范围、业务布局、前次募投项目实施及完成情况、本次 非公开发行股票募投项目内容及可行性方案进行了了解,查阅了发行人自成立以 来的三会会议记录,查阅了发行人各次董事会股东大会议案,对前次募投项目及 本次拟开展募投项目的可行性研究报告进行了研究,查阅了《浙江华铁建筑安全 科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余 募集资金偿还部分银行贷款的公告》等。 经核查,保荐机构认为,本次非公开发行募集资金投资项目不涉及网点增设, 不存在募集资金直接或间接用于融资租赁和商业保理业务的情形,公司已制定募 集资金相关管理制度,公司实际控制人已出具相关承诺防止本次非公开发行募资 资金直接或间接用于融资租赁和商业保理业务。 【律师核查意见】 经核查,发行人律师认为,本次非公开发行募集资金投资项目不涉及网点增 设,不存在募集资金直接或间接用于融资租赁和商业保理业务的情形,公司已制 定《募集资金管理办法》、 防止类金融子公司及其关联方占用募集资金管理制度》 等募集资金相关管理制度以规范募集资金的存放和使用,公司实际控制人已出具 1-1-7 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 相关承诺防止本次非公开发行募资资金直接或间接用于融资租赁和商业保理业 务。 重点问题 2 申请人前次 IPO 募投项目为“建筑安全支护设备租赁服务能力扩充项目”, 其中 18,706.82 万募集资金用途变更为偿还银行贷款。本次拟募集资金用于“建 筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目”。请申请人进一步说明前次和本次 募投项目的区别,并结合前次部分募集资金用途变更等情况阐述本次募投项目 的合理性和必要性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 回复: 一、请申请人进一步说明前次和本次募投项目的区别 本次募投项目与首发募投项目的区别如下表所示: 表 2-1 首发募投项目与本次募投项目 主要区别 首发募投项目 非公开募投项目 建筑安全支护设备租赁服务 建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建 项目名称 能力扩充项目 项目 拉森钢板桩 7.2 万吨 钢支撑类 1 万吨 型钢 7.3 万吨 项目设备投资 脚手架类 5 万吨 800 钢支撑 8.37 万吨 合计 6 万吨 盘扣式脚手架 12.46 万吨 合计 35.33 万吨 整体扩建大类资产规模、未 根据市场特点转型升级,细化设备类型、 限定具体设备,初步形成覆 战略目标 加码核心产品,引入新产品抢占市场先机、 盖全国主要经济区域的支护 加速基建领域布局 系统租赁服务网络 以轨道交通、地下管廊、高架桥梁、水利 应用领域 以民用建筑、高架桥梁为主 船舶等基建项目为主 由上,公司首发上市时期,建筑安全支护设备租赁行业整体市场粗放型增长, 首发募投侧重于提升大类资产规模、巩固龙头地位。 与首发时期市场环境不同,近两年支护设备租赁市场出现结构性差异、下游 用户施工要求升级。如《表 5-4 主要支护设备储量及租赁情况表》所示,公司现 有的产品结构中部分属于供大于求、租用率下滑较大,如钢支撑类的 609 钢支撑、 1-1-8 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 脚手架类的碗扣式脚手架;而新型基建项目所需的支护设备储量不足,如盘扣式 脚手架、800 钢支撑、拉森钢板桩等,面对加大基建投资对冲房地产市场下行的 政策背景,本次募投设备主要用于承接新型基建项目,满足下游大型客户施工要 求,抢占市场份额以获得先发优势。 二、结合前次部分募集资金用途变更等情况阐述本次募投项目的合理性和 必要性 1、前次募集资金节余原因、节余资金的使用及履行程序 前次募集资金使用情况如下表所示: 表 2-2 前次募集资金使用情况 项目名称 项目投资额(万元) 实际投资额(万元) 差额(万元) 32,000.00 13,718.18 18,281.82 建筑安全支护 项目建设目标(吨) 实际完成目标(吨) 完成进度 设备租赁服务 钢支撑类 10,000 钢支撑类 10,000 能力扩充项目 脚手架类 50,000 脚手架类 50,000 100% 合计 60,000 合计 60,000 偿还丰汇租赁 项目投资额(万元) 实际投资额(万元) 差额(万元) 长期应付款项 6,175.17 6,176.83 -1.66 本金项目 公司 IPO 募集资金投资项目之“建筑安全支护设备租赁服务能力扩充项目” 总投资 32,000 万元,基于预测钢支撑类和脚手架类支护设备的采购均价为 5,000 元/吨,计划利用募集资金购置约 1 万吨的钢支撑类支护设备和 5 万吨的脚 手架类支护设备。该募投项目拟使用募集资金节余系由于募投项目实施后,中厚 板、热卷、钢坯、型钢等主要原材料价格下跌,截至上述材料购置完毕,钢支撑 类平均单价降至 2,947.23 元/吨,脚手架类平均单价降至 2,154.19 元/吨,设备购 置总额为 13,718 万元,导致实际固定资产投资额低于原预测投资额。 为了缓解经营性流动资金压力,公司将首次公开发行股票全部募集资金投资 项目结项后节余募集资金(含利息)合计 18,706.82 万用于偿还部分银行贷款。 公司本次将首发募投项目节余募集资金偿还部分银行贷款事项已经公司第 二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过,独立董事、监 事会发表了专项意见,保荐机构出具了核查意见,并经 2016 年第二次临时股东 大会审议通过。截至 2016 年 8 月 22 日,上述金额偿还完毕。 2、本次募投项目的合理性和必要性 1-1-9 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 在国家大力推进轨道交通、海绵城市、地下管廊等基础设施建设的政策背景 下,下游相关工程支护设备需求大幅提高。公司本次非公开发行募投项目根据市 场需求合理测算,募投项目的实施能够提升整体盈利能力,具有合理性和必要性。 (1)基建投资带动下游相关工程支护设备需求 国家对基建投资持续加码,以对冲地产投资增速下行的影响。如《图 4-3 各 大类新型基建的规划规模》所示,城市管廊、城市管线、通航机场、海绵城市及 轨道交通等新型基建领域未来的市场空间巨大,带动下游相关工程支护设备需 求。新型城市类基建项目对租赁设备的安全性、高效性、节能性等有更高要求, 需要设备租赁企业对产品进行升级扩充,逐渐淘汰落后产能。 公司目前设备储备占比较高的 609 钢支撑、碗扣式脚手架等属于传统产品、 门槛低,需求量下滑、竞争激烈,报告期内租用率下滑较大。本次募投项目中, 800 钢支撑更符合大型项目对安全系数要求;型钢及拉森钢板桩在增长较快的轨 道交通、海绵城市及地下管廊建设中需求量较大;盘扣式脚手架具有承载力大、 安全性高、施工便捷、高效、节省工期等优势,广泛应用于机场、地铁、轻轨、 高铁、桥梁、房建、码头和高大型场馆建设。 (2)缺少市场亟需的产品,需要通过本次募投解决 建筑施工条件多样化、环境复杂化带动建筑安全支护设备的技术提升,大型 基建项目设计中更多采用安全性较高的 800 钢支撑、盘扣式脚手架等;海绵城市、 地下管廊等基建项目对型钢、拉森钢板桩需求量较大。公司相关设备储量不足, 需要通过本次募投解决。 公司各网点已洽谈近三十家客户的基建等项目合作业务,主要产品总计意向 采购数量及现有库存情况如下: 表 2-3 募投产品库存及市场需求量 2016 年 9 月 800 钢支撑 型钢 拉森钢板桩 盘扣式脚手架 期末在租设备(吨) 8,228.25 38,302.79 1,990.36 - 期末剩余库存(吨) 1,860.34 10,065.43 399.21 - 注1 期末设备总量(吨) 10,088.59 48,368.22 2,389.57 - 期末设备租用率 81.56% 79.19% 83.29% - 注2 市场新增需求量 (吨) 89,000.00 70,000.00 70,000.00 117,000.00 计划募投购置规模(吨) 83,700.00 73,000.00 72,000.00 124,600.00 注 1:期末设备总量为期末固定资产账面实际重量 1-1-10 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 注 2:市场新增需求量为 2016 年 9 月份以来截至可行性分析报告出具日华铁科技与意向客户签署的战略合 作协议所涉及租赁设备的需求量 由上表可见,报告期末,800 钢支撑、型钢、拉森钢板桩三种产品租用率均 在较高水平、库存量很低,无法满足新增项目需求。 (3)募投项目的实施有利于提高整体盈利能力 公司经营租赁毛利率近三年逐年下滑,受传统产品的拖累。本次募投资金所 投设备毛利率较高,有利于提高整体盈利水平。公司主要产品的毛利结构及毛利 率如下表所示: 表 2-4 主要支护设备毛利润及毛利率统计 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 注1 毛利结构 金额 比例 毛利率 金额 比例 毛利率 金额 比例 毛利率 金额 比例 毛利率 (万元) (%) (%) (万元) (%) (%) (万元) (%) (%) (万元) (%) (%) 609 钢 1,813.15 14.71 61.45 4,896.19 24.50 75.75 5,865.79 26.80 82.76 4,918.65 23.47 77.10 支撑 钢支撑 800 钢 类租赁 517.14 4.19 73.79 691.80 3.46 77.74 648.97 2.96 85.65 423.52 2.02 78.48 支撑 型钢 2,276.08 18.46 74.47 2,413.89 12.08 70.83 3,681.96 16.82 81.86 2,226.94 10.63 72.95 贝雷类 贝雷 2,483.87 20.15 70.41 4,025.12 20.14 74.61 4,646.79 21.23 77.53 4,459.14 21.28 79.29 租赁 经 碗扣 营 式脚 -119.83 -0.97 -10.09 1,763.47 8.82 50.32 2,274.60 10.39 53.18 3,856.25 18.40 68.09 租 手架 脚手架 赁 扣件 式脚 685.29 5.56 35.94 1,433.78 7.17 60.37 783.79 3.58 56.50 861.95 4.11 64.05 手架 钢便桥 钢便 注2 306.78 2.49 57.33 1,223.62 6.12 57.68 1,659.20 7.58 58.75 1,548.79 7.39 67.01 租赁 桥 劳务 — 2,723.30 22.09 32.52 2,252.73 11.27 42.36 776.13 3.55 27.48 472.47 2.25 27.09 安装 小计 10,685.78 86.68 — 18,700.60 93.56 — 20,337.23 92.91 — 18,767.71 89.55 — 注 1:比例是指单个设备毛利润占经营租赁整体毛利润的比值 注 2:钢便桥是由钢支撑类支护设备和贝雷类支护设备组合搭建所成,综合计价 由上表可见,公司经营租赁整体毛利润下滑主要受 609 钢支撑及碗扣式脚手 架的影响。由于市场上此两类产品保有量大、竞争激烈,同时近年来大型工程项 目对支护设备的安全性及便捷性要求提高,在工程设计中减少对 609 钢支撑及碗 扣式脚手架的应用,使得此类产品供大于求。受租用均价及租用率下滑的影响, 公司 609 钢支撑及碗扣式脚手架收入及毛利占比下降较为明显。 1-1-11 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 公司本次非公开发行募投项目拟投资设备的租赁均价、平均租用率及毛利率 较高、市场需求量大,上述设备的购入能拉升公司营业收入及毛利水平,抵消传 统产品生命周期走弱的影响。 综上,公司本次募投项目系综合考虑市场需求以及自身的产品结构规划确 定,本次募投项目的实施有助于提升公司整体盈利能力,具有合理性和必要性。 三、中介机构核查意见 【保荐机构核查意见】 保荐机构对发行人实际控制人及业务部门、财务部门负责人进行了访谈,对 前次募集资金实施情况和本次非公开发行涉及的募投项目进行了了解,查阅了前 次募集资金相关的招股意向书、可行性研究报告、前次募集资金使用报告、本次 非公开发行募投项目的项目备案、相关行业政策、行业研究报告、可行性研究报 告等资料,查阅了与前次募集资金和本次非公开发行相关的三会会议记录、议案 及决议文件和相关公告,对募集资金的使用涉及的内部决策程序和内部控制制度 进行了了解。保荐机构还获取了前次募集资金相关银行账户资料、银行对账单、 会计账簿资料、相关科目明细账、会计凭证、银行回单、银行贷款合同,对大额 资金往来进行了双向核查;对主要设备供应商进行了函证,核查了资产出入库台 账,查阅了大额采购合同及对应的原始凭证;在本次非公开发行尽职调查过程中 实地考察了本次募投项目所涉主要网点、获取了发行人资产统计报表,了解主要 设备的储量及租用情况。 经核查,保荐机构认为: 发行人前次募投项目全部完成后的所有节余募集资金用于偿还部分银行贷 款,有利于提高募集资金的使用效率,改善公司资金状况,降低公司的财务费用 和短期偿债压力,提高公司盈利能力,符合全体股东的利益。 发行人本次非公开募投项目具体投资构成合理、投资方向明确,拟通过募集 资金投入部分均为资本性支出。发行人本次募集资金总额未超过项目需求量,与 公司现有资产、业务规模相匹配,具有合理性和必要性。 【律师核查意见】 1-1-12 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 经核查,发行人律师认为,发行人本次募投项目系综合考虑市场需求以及自 身的产品结构规划确定,本次募投项目的实施有助于提升公司整体盈利能力,具 有合理性和必要性。 重点问题 3 根据申请材料,公司仓储基地均系租赁取得。根据保荐机构尽职调查报告, 公司共有 9 份租赁合同项下的 6 块土地为集体土地,在租赁合同到期后不能顺利 续租或出租人权利瑕疵造成租用土地被提前收回都将对公司的正常经营造成不 利影响。请申请人说明上述情形是否影响公司持续经营能力,请保荐机构和申 请人律师发表核查意见。 回复 一、公司租赁集体土地的情况及对公司持续经营能力的影响 公司主要从事建筑安全支护设备租赁业务,在开展业务过程中所租赁的场 地主要用于存放待租的支护设备。公司及子公司已在杭州、北京、沈阳、郑州、 福州、南昌、南京、武汉、长沙、南宁、成都、深圳等地设立仓储基地。截至本 反馈意见回复出具日,公司及其子公司仓储基地所用场地均系租赁取得,其中涉 及集体土地使用权的具体情况如下: 表 3-1 公司仓库用地(涉及集体土地)租赁情况表 承租 土地性质及出租人出租权 序号 出租方 所属集体组织 租赁标的 租赁期限 方 限 位于杭州市西湖区袁 集体土地,已经杭州市双浦 华铁 杭州勤峰起重吊 杭州市双浦镇浦 浦镇袁富路旁 22.2 亩 2013.11.1 至 镇浦塘村村民委员会以《集 1 科技 装有限公司 塘村村民委员会 场地及维修棚、办公 2022.11.30 体土地租赁确认书》同意转 室 租给华铁科技 沈阳市浑南新区 黑山县金源建筑 位于沈阳市东陵区汪 集体土地,已经沈阳市浑南 华铁 新湖街道办事处 2013.9.25 至 2 设备租赁有限公 家镇李巴彦 15 亩场 新区新湖街道办事处李巴 设备 李巴彦社区委员 2021.9.25 司 地 彦社区委员会同意转租 会 集体土地,已经黄水镇文武 华铁 黄水镇文武社区 位于成都市双流县黄 2013.11.15 至 3 熊正德 社区居民委员会同意转租 科技 居民委员会 水镇 11.5 亩场地 2021.11.15 给华铁科技 郑州市惠济区大 位于郑州市惠济区北 集体土地,已经郑州市惠济 华铁 河街道办事处铁 2013.1.1 至 4 庞璐婧 四环南索须河北铁炉 区大河街道办事处铁炉寨 科技 炉寨村第二村民 2021.12.31 寨的 20 亩场地 村第二村民组同意转租 组 集体土地,已经长沙市望城 长沙市望城区喻 位于长沙市望城区金 华铁 2013.1.1 至 区喻家坡街道高冲村村民 5 易立新 家坡街道高冲村 星大道 5,475 平方米 科技 2021.12.31 委员会同意转租给华铁科 村民委员会 场地 技 1-1-13 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 承租 土地性质及出租人出租权 序号 出租方 所属集体组织 租赁标的 租赁期限 方 限 南宁市江南大道北侧 南宁市江南区沙 集体土地,已经权利人南宁 华铁 三津段河堤坟底地 2014.11.1 至 6 黄德志 井街道三津村村 市江南区沙井街道三津村 科技 19.5 亩场地、1,400 2024.10.31 民委员会 村民委员会同意转租 平方米建筑物 沈阳市浑南新区 黑山县金源建筑 位于沈阳市东陵区汪 集体土地,已经沈阳市浑南 华铁 新湖街道办事处 2013.9.25 至 7 设备租赁有限公 家镇李巴彦 15 亩场 新区新湖街道办事处李巴 设备 李巴彦社区委员 2021.9.25 司 地 彦社区委员会同意转租 会 集体土地,已经长沙市望城 长沙市望城区喻 位于长沙市望城区金 华铁 2013.1.1 至 区喻家坡街道高冲村村民 8 易立新 家坡街道高冲村 星大道 5,475 平方米 设备 2021.12.31 委员会同意转租给华铁科 村民委员会 场地 技 南宁市江南大道北侧 南宁市江南区沙 集体土地,已经权利人南宁 华铁 三津段河堤坟底地 2014.11.1 至 9 黄德志 井街道三津村村 市江南区沙井街道三津村 设备 19.5 亩场地、1,400 2024.10.31 民委员会 村民委员会同意转租 平方米建筑物 郑州市兴达路街 集体土地,已经郑州市兴达 华铁 郑州喜增农业科 郑州市东四环边小金 2016.05.20 至 10 道办事处小金庄 路街道办事处小金庄村委 支护 技有限公司 庄 20 亩场地 2021.05.19 村委会 会同意转租 为了避免因租用集体土地使用权可能给公司经营所带来的不利影响,公司已 采取如下措施: 1、在选择租赁场地时,审慎核查出租人是否系有权出租人,是否具有与公 司签订租赁协议的资格和权限,在出租人不是场地的最终权利人的情况下,公司 要求出租人就该租赁事项取得权利人的书面同意或授权; 2、公司与出租方签订期限较长的场地租赁合同; 3、公司与出租方在场地租赁合同中约定一方须提前解除合同需提前通知, 并在合同中设置了相应的违约责任,以减少因出租方提前解除合同给公司造成的 损失,具体如下: 表 3-2 公司仓库用地(涉及集体土地)租赁条款约定情况表 序号 承租方 出租方 租赁合同关于提前解除合同违约责任的约定 杭州勤峰起重吊装 双方在合同期内不得无故提前解除合同,任何一方如需要提前解 1 华铁科技 有限公司 约,须提前三个月书面通知对方,提前解除一方应视为违约 黑山县金源建筑设 双方在合同期内不得无故提前解除合同,任何一方如需要提前解 2 华铁设备 备租赁有限公司 约,须提前三个月书面通知对方,提前解除一方应视为违约 双方在合同期内不得无故提前解除合同,任何一方如需要提前解 3 华铁科技 熊正德 约,须提前三个月书面通知对方,提前解除一方应视为违约 双方在合同期内不得无故提前解除合同,任何一方如需要提前解 4 华铁科技 庞璐婧 约,须提前三个月书面通知对方,提前解除一方应视为违约 双方在合同期内不得无故提前解除合同,任何一方如需要提前解 5 华铁科技 易立新 约,须提前三个月书面通知对方,提前解除一方应视为违约 出租方不得无故提前终止本合同,如因出租方原因需要提前解约, 6 华铁科技 黄德志 须提前六个月书面通知乙方,并经乙方同意后,可解除合同。但 1-1-14 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 序号 承租方 出租方 租赁合同关于提前解除合同违约责任的约定 甲方需按总租金的 30%支付违约金,并承担由此给甲方造成的一 切损失(包括但不限于投入场地建设费用和搬迁费用,先支付后 搬迁) 黑山县金源建筑设 双方在合同期内不得无故提前解除合同,任何一方如需要提前解 7 华铁设备 备租赁有限公司 约,须提前三个月书面通知对方,提前解除一方应视为违约 双方在合同期内不得无故提前解除合同,任何一方如需要提前解 8 华铁设备 易立新 约,须提前三个月书面通知对方,提前解除一方应视为违约 出租方不得无故提前终止本合同,如因出租方原因需要提前解约, 须提前六个月书面通知乙方,并经乙方同意后,可解除合同。但 9 华铁设备 黄德志 甲方需按总租金的 30%支付违约金,并承担由此给甲方造成的一 切损失(包括但不限于投入场地建设费用和搬迁费用,先支付后 搬迁) 出租方不得无故提前终止本合同,如因出租方经营、整体规划需 要提前解约,须提前六个月书面通知承租方,合同期内须赔偿承 郑州喜增农业科技 租方一年租金,政府整体规划搬迁双方协商解决。承租方不得无 10 华铁支护 有限公司 故提前终止本合同。如承租方确需提前解约,须提前三个月书面 通知出租方,且履行完毕以下手续,方可提前解约:a 向出租方交 回场地;b 交清承租期的租金及其它因本合同所产生的费用 鉴于公司租赁场地仅用于建筑安全支护设备的存放,对场地本身的要求较 低、场地的可替代性较强,即便出现租赁合同到期后不能顺利续租或出租人权利 瑕疵造成租用土地被提前收回的情形,公司亦可就近选择新的租赁场地,设备的 搬迁费用相对可控,因此上述可能出现的情形不会对公司的持续经营能力造成重 大影响。 自 2013 年 1 月 1 日至本反馈回复出具日,公司及其控股子公司不存在因租 赁合同到期后不能顺利续租或出租人权利瑕疵造成租用土地被提前收回继而影 响公司持续经营能力的情形。 二、中介机构核查意见 【保荐机构核查意见】 保荐机构对发行人实际控制人及业务部门负责人进行了访谈,了解了公司经 营性租赁业务涉及的仓库用地租赁情况,获取了相关的租赁合同,对租赁合同条 款进行了了解和研究,查阅了租金支付相关的会计凭证和会计账簿。 经核查,保荐机构认为,发行人仓库用地租赁使用的集体土地均已取得所属 集体组织及其他权利人的同意或授权;在租赁合同到期后不能顺利续租或出租人 权利瑕疵造成租用土地被提前收回的情形下,考虑到设备搬迁的成本,公司存在 短期内持续经营能力受到不利影响的风险,但公司已采取相应防范措施以控制上 述风险给公司造成的损失;自 2013 年 1 月 1 日至本反馈回复出具日,发行人及 1-1-15 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 其控股子公司不存在因租赁合同到期后不能顺利续租或出租人权利瑕疵造成租 用土地被提前收回继而影响公司持续经营能力的情形。 【律师核查意见】 经核查,发行人律师认为,发行人仓储基地租赁使用的集体土地均已取得所 属集体组织及其他权利人的同意或授权;在租赁合同到期后不能顺利续租或出租 人权利瑕疵造成租用土地被提前收回的情形下,考虑到设备搬迁的成本,公司存 在短期内持续经营能力受到不利影响的风险,但公司已采取相应防范措施以控制 上述风险给公司造成的损失;自 2013 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日, 发行人及其控股子公司不存在因租赁合同到期后不能顺利续租或出租人权利瑕 疵造成租用土地被提前收回继而影响公司持续经营能力的情形。 重点问题 4 截至 2016 年 9 月 30 日,公司经营租赁资产账面原值约 12 亿元,净值约 8 亿元。本次募投项目总投资 18 亿元,全部用于新增租赁设备投资,远超公司现 有固定资产规模。此外,截止 2016 年 9 月 30 日,公司货币资金达到 11 亿元, 比 2015 年 12 月 31 日增长 8 亿元。 请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度;本次募投项目建设 的预计进度安排;本次募投项目具体投资构成(包括拟购置的具体设备)和合 理性,以及是否属于资本性支出;本次募投项目的实施主体;结合市场走势以 及本次募集资金拟购置的具体设备及数量,说明本次募投项目新增业务规模的 消化措施;公司新增货币资金的具体用途及时间表。 请保荐机构发表核查意见,并对本次募集资金是否超过项目需要量,募投 项目是否具有必要性发表意见。 回复: 一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度 本次非公开发行拟募集资金总额为 180,000 万元,在扣除发行费用后实际募 集资金全部用于建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目。 本次募集资金到位后的预计使用进度安排如下: 表 4-1 募集资金预计使用进度表 1-1-16 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 投资计划(万元) 第一年 第二年 合 计 募集资金使用进度 54,000.00 126,000.00 180,000.00 注:第一年指从项目开始实施之日起至其后第 12 个月的期间,第二年依此类推。 本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入,并在募集资金到位后,按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次募投项目建设的预计进度安排 项目计划建设期为 24 个月,包括设备的购置和运输,以及仓库人员招聘、 培训和试工。 表 4-2 募投项目建设预计进度表 T+1 T+2 项目实施内容 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 设备采购、人员招聘 / / / / / / 设备入库、人员培训 / / / / / / 项目验收和运营 / / / / / / 注:T 年为融资年,T+1 年资金到位并开始建设。Q 为 quarter 的缩写,Q1 为第一季度,以此类推。 三、本次募投项目具体投资构成(包括拟购置的具体设备) 和合理性, 以及是 否属于资本性支出 1、本次募投项目具体投资构成及是否属于资本性支出 本项目预计投资总额为 193,371.13 万元。各项明细及占比情况如下: 表 4-3 项目总投资及构成 序号 经济指标 单位(万元) 占比 1 支护设备购置 180,000.00 93.09% 2 建设期营运资金 13,371.13 6.91% 项目总投资 193,371.13 100.00% 其中,支护设备投资包括拉森钢板桩、型钢、800 钢支撑和盘扣式脚手架, 具体如下: 表 4-4 项目设备投资 序号 项目名称 购置规模(万吨) 购置单价(元/吨) 合计(万元) 1-1-17 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 1 拉森钢板桩 7.2 5,000 36,000 2 型钢 7.3 3,700 27,000 3 800 钢支撑 8.37 4,300 36,000 4 盘扣式脚手架 12.46 6,500 81,000 合计 35.33 — 180,000 公司本次募投项目拟通过募集资金投入部分均为固定资产投资,具有明确的 用途规划,均为资本性支出。 2、本次募投项目的合理性 随着施工要求的提高以及基建项目设备需求量增大,公司计划通过本次募投 项目进行转型升级,布局市场亟需产品。本次非公开发行募集资金计划用于扩大 拉森钢板桩、型钢和 800 钢支撑三种现有产品的存量,并新增盘扣式脚手架产品, 以适应大型基建项目及城市化建设的需求,有利于提高公司整体盈利能力,具有 合理性。 (1)市场需求量 公司各网点已洽谈近三十家客户的基建等项目合作业务,主要产品总计意向 采购数量及现有库存情况如《表 2-3 募投产品库存及市场需求量》所示。 三种现有产品租用率均在较高水平、库存量很低,无法满足新增项目需求。 公司对需求量最大的盘扣式脚手架尚未布局。 (2)公司产品结构 公司经营租赁毛利率近三年逐年下滑,受传统产品的拖累,详见《表 2-4 主 要支护设备毛利润及毛利率统计》。 公司本次募投设备,租赁均价、平均租用率及毛利率较高,市场需求量大、 供不应求。这些核心产品能拉升公司营收及毛利水平,抵消传统产品生命周期走 弱的影响。 综上,市场需求量较大、毛利率较高的产品未占主导地位,需要通过本次募 投进行扩充。同时市场上出现的新产品需要加速布局、获取先发优势。公司根据 市场需求以及自身的产品结构规划募投项目,本次募投的设备有利于提升公司整 体盈利能力,具有合理性。 四、本次募投项目的实施主体 本次募集资金投资项目具体由本公司的全资子公司华铁宇硕执行。华铁宇硕 基本情况如下: 1-1-18 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 表 4-5 华铁宇硕基本情况 公司名称 华铁宇硕 成立日期 2012 年 10 月 26 日 注册资本 1,000 万元 股权结构 公司持有 100% 法定代表人 胡丹锋 注册地址 杭州市江干区九盛路 9 号 A05 幢 302 室 一般经营项目:批发零售:深基坑支护应力检测设备;服务:建筑支撑 经营范围 技术开发,房屋建筑工程安全维护,深基坑支护应力检测设备设计与上 门安装、修理,建筑设备租赁。其他无需报经审批的一切合法项目。*** 五、结合市场走势以及本次募集资金拟购置的具体设备及数量,说明本次募 投项目新增业务规模的消化措施 1、市场走势及公司本次募投产业布局 (1)发行人所处行业整体趋势 随着我国建筑业的快速发展,建筑安全支护设备租赁市场规模呈现快速增长 的态势,从 2010 年的 1,640.82 亿元增长到 2015 年的 4,703.39 亿元,复合增长率 达 19.19%。建筑支护设备租赁行业未来市场容量可观,整个行业正在发生变化。 根据可行性研究报告测算,2016 年行业市场容量在 5,560.94 亿元,随着建筑业 产值增加而增加。 图 4-1 2011-2016 年我国建筑业及建筑安全支护设备租赁行业增速 1-1-19 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 数据来源:《建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目可行性研究报告》 (2)以基建投资拉动的市场特点 从市场规模上,建筑安全支护设备租赁市场增速主要跟随建筑业增速。从市 场结构上,基建投资对建筑业增长影响较大。 基建投资对于建筑业新签合同额规模的锚定作用显著,在 2008 年、2012 年 及 2016 年均出现了明显增加基建投资以遏制经济下滑的措施,而相应建筑业新 签合同额则在滞后 3~6 个月后产生了明显的提升。基建投资仍然是稳定经济的对 冲器。 图 4-2 2005-2016 年基建投资增速与建筑业新签合同额累计同比增速对比 资料来源:Wind 目前已公布的各领域规划数据显示,城市管廊、城市管线、通航机场、海绵 城市及轨道交通等新型基建领域未来的发展空间巨大,尤其城市管廊相关领域。 其中,城市管廊、海绵城市、城市管线、通航机场与轨道交通分别的年均复合增 1-1-20 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 长率增速分别是 183%、54%、34%、25%、21%。 图 4-3 各大类新型基建的规划规模 产业 2015 年投资规模(亿元) 未来投资规模(亿元) 复合增长率 轨道交通 3,000 16,000 (3 年) 21% 通航机场 656 10,000 (5 年) 25% 城市管廊 220 15,000 (3 年) 183% 海绵城市 1,331 20,000 (5 年) 54% 城市管线 214 1,540 (3 年) 34% 资料来源:国家发展改革委、交通运输部联合印发《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》,长江 证券研究所 (3)发行人本次募投项目的产业布局 随着国家基建投资的拉动,公司作为设备租赁行业龙头计划借助资金和规模 优势在基建领域抢得先机,利用募集资金购置约 7.2 万吨拉森钢板桩、7.3 万吨 型钢、8.37 万吨 800 钢支撑和 12.46 万吨盘扣式脚手架,主要应用领域以轨道交 通、地下管廊、高架桥梁、水利船舶等基建项目为主。 2、本次募投项目新增业务规模的消化措施 公司已在沈阳、北京、郑州、南京、杭州、福州、深圳、武汉、长沙、南宁、 成都、南昌等 12 地设立业务网点,各网点业务负责人每季度跟踪客户大型项目 进展及建筑安全支护设备潜在需求,结合业务量及现有库存量将网点租赁设备需 求及时反馈总公司。2016 年 9 月份以来截至可行性分析报告出具日华铁科技与 意向客户签署的战略合作协议所涉及租赁设备及相应地区的需求量如下表所示: 表 4-6 支护设备需求量明细 支护设备市场需求量明细(吨) 地区 型钢 拉森钢板桩 800 钢支撑 盘扣式脚手架 合计 福州 - 5,000 21,000 23,000 49,000 江西 10,000 5,000 - 15,000 30,000 长沙 3,000 20,000 13,000 36,000 南京 8,500 18,000 11,000 15,500 53,000 北京 4,500 6,000 17,000 12,500 40,000 武汉 23,000 21,000 2,000 10,000 56,000 郑州 5,000 4,000 3,000 8,000 20,000 杭州 13,000 8,000 5,000 18,000 44,000 1-1-21 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 沈阳 3,000 - 6,000 - 9,000 成都 3,000 - 4,000 2,000 9,000 合计 70,000 70,000 89,000 117,000 346,000 本次非公开发行募投设备规模(吨) 型钢 拉森钢板桩 800 钢支撑 盘扣式脚手架 合计 总规模 73,000 72,000 83,700 124,600 353,300 2016 年 1-9 月各地区设备租用率情况及期末设备储量如下表所示: 表 4-7 募投相关产品各地区储量及租用率情况 2016 年 1-9 月 期末设备总 平均租用 期末设备储量(如有) 平均租用率(如有) 地区 量 率 拉森钢板 (所有 拉森钢 (所有 型钢 800 钢支撑 型钢 800 钢支撑 桩 设备) 板桩 设备) 注1 福州 529.65 - 1,428.53 6,691.53 61.02% - 100.00% 59.89% 江西 1,573.38 - - 8,225.12 64.48% - - 67.86% 长沙 2,030.29 - - 18,221.83 56.82% - - 33.58% 南京 1,349.14 - 2,876.48 11,391.54 30.52% - 75.78% 59.57% 北京 540.38 - 381.2 3,601.09 31.46% - 12.15% 19.84% 武汉 18,491.68 2,389.57 1,924.15 76,533.29 89.43% 87.16% 64.58% 80.18% 郑州 493.51 - - 16,935.44 10.70% - - 32.03% 杭州 12,809.38 - 2,694.53 68,019.81 76.98% - 82.94% 77.27% 沈阳 1,504.20 - 674.6 15,122.53 48.80% - 0.08% 19.12% 成都 3,911.78 - - 18,342.30 64.79% - - 64.08% 合计 43,233.39 2,389.57 9,979.49 243,084.48 75.85% 87.16% 71.47% 64.67% 注 1:福建地区从 2016 年 5 月起新增 800 钢支撑,其后一直处于满租状态 如上表所示,由于部分地区部分设备仓库储量较低,如北京、郑州型钢储量 少,北京、沈阳 800 钢支撑储量少,无法承接大型项目,导致这些地区相应的设 备平均租用率低。2016 年 1-9 月除零星库存外,各地区相应设备平均租用率基本 在 50%以上,较大城市如武汉、杭州处于供不应求的状态,亟待扩张规模进一步 开拓业务。 本次募投项目新增业务规模将按照各网点的设备需求量、并根据现有可利用 设备储量情况进行合理分配,为大型央企及其他资质较高的核心客户优先提供高 附加值租赁设备、更丰富的规格型号、更高效的物流速度,增加客户粘度的基础 上稳健扩张营销规模。 六、公司新增货币资金的具体用途及时间表 1-1-22 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 截止 2016 年 9 月 30 日,公司合并报表中货币资金达到 11 亿元,比 2015 年 12 月 31 日增长 8 亿元,具体明细如下: 表 4-8 各公司货币资金明细表 单位:万元 注1 注1 公司名称 2015/12/31 2016/9/30 2016/12/31 华铁股份 4,737.18 5,080.14 4,276.65 华铁设备 561.74 712.06 1,046.89 华铁支护 11,509.98 230.51 1,406.06 华铁宇硕 56.04 19.26 11.22 华铁租赁注 2 14,026.20 33,248.96 4,965.48 华铁保理 49.36 428.72 1,185.21 天津租赁注 3 - 70,986.06 56,947.82 合计 30,940.49 110,705.70 69,839.33 注 1:以下数据未经审计 注 2:该行所列货币资金为华铁租赁数据、未含子公司天津租赁数据 注 3:天津租赁为华铁租赁全资子公司 公司最近一期货币资金余额较上年末增长近 8 亿元,主要来源为融资租赁子 公司 2016 年 1 月和 8 月引进的外部投资者增资形成,该部分资金用于融资租赁 项目投放,并不用于发行人经营性租赁业务。 2016 年 9 月 30 日后融资租赁子公司分别于 2016 年 10 月使用 2.8 亿元、11 月使用 1.1 亿元、12 月使用 1.2 亿元,用于融资租赁业务投放。 七、请保荐机构发表核査意见, 并对本次募集资金是否超过项目需要量, 募 投项目是否具有必要性发表意见。 【保荐机构核查意见】 保荐机构查阅了发行人本次非公开发行募投项目的项目备案、相关行业政 策、行业研究报告、可行性研究报告、战略合作协议、采购询价单等资料,以及 发行人相关董事会、股东大会决议文件;在尽职调查过程中现场实地考察了本次 募投项目所涉主要网点,并对项目相关负责人以及财务人员进行了访谈;获取了 华铁租赁、天津租赁及华铁保理自设立以来的工商登记资料,查阅了会计师出具 的验资报告及注册资本入账凭证、银行回单,查阅了华铁租赁、天津租赁及华铁 保理报告期内的银行对账单、相关的会计账簿,对大额资金进出项目进行了双向 抽查,并取得相关的业务合同,并查询融资租赁及商业保理客户及担保方的工商 1-1-23 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 登记档案,保荐机构还获取了公司制定的《防止类金融子公司及其关联方占用募 集资金管理制度》等用于规范经营租赁业务与类金融业务之间资金隔离的内部控 制制度。 经核查,保荐机构认为,本次募投项目具体投资构成合理、投资方向明确, 拟通过募集资金投入部分均为资本性支出。发行人本次募集资金总额未超过项目 需求量,与公司现有资产、业务规模相匹配,具有合理性和必要性。 截至 2016 年 9 月末发行人货币资金余额主要系子公司华铁租赁账面自有货 币资金,系外部投资者增资入股形成,主要用于开展华铁租赁主营的融资租赁业 务,不用于发行人的经营租赁业务。 1-1-24 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 重点问题 5 2015 年公司首次公开发行股票募集资金近 4 亿元,投资项目结项后节余募 集资金(含利息)合计 18,706.82 万用于偿还部分银行贷款。公司上市不足半年 即召开董事会拟非公开发行募集 25 亿元用于商业保理业务。 请申请人详细披露说明首发募投项目结余一半募集资金的原因及合理性, 是否变相将募集资金用于偿还借款用于商业保理等其他业务;本次募投项目与 首发募投项目的区别与联系;结合首发募投项目结余资金的情况,说明本次募 集资金是否将变相用于商业保理业务等其他用途;结合公司拟募集 25 亿元用于 商业保理业务的规划,披露公司未来三年(2017 年-2019 年)商业保理业务的扩 张规划及资金来源。 请保荐机构对上述问题进行核查,并对公司本次募集资金是否变相用于商 业保理等其他业务,本次募投项目是否脱实向虚发表意见。同时,请保荐机构 说明核查依据、核查过程。 回复: 一、请申请人详细披露说明首发募投项目结余一半募集资金的原因及合理 性 公司首发募投项目“建筑安全支护设备租赁服务能力扩充项目”,利用募集 资金购置约 1 万吨的钢支撑类支护设备和 5 万吨的脚手架类支护设备。在此项目 可行性研究报告中,结合当时报告期末大类资产均值即原值/重量,假设钢支撑 类和脚手架类支护设备的采购均价为 5,000 元/吨,后续实际采购价格根据市场实 际价格加以确定。但由于中厚板、热卷、钢坯、型钢等主要原材料价格下跌,截 至购置完毕,钢支撑类平均单价 2,947.23 元/吨,脚手架类平均单价 2,154.19 元/ 吨,导致租赁设备购置完毕募集资金有节余。 首发募投项目采购明细见下表: 表 5-1 IPO 募投资金采购明细 采购总额 均价 募投项目 年份 采购名称 数量(吨) (万元) (元/吨) 800 钢支撑 665 1,900.00 3,500.00 钢支撑类支护设备 2015 年 配件 475.07 1,268.82 3,744.19 1-1-25 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 型钢 1,654.68 6,203.05 2,667.53 小计 2,794.75 9,371.86 配件 8.4 27.29 3,078.05 2016 年 1-5 月 型钢 144.08 600.85 2,397.94 小计 152.49 628.14 配件 109.5 485.35 2,256.10 2015 年 扣件式脚手架 7,154.29 30,989.87 2,308.59 脚手架类支护设备 小计 7,263.79 31,475.21 扣件式脚手架 3,507.15 18,524.79 1,893.22 2016 年 1-5 月 小计 3,507.15 18,524.79 总计 13,718.18 60,000.00 注:上述数据统计口径为实际入库数 基于新业务模式的迅速推广、主要原材料价格处于历史低点、优化区域资产 配置等原因,公司加快募投项目进度在 2015 年 7 月~2016 年 6 月期间购置完成 钢支撑类及脚手架类支护设备,符合股东利益最大化原则,具有合理性。 二、是否变相将募集资金用于偿还借款用于商业保理等其他业务 公司将募集资金节余 1.87 亿元用于偿还部分银行贷款,其贷款用途为支付 货款及补充流动资金。除首发募集资金的设备采购投入外,公司自上市以来截至 2016 年 9 月,用于日常经营租赁设备采购及劳务支出的资金达 2.64 亿元。公司 募集资金节余所偿还的银行贷款用于日常经营采购,未变相用于商业保理等其他 业务。公司投入到华铁保理及华铁租赁的资金来自于公司自有资金。 1、节余募集资金的使用及履行程序 为了缓解经营性流动资金压力,公司将首次公开发行股票全部募集资金投资 项目结项后节余募集资金(含利息)合计 18,706.82 万用于偿还部分银行贷款, 具体如下: 表 5-2 偿还银行贷款明细 使用募集 序 贷款 贷款用 银行名称 贷款协议编号 借款日期 贷款金额 资金还款 号 人 途 金额 招行银行 华铁 2015 年贷字第 152 流动资 1 2015.12.15 3,000.00 3,000.00 凤起支行 科技 号 金贷款 杭州银行 华铁 支付货 2 103C110201500708 2015.12.01 1,000.00 1,000.00 科技支行 科技 款等 支付货 3 杭州银行 华铁 103C110201500723 2015.12.09 1,600.00 1,600.00 1-1-26 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 科技支行 科技 款等 杭州银行 华铁 支付货 4 103C110201500735 2015.12.15 2,000.00 2,000.00 科技支行 科技 款等 招行银行 华铁 2016 年贷字第 090 流动资 5 2016.5.18 10,000.00 10,000.00 凤起支行 科技 号 金贷款 华夏银行 华铁 流动资 6 HZ0310120160047 2016.6.1 5,000.00 1,012.67 武林支行 科技 金贷款 合 计 22,600.00 18,612.67 公司本次将首发募投项目节余募集资金偿还部分银行贷款事项已经公司第 二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过,独立董事、监 事会发表了专项意见,保荐机构出具了核查意见,并经 2016 年第二次临时股东 大会审议通过。截至 2016 年 8 月 22 日,上述金额偿还完毕。 2、上市以来公司主营业务相关支出情况及资金压力 公司上市以来除募集资金外,主营业务资产购置及劳务支出情况如下表: 表 5-3 主营业务资产购置及劳务支出 单位:万元 科目明细 2015 年 6-12 月 2016 年 1-9 月 2016 年 10-12 月 资产采购 4,831.84 15,008.80 7,047.00 营运 劳务支出 1,662.61 4,849.83 1,710.63 资金 合计 6,494.46 19,858.63 8,757.64 募集资金采购 8,618.00 5,100.18 - 注:上表核算口径为应付账款借方发生额 从上表可见,公司自上市以来剔除募集资金购置设备外,持续投入主营业务 的设备购置及劳务支出。2015 年 6 月至 2016 年 9 月,资产采购金额达 1.98 亿元, 劳务支出达 6,512.44 万元。 公司不断发展主营业务、资金需求量较大,由于公司的主要资产为动产,不 符合银行对抵押物的要求,目前公司主要依靠信用贷款,信用额度使用已接近上 限、融资额度有限。 3、商业保理及融资租赁投入 华铁保理成立于 2015 年 10 月 29 日,注册资本及实收资本为 5,000 万元。 华铁租赁成立于 2015 年 7 月 2 日,注册资本及实收资本为 17,000 万元。 2015 年 12 月 22 日,华铁科技向华铁租赁增资 13,000 万元;2016 年 8 月 17 日,华铁科技向华铁租赁增资 20,000 万元(实际投入金额 24,000 万元)。 1-1-27 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 截至本反馈意见回复出具日,华铁租赁注册资本为 250,000 万元,其中华铁 科技持有华铁租赁 20.00%的股权。 华铁科技以上投入到华铁保理及华铁租赁的资金来自于公司自有资金。 综上,公司不存在变相将募集资金用于偿还借款用于商业保理等其他业务。 三、本次募投项目与首发募投项目的区别与联系 本次募投项目与首发募投项目的区别如《表 2-1 首发募投项目与本次募投项 目》所示。 公司首发上市时期,建筑安全支护设备租赁行业整体市场粗犷型增长,首发 募投侧重于提升大类资产规模、巩固龙头地位。 与首发上市时期不同,近两年支护设备租赁市场出现结构性差异、下游用户 施工要求升级。公司现有的产品结构中部分属于供大于求、租用率下滑较大,如 钢支撑类的 609 钢支撑、脚手架类的碗扣式脚手架;而新型基建项目所需的支护 设备储量不足,如盘扣式脚手架、800 钢支撑、拉森钢板桩等。面对加大基建投 资对冲房地产市场下行的政策背景,本次募投设备主要用于承接新型基建项目, 满足下游大型客户施工要求,抢占市场先发优势。 四、结合首发募投项目结余资金的情况,说明本次募集资金是否将变相用 于商业保理业务等其他用途; 公司首发募集资金不存在变相用于商业保理业务等其他用途的情况,首发节 余资金用于偿还部分银行贷款,以缓解公司资金压力。本次募集资金测算充分合 理,募投规模在公司业务所需范围内,募集资金能够有效利用、节余可能性相对 较小,同时公司制定了严格的募集资金管理制度,且由公司及实际控制人出具了 相关承诺,因此本次募集资金不会变相用于商业保理业务等其他用途。 1、首发募投项目结余原因及本次募集资金测算依据 (1)设备采购单价 首发募投项目采购均价以大类资产平均价格估算,未按具体设备详细测算。 募集资金节余系由于募投项目实施过程中,公司抓住钢材市场整体价格处于历史 低位的时机,加快了采购进度,项目的采购成本较当初预算投资金额下降较多。 本次非公开发行募投项目测算时具体到产品规格,募投设备采购单价依据: 型钢和 800 钢支撑公司有一定储量,采购定价结合 2013 年~2016 年 9 月平均采 1-1-28 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 购均价以及招投标价格。拉森钢板桩 2015 年底开始采购、采购量较少,盘扣式 脚手架尚未采购,这两种设备采购价格结合招投标价格。 由此可见,本次募投项目具体到细分设备,测算依据更为充分。 (2)募投设备规模及产品情况 公司根据各网点业务需求及现有库存量,合理规划本次非公开募投项目设备 规模,募集资金测算量体裁衣、能够得到有效利用,本次非公司发行募集资金节 余的可能性较小。 ①募投设备规模测算如《表 4-6 支护设备需求量明细》、《表 4-7 募投相关产 品各地区储量及租用率情况》所示。 ②公司本次募投设备,租赁均价、平均租用率及毛利率较高,市场需求量大、 供不应求。这些核心产品能拉升公司营收及毛利水平,抵消传统产品生命周期走 弱的影响。 如《表 5-4 主要支护设备储量及租赁情况表》、《表 2-4 主要支护设备毛利润 及毛利率统计》所示,募投项目租赁设备目前租用率较高、毛利率较高,有利于 提升盈利能力。 表 5-4 主要支护设备储量及租赁情况表 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 期末数量(吨) 55,693.05 55,432.05 55,193.32 49,555.65 609 钢支撑 平均租用率(%) 43.18 58.58 69.77 72.73 均价(元/吨/天) 4.47 5.45 5.81 5.92 期末数量(吨) 10,088.59 9,979.71 5,830.56 4,541.63 800 钢支撑 平均租用率(%) 60.94 60.61 67.18 89.63 钢 均价(元/吨/天) 4.60 5.42 5.91 6.04 支 期末数量(吨) 48,368.22 41,270.10 34,341.45 29,824.41 撑 型钢 平均租用率(%) 70.36 66.76 82.39 84.14 均价(元/吨/天) 4.22 4.58 4.89 5.03 期末数量(吨) 2,389.57 1,449.75 - - 注1 拉森钢板桩 平均租用率(%) 87.16 - - - 注2 均价(元/吨/天) / / - - 期末数量(吨) 37,134.58 37,279.48 37,349.88 37,433.20 脚 碗扣式脚手架 平均租用率(%) 25.21 53.33 60.75 68.25 手 均价(元/吨/天) 3.98 4.68 5.31 5.72 架 期末数量(吨) 70,199.45 51,935.61 21,781.05 11,422.47 扣件式脚手架 平均租用率(%) 63.52 83.71 93.45 95.4 1-1-29 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 均价(元/吨/天) 2.02 2.28 2.69 3.22 注 1:拉森钢板桩自 2015 年 9 月开始采购,2015 年全年平均租用率未统计 注 2:拉森钢板桩计入钢便桥整体租赁合同中、无单独计价,均价无法拆出 综上,本次募投资金规模测算依据合理,募投项目有利于提升整体盈利能力, 募集资金能够充分有效利用。 2、保障募集资金规范使用 (1)公司制定了《募集资金管理办法》、《防止类金融子公司及其关联方占 用募集资金管理制度》等制度以规范募集资金的存储和使用,防止募集资金直接 或间接用于公司融资租赁和商业保理业务; (2)本次募集资金到位后,公司董事会将遵守《募集资金管理办法》的规 定,审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储, 按照规定的用途和程序使用募集资金; (3)公司在募集资金到账后将尽快与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订监管协议,由保荐机构、商业银行共同监督公司按照本次非公开发行股票申 请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金; (4)公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况,对募集资金的 存放与使用情况出具募集资金存放与使用情况的专项报告,年度审计时,公司将 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 3、公司及实际控制人的保证和承诺 公司已于 2017 年 2 月出具《关于募集资金不用于类金融业务的承诺函》,承 诺函的主要内容如下: “1、公司将根据股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开发行股票方 案使用本次非公开发行募集资金,公司将设立募集资金专项存储账户,按照《中 华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》、《防止类金融子公司 及其关联方占用募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次非公开发行 募集资金,公司将不会变更募集资金投资项目使募集资金直接或间接流入融资租 赁、商业保理等类金融业务,也不会将募集资金变相用于融资租赁、商业保理等 1-1-30 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 类金融业务; 2、公司本次非公开发行募投项目为“建筑安全支护设备租赁服务能力升级 扩建项目”,若公司本次非公开发行募投项目结项后募集资金仍有节余,公司也 不会以节余募集资金用于融资租赁、商业保理等类金融业务。” 公司实际控制人胡丹锋及应大成已于 2017 年 2 月出具《承诺函》,承诺函的 主要内容如下: “1、本人将督促公司按照股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开发 行股票方案使用本次非公开发行募集资金,不会直接或间接将募集资金用于公司 的融资租赁和商业保理等类金融业务; 2、本人将督促公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以 及《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定存放、 使用本次非公开发行募集资金,自觉维护公司募集资金的安全,不指令、参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途; 3、本人将严格执行《防止类金融子公司及其关联方占用募集资金管理制度》, 防止本次募集资金实施主体通过资金拆借、委托贷款、股权投资、偿还债务或提 供担保等方式将募集资金直接或间接地提供给开展融资租赁和商业保理等类金 融业务的子公司及其关联方,保证本次募集资金不会直接或间接用于公司的融资 租赁和商业保理等类金融业务; 上述承诺在公司本次非公开发行股票募集资金使用完毕且本人作为公司实 际控制人期间有效且不可撤销。如本人违反公司募集资金相关管理制度及上述承 诺,未按公司股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开发行股票方案使用募 集资金或将本次非公开发行募集资金直接或间接用于公司的融资租赁、商业保理 等类金融业务,公司由此导致的损失由本人承担。” 综上,本次募集资金不会变相用于商业保理业务等其他用途。 五、结合公司拟募集 25 亿元用于商业保理业务的规划,披露公司未来三年 (2017 年—2019 年)商业保理业务的扩张规划及资金来源 1、华铁保理业务运营情况 公司于 2015 年 10 月 29 日成立天津华铁商业保理有限公司(以下简称“华 铁保理”),开展商业保理业务。目前,华铁保理已建立了完善的流程体系和管理 1-1-31 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 制度,依托华铁科技的行业资源和信息数据,筛选优质客户、动态风险管控,推 进业务发展。截止 2016 年 9 月,华铁保理自有资金仍为 5,000 万元,2016 年前 三季度营业收入为 916.55 万元。 2、华铁保理业务发展规划及资金来源 未来三年,公司将立足于建筑安全支护设备租赁行业,大力推进租赁产业升 级转型,与现有的融资租赁和商业保理业务相结合,拓展客户渠道、完善全国性 业务网络,深化和推动建筑安全支护租赁行业发展,提升整体盈利能力和行业影 响力。 商业保理和融资租赁同属于类金融业务范畴,彼此相辅相成;同时,商业保 理有助于经营性租赁等实体业务的发展,是实体业务的延伸和补充,有利于租赁 产业整合升级。未来三年,公司核心业务仍为经营性租赁业务,与融资租赁业务 相结合,辅以商业保理。 公司核心资源将优先配置于经营性租赁等实体业务,商业保理业务规模扩张 及市场竞争力受到公司核心资源投入的约束。因此,未来三年,华铁保理的业务 扩张资金拟主要通过外部投资者投入。 六、请保荐机构对上述问题进行核査,并对公司本次募集资金是否变相用 于商业保理等其他业务,本次募投项目是否脱实向虚发表意见。同时,请保荐 机构说明核査依据、核査过程。 【保荐机构核查意见】 1、保荐机构查阅了招股说明书、IPO 可行性分析报告、前次募集资金使用 报告;查阅了前次募集资金专户的银行对账单;查阅了募投项目实施主体的采购 明细表,抽查大额记账凭证、核对采购合同、采购发票、付款凭证及入库单等资 料; 2、保荐机构查阅了 IPO 募集资金节余偿还银行贷款相关董事会、股东大会 决议文件等,获取了相关银行账户对账单,查阅了对应的会计账簿,对大额资金 往来项目进行了双向核对,获取了相关的贷款合同; 3、保荐机构查阅了本次非公开发行募投项目的项目备案、相关行业政策、 行业研究报告、可行性研究报告、战略合作协议、采购询价单等资料,以及发行 人本次发行的董事会、股东大会决议文件和相关公告资料; 1-1-32 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 4、保荐机构获取了发行人收入成本明细表、资产统计报表,对发行人细分 产品收入、盈利情况进行了分析性复核; 5、保荐机构查阅了募集资金相关管理制度以及《防止类金融子公司及其关 联方占用募集资金管理制度》,并重点关注了发行人出具的《关于募集资金不用 于类金融业务的承诺函》以及实际控制人出具的《承诺函》; 6、保荐机构通过对业务负责人及财务人员进行访谈,了解了发行人商业保 理业务规划。发行人核心资源将优先配置于经营性租赁等实体业务,未来三年华 铁保理业务扩张的资金拟主要通过外部投资者投入。 经核查,保荐机构认为, 发行人首发募投项目已全部完成,补流偿债依据充分,不存在变相将募集资 金用于偿还借款用于商业保理等其他业务。 发行人本次募集资金投向明确、测算充分,不超过项目需求量;募集资金相 关管理制度健全。本次募集资金不存在变相用于商业保理业务等其他用途,本次 募投项目不存在脱实向虚。 1-1-33 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 一般问题 1 根据申请材料,胡丹锋、应大成为公司实际控制人。胡丹锋先生直接持有 本公司股份 88,466,000 股,占公司股份总数的 21.83%;胡丹锋先生质押股份数 为 88,366,000 股,占其所持有公司股份的 99.89%,占本公司总股本的 21.80%。 应大成先生直接持有本公司股份 28,860,000 股,占公司股份总数的 7.12%;应大 成先生质押股份数为 19,170,000 股,占其所持有公司股份的 66.42%,占本公司 总股本的 4.73%。 请保荐机构和申请人律师补充核查:(1)上述股份质押借款的具体用途,是 否存在因违约导致的股权变动风险;(2)结合本次非公开发行对公司股权结构的 影响,说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。 回复: 一、上述股份质押借款的具体用途,是否存在因违约导致的股权变动风险 (一)股份质押借款的具体情况及用途 发行人实际控制人胡丹锋和应大成上述股份质押借款的具体情况如下: 本次质押股份 借款金额 质押股份 质押人 质权人 借款期限 占发行人股份 还款情况 (万元) 数(万股) 总数比例 浙商证券股份 2015.12.29- 30,000 4,836.60 11.93% 有限公司 2018.05.29 胡丹锋 招商银行股份 2016.05.27- 有限公司杭州 5,000 4,000.00 9.87% 2017.05.26 凤起支行 浙商证券股份 2016.01.12- 已于 2016 年 12 3,000 480.00 1.18% 有限公司 2018.06.01 月 29 日归还 浙商证券股份 2016.04.20- 已于 2017 年 1 1,000 180.00 0.44% 有限公司 2018.06.02 月 6 日归还 应大成 浙商证券股份 2016.07.07- 3,000 602.00 1.49% 有限公司 2018.06.01 浙商证券股份 2016.09.12- 2,800 655.00 1.62% 有限公司 2018.06.01 应大成质押给浙商证券股份有限公司的华铁科技 480 万股股份及 180 万股股 份已经解除质押。截至本反馈意见回复之日,应大成质押股份数为 1,257 万股, 占其所持有公司股份的 43.56%,占公司总股本的 3.10%。 1-1-34 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 发行人实际控制人胡丹锋、应大成上述股份质押融资主要用于个人使用,包 括偿还个人债务、购置房产、向他人提供借款等。 (二)是否存在因违约导致的股权变动风险 1、报告期内相关协议履约情况良好 截至本反馈意见回复之日,胡丹锋、应大成签署的股份质押融资相关协议 执行情况良好,不存在逾期偿还或者其他违约情形。 2、履约保障能力分析 截至 2017 年 1 月 31 日,华铁科技股票的收盘价为 19.25 元/股,胡丹锋、应 大成用于质押的股份总市值占质押股份融资余额的履约保障比例分别为 486.01%、417.19%,履约保障能力较强。 质押股份融资金额 质押股份数量 质押股份总市值 实际控制人 履约保障比例 (万元) (万股) (万元) 胡丹锋 35,000 8,836.60 170,104.55 486.01% 应大成 5,800 1,257 24,197.25 417.19% 3、实际控制人已作出相关承诺 公司实际控制人胡丹锋、应大成已于 2017 年 2 月作出如下承诺:“1、截至 本承诺函出具之日,本人以所持的华铁科技股份提供质押进行的融资不存在逾 期偿还或者其他违约情形。2、本人将严格按照与资金融出方签署的协议约定的 期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项,保证不会出现逾期偿还进而导致 本人所持的华铁科技股份被质权人行使质押权的情形;3、本人将积极与资金融 出方协商,如有需要将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现 本人所持的华铁科技股份被处置,进而导致华铁科技的实际控制人发生变更的 情形。” 二、结合本次非公开发行对公司股权结构的影响,说明公司是否存在实际 控制人变更风险及相应防范措施 (一)本次非公开发行对公司股权结构的影响 本次非公开发行前,胡丹锋直接持有发行人 21.83%的股份,持有昇铁投资 66.56%的股权,并通过昇铁投资间接控制着发行人 2.47%的股份,胡丹锋以直 接和间接方式控制着发行人共计 24.29%的股份;应大成系胡丹锋的姐夫,截至 本反馈意见回复之日,应大成直接持有发行人 7.12%的股份。胡丹锋与应大成 1-1-35 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 合计控制发行人 31.41%的股份,为发行人的共同实际控制人。 根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案,本 次非公开发行的定价基准日为发行期首日,募集资金总额不超过 18 亿元。假设 发行价格按照 2017 年 1 月 31 日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十 进行测算,即 16.13 元/股,按此发行价格测算本次非公开发行股票数量为 111,593,304 股。 公司实际控制人胡丹锋、应大成不参与本次非公开发行认购,假设本次非公 开发行后,公司股权结构变动情况如下: 发行前 发行后 股东名称 本次新增 持股数量 比例 持股数量 比例 胡丹锋、 127,326,000 31.41% - 127,326,000 24.63% 应大成 其他股东 278,014,000 68.59% - 278,014,000 53.78% 新增股东 - - 111,593,304 111,593,304 21.59% 合计 405,340,000 100.00% - 516,933,304 100.00% 如上表测算所示,本次非公开发行后,胡丹锋、应大成合计持股比例为 24.63%,公司其他股东股权分布较为分散,且胡丹锋现任公司董事长兼总经理, 应大成现任公司董事兼常务副总经理,胡丹锋和应大成仍为公司实际控制人。 (二)为防范实际控制人变更采取的相应防范措施 1、防范因股权质押融资违约而引起的股权变更风险 公司实际控制人胡丹锋及应大成已就质押贷款相关事宜出具承诺函,其将 严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融 资款项,保证不会出现逾期偿还进而导致其所持的华铁科技股份被行使质押权 的情形,并将积极与资金融出方协商,如有需要,将以提前回购、追加保证金 或补充担保物等方式避免出现所持的华铁科技股份被处置,进而导致华铁科技 的实际控制人发生变更的情形。 2、限制本次非公开发行认购对象的认购数量(比例) 为避免本次非公开发行单一认购方(包括其关联方)认购比例过高的情形, 在本次非公开发行获得核准后,发行人在向中国证监会报送发行方案时,将根 据具体情况以及中国证监会的有关要求,限定单一认购对象(包括其关联方)认 购股份数量(比例)的上限,并限定单一认购对象(包括其关联方)本次认购数 1-1-36 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 量加上其认购时已持有的发行人股份数量(比例)后的股份数量(比例)的上限。 同时,发行人将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权,不与其 他认购方达成一致行动关系的承诺。 三、中介机构核查意见 【保荐机构核查意见】 保荐机构取得了胡丹锋、应大成就质押借款相关事宜出具的承诺及相关说 明,查阅了胡丹锋、应大成提供的股票质押式回购交易协议书、借款协议、担保 协议等文件以及中登公司的证券质押登记证明;查阅了胡丹锋、应大成个人征信 报告及拥有的主要财产证明文件;查阅了发行人的相关公告,并对本次非公开发 行对公司股权结构的影响进行了测算。 经核查,保荐机构认为,截至本反馈意见回复之日,发行人实际控制人胡丹 锋、应大成质押的股份不存在因违约导致的股权变动风险;本次非公开发行不会 导致公司实际控制人发生变更,发行人已采取必要的风险防范措施,避免出现公 司实际控制人胡丹锋、应大成所持公司股份被处置、本次非公开发行单一认购对 象(包括其关联方)认购比例过高或认购对象之间达成一致行动关系而导致公司 实际控制人发生变动的情形。 【律师核查意见】 经核查,发行人律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人实际控制 人胡丹锋、应大成质押的股份不存在因违约导致的股权变动风险。本次非公开发 行不会导致公司实际控制人发生变更,发行人已采取必要的风险防范措施,避免 出现公司实际控制人胡丹锋、应大成所持公司股份被处置、本次非公开发行单一 认购对象(包括其关联方)认购比例过高或认购对象之间达成一致行动关系而导 致公司实际控制人发生变动的情形。 1-1-37 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 一般问题 2 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查, 并就整改效果发表核查意见。 回复: 一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情 况。 二、最近五年收到的问询函和监管关注函情况 最近五年内公司收到的问询函和监管关注函情况如下: 序号 发函方 名称 文号 内容 回复情况 浙证监公司 要求公司就 2015 年年度报 公司积极对浙江证 浙江证 《上市公司监 1 字【2016】36 告及相关公告的有关事项 监局关注的事项予 监局 管关注函》 号 作出书面解释和说明 以回复 《关于对浙江 华铁建筑安全 上证公函 对公司对子公司浙江华铁 公司积极对上交所 科技股份有限 2 上交所 【2015】1881 融资租赁有限公司进行了 问询的事项予以回 公司子公司增 号 问询 复 资事项的问询 函》 三、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司最近五年内收到的问询函和监管关注函,查询了中国证 监会和上交所网站,查阅了公司最近五年的相关信息披露文件、各项公司治理制 度文件以及“三会”会议记录文件等,并对公司的相关人员进行了访谈,核查了 公司的相关回复情况。 经核查,保荐机构认为,公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处 罚或采取监管措施的情况。对证券监管部门和交易所关注和问询的问题,公司积 极进行了回复。 1-1-38 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 一般问题 3 请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金 分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核 查意见;说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。 回复: 一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款如下: 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发【2012】37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证 监会公告【2013】43 号)的相关要求,公司于 2014 年 4 月 25 日召开 2014 年第 一次临时股东大会,审议通过了《关于修改上市后适用的〈浙江华铁建筑安全科 技股份有限公司章程(草案)〉的议案》,明确了现金分红等有关利润分配政策, 具体规定如下: “第一百六十四条 公司在每个会计年度结束后,由董事会根据公司业务发 展情况、经营业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分 配具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例,调整的条件及决策程序要求等事宜,并由独立董事出具意见。独立董事还 可以视情况公开征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会 审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过各种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应 当优先采用现金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现 金分红。 公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,进 行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在 确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影 响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环 境,提出差异化的现金分红政策,以确保分配方案符合全体股东的整体利益: 1-1-39 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分 配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定 以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以 确保分配方案符合全体股东的整体利益; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项; 公司董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独 立董事应当对此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金; 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分 红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。” 二、公司最近三年现金分红政策实际执行情况 公司最近三年现金分红政策实际执行情况如下: 归属于母公司 分配形 现金分红 年度 所有者的净利 具体方案 式 比例 润(万元) 以 15,200 万股为基数,每 10 股派发现金红利 2.5 2013 7,570.44 现金 50.20% 元(含税),共计现金分红 3,800 万元。 2014 8,539.37 不分配不转增 2015 6,996.96 现金与 以 20,267 万股为基数,每 10 股派送现金红利 11.59% 1-1-40 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 股票 0.4 元(含税),每 10 股转增 10 股,合计派发 现金股利 8,106,800.00 元(含税),转增股本 20,267 万股。 合计 23,106.77 —— —— 公司最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。公司 2015 年 5 月在上 海证券交易所上市,2014 年度未进行利润分配符合当时生效的《公司章程》的 规定。 三、保荐机构核查意见 保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红 政策实际执行情况进行了审慎核查。 经核查,保荐机构认为,发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近 三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定,最 近三年的现金分红情况符合《公司章程》的规定。 一般问题 4 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保 荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 回复: 根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发 行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述填补回报措施 经公司第二届董事会第二十一次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过, 并于 2016 年 11 月 2 日履行了披露义务。 具体内容如下: 一、本次非公开发行对公司主要财务指标及股东即期回报的影响 按照本次非公开发行规模 16,360 万股计算,本次非公开发行完成后,公 1-1-41 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 司发行在外总股本数将由 40,534 万股增加至 56,894 万股,股本规模将有一定 程度增加。本次募集资金将用于对子公司增资。 (一)主要假设 1、假设本次非公开发行募集资金 180,000 万元,不考虑扣除发行费用的 影响,本次非公开发行股票数量 16,360 万股。 2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财 务费用、投资收益)等方面的影响; 3、公司 2016 年 1-9 月实现归属于公司股东的净利润为 3,497 万元,扣除 非经常性损益后的净利润为 2,600 万元。针对 2016 年和 2017 年的净利润作出 如下假设: (1)假设公司 2016 年第四季度实现归属于公司股东的净利润和扣除非经 常性损益后归属于公司股东的净利润均为 2016 年前三季度的三分之一,即 2016 年归属于公司股东的净利润为 4,663 万元,扣除非经常性损益后归属于 公司股东的净利润为 3,467 万元; (2)假设公司 2017 年实现归属于公司股东的净利润及扣除非经常性损益 后归属于公司股东的净利润与 2016 年的预测数相同。 4、假定本次非公开发行方案于 2017 年 5 月底实施完毕(该完成时间仅为 假设估计,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投 资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任); 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响,不构成公司的盈利预测,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断,投 资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不 承担赔偿责任。以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股 本产生的影响。 (二)测算 基于上述假设和前提,本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下: 项目 2016 年 2017 年 归属于公司股东的净利润(万元) 4,663 4,663 加权平均股本(万股) 40,534 50,077.33 1-1-42 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 基本每股收益(元/股) 0.12 0.09 稀释每股收益(元/股) 0.12 0.09 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润(万元) 3,467 3,467 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.09 0.07 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.09 0.07 根据上述初步测算,本次非公开发行募集资金到位当年基本每股收益和稀 释每股收益低于上年度,扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益低 于上年度。 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本将会相应增加,如果公司 未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,每股收益等指标将出现一定 幅度的下降,本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。同时,本 次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。 三、公司对本次非公开发行如摊薄即期回报时拟采取的措施 为了维护广大投资者的利益,防范即期回报被摊薄的风险,公司将采取措 施,优化提升建筑安全支护设备体系的同时,进一步改善公司的租赁服务能 力,此外大力发展供应链管理和产业金融服务业务,提高公司整体盈利能力, 强化投资者回报机制等措施,提升资产质量,实现可持续发展,以填补即期回 报。具体措施如下: (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,主要风险及改进措施 公司目前主营业务为建筑安全支护设备的租赁和安装。公司成立之初,主 要从事钢支撑类支护设备的租赁业务,随着客户需求的增加和公司运营资本的 充实,公司先后增加贝雷类、脚手架类支护设备的租赁业务,扩充支护设备规 模,丰富支护设备品种,公司的被认可度逐步增强,业务开拓能力大幅提升。 近年来,受外部经济形势、行业竞争环境以及上游钢材价格走势等多重因素的 影响,租赁业务增长有所减缓,主要面临如下风险: 1、宏观经济波动及固定资产投资放缓的风险 建筑安全支护设备租赁行业的发展主要受下游建筑业的影响,其中基础设 施建设主要受国家及地区的经济政策等因素影响;房屋建筑主要受房地产政 策、消费者需求及自身周期性等因素影响,同时两者都受制于宏观经济波动。 1-1-43 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 宏观经济的波动,容易引发社会固定资产投资放缓或投资重点的变动,对建筑 业细分领域的经营情况产生影响,进而造成建筑安全支护设备租赁行业业绩的 波动。 2、产业政策变动的风险 公司主要从事建筑安全支护设备的租赁业务,其快速发展得益于我国建筑 业的分工细化、城市化进程的不断推进以及国家对城市轨道交通、高架桥梁等 基础设施的持续投入。但在国民经济的不同发展阶段,相关产业政策会有所调 整,若我国城市化进程放缓或国家减少基础设施建设的投资额度,将直接影响 建筑安全支护设备租赁市场的需求,进而对公司的经营造成一定的不利影响。 3、市场竞争的风险 建筑安全支护设备租赁行业进入门槛相对不高,比较容易吸引民间资本的 进入。据中国基建物资租赁承包协会统计数据,截至 2015 年末,全国支护设备 租赁企业已超过 4 万家,专营租赁的公司约占 80%以上。总体而言,专业租赁 企业为本行业的主要参与者,其中又以中小型公司居多。行业内同质化竞争、 低价竞争的情形较为突出,市场竞争压力较大。近年来,公司主要产品的租赁 单价均有所下降,如支护设备租赁企业持续增多且市场竞争环境进一步恶化, 将对公司的生产经营产生一定的不利影响。 4、经营性租赁资产出现减值的风险 公司经营性租赁固定资产的余额较大。近年来,经营租赁固定资产的租金 价格和经营租赁固定资产采购单价呈下降趋势,公司经营租赁固定资产主要在 客户施工现场使用,也会受到使用环境、使用频率以及技术进步等因素的影 响。若未来出现市场竞争加剧,经营租赁固定资产的租金价格或经营租赁固定 资产采购单价大幅下滑,或者出现技术变革等因素影响,公司的经营租赁资产 将会出现减值的情况。 面对以上风险,公司拟采取以下改进措施:公司拟通过提升整体经营实 力、加强经营管理、加强开拓安装业务等措施,增加营业收入,尽快增厚未来 收益,实现公司的可持续发展,从而提升公司盈利能力,为公司股东尤其是中 小股东带来持续回报,以填补本次发行对即期回报的摊薄。公司保持在建筑安 全支护领域沉淀的优势,并继续深入挖掘业务机会,维持较高的设备出租率。 首先,公司将继续开拓下游建设领域,如轨道交通、高架桥梁、水利设施相关 1-1-44 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 的建设项目客户,并凭借已有良好的合作关系和服务口碑,继续深入挖掘现有 客户群体以大型建筑施工企业为主所带来的潜在业务机会,抓住国家新推出的 建设规划带来的业务契机;其次,充分利用好公司现有业务网点布局的优势, 做好资产使用的全盘规划,协调好各地业务发展,充分利用现有网络布局的协 同效应,提高整体的资产效益;再次,凭借公司内部的资产管理系统,及时向 各地的业务网点发布各仓库在库的设备信息,缩短设备在库时间,加快设备的 出租。 (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具 体措施 1、推进新产品新模式,提高公司服务能力和持续盈利能力 本次非公开发行募集资金投放后,公司着重布局满足大型工程项目、复杂 操作环境需求的高附加值租赁设备,提高设计安装效率、降低用工成本、加快 设备周转速度,同时产品平均租价相对较高,增强公司整体盈利能力。另一方 面,公司提供租赁承包服务一体化的解决方案,新产品、新模式协同推进,深 化品牌建设、增强优质客户的粘度、扩展公司现有盈利空间,从根本上为公司 的长远发展打下坚实基础,为回报股东创造良好的基本条件。 2、完善公司的治理结构,强化风险管理措施 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规和规范性文件的要求,完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够认真履行职责,进一步维护公司整体利益,尤其是中小股东的 合法权益,为公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强全面风险管 理体系建设,不断提高风险管理能力,加强重点领域的风险防控,持续做好重 点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告,全面提高本公司的风险管理能 力。 3、进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制 公司章程中关于利润分配政策,尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等 规定的要求。公司将严格执行《公司章程》及公司股东分红回报规划等相关规 定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。 1-1-45 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 4、严格执行募集资金管理制度 本次募集资金到位后,公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订募集资金三方监管协议,将严格遵照制度要求将募集资金存放于董事会指 定的专项账户中。在募集资金使用过程中,严格履行申请和审批手续。公司将 努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用 方案,合理运用各种融资工具和渠道,降低资金成本,全面有效地控制公司经 营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。 四、相关主体出具的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺:“(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单 位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。(二)承诺对董事和高 级管理人员的职务消费行为进行约束。(三)承诺不动用公司资产从事与其履行 职责无关的投资、消费活动。(四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(五)承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 五、关于摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相 关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、2016 年第三 次临时股东大会审议通过。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。 六、保荐机构的核查意见 保荐机构通过取得并查阅发行人关于本次发行的董事会、股东大会的相关 会议文件,对发行人所预计的即期回报摊销情况的合理性,填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺事项进行了核查。经核查,保荐机构认为,发行人所预 计的即期回报摊销情况的合理性,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事 项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 1-1-46 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 (本页无正文,为《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票申 请文件反馈意见的回复》之签章页) 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 年 月 日 1-1-47 华铁科技非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 (此页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于浙江华铁建筑安全科技股份 有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页) 保荐代表人: 李 民 刘宸宇 ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;; ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;; 东兴证券股份有限公司 年 月 日 1-1-48

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