搜狐首页 科技 楚乔传

手机搜狐

SOHU.COM

优投导师说35期:股权结构设计与公司控制

关键词:优投导师说盈科事务所股权结构郭建恒代瑞红

摘要:对创业者来说,股权结构对于公司是很重要的,如果一个公司没有设计好,容易在后期发展中,被“钻空子”从而引发管理层面的矛盾,因此要在初始阶段就设计好。

2月16日下午,第35期优投导师说活动在优投空间路演大厅举办。本期优投空间特别请到盈科律师事务所高级合伙人郭建恒,他曾在北京秀水街集团担任法务部经理,某大型股权投资基金管理公司担任投资部经理,现为北京市盈科律师事务所股权高级合伙人律师,盈科新三板及OTC法律服务专业委员会执行主任,现为多家企事业单位的法律顾问。

开场是主持人对话导师,向大家分享了一些自己的看法。

主持人:股权结构对投资具有什么样的重要性?

导师:股权对公司有两个作用:股权是公司的基础、股权对公司融资是非常重要的。

主持人:企业的股权结构不科学,会带来什么样的问题呢?

导师:有两个问题:一是股权太平均;二是股权太分散。

主持人:股权架构都要遵守那些原则?

导师:要遵循以下几点:第一是法律原则;第二是股权与利息的原则;第三是责任权利要相匹配;最后股东的股权激励也是很重要的。

下面是郭老师的口述,由优投空间整理而成。主题是股权结构设计与公司控制。未能到现场参加活动的各位创始人,可以通过以下内容了解。

设计股权架构的缘由

对一个公司来说,设计股权价格是因为以下原因:明晰创始股东的权、责、利。创始股东的权责利是相匹配的,如果失衡则影响公司后续发展;有助于创始公司的稳定。避免公司股权出现太分散或太平均的情况;影响公司的控制权。公司的主要成员能够确定公司发展大方向,不受干预;便于对外融资。因为投资人在投资时既关注行业状况等外在条件,又关注公司股权架构这一内部因素,稳定的结构不易出问题,便于获得投资人肯定;最后也是公司进入资本市场的必要条件。

股权架构搭建的法律限制性规定

公司分为有限责任公司和股份有限公司。二者在股东人数组成、出资方式、股东权利上均有其独特之处。根据《公司法》有关规定,股份有限公司必须设立董/监事会,有限责任公司就可以不设,由执行董事/监事来执行。在股权转让方面,有限责任公司股东之间可以相互转让,向股东之外的人转让则要经其他股东半数以上同意。而股份有限公司则有较多限制。因此创业者在公司经营的过程当中要在符合法律的前提下,尽可能优化自身模式来促进公司发展。

设计股权架构的基本原理

对一个公司来说,设计股权架构要注意以下几点:

一、避免股权结构平均化:为了确保大股东和小股东都能有自己的利益和话语权,公司需遵循股权黄金线原则,即重大事项绝对控制权要控股67%、相对公司控制权要51%、安全控制权是34%、临时控制权10%、重大股权变动警示线5%、临时提案权3%、代位诉讼权1%。

二、股权分配遵循合理的利益结构:合理的股权结构是创始人50-60%;联合创始人20-30%;期权池10-20%。在分配股权时,既要根据出资比例确定股权比重,又该让股权分配与股东贡献成正比,这才能趋于合理,减少公司后期内讧的几率。

三、退出机制和股权激励的设计:退出机制是为了让公司成员离开时不带走公司股权,这就能确保公司资源不会流失。退出一般是以下方式:股权转让套现、二级市场卖出和股权回购;股权激励的作用有提高业绩降低成本压力回报老员工吸引留住人才四点。股权激励的设计要素要去定模式定时间定来源定对象定价格定数量

对于初创企业股权设计的一些建议

对企业来说,要重视以下四点:切勿过早盲目邀请他人入股。公司在创业初期应该选择合适的团队成员,不合适的人会拖累整体;切勿让天使投资人轻易控股。原因是投资人因资金较多容易占据话语权,且投资人并不善于经营,不利于后期发展;控制创始股东人数。人数过多会造成创业一开始方向不确定,公司决策也难统一;重视对人才的吸引和激励。公司用股权的方式留下人才,帮助自身的发展。

创业者因此要明确公司股权分配的合理性,努力纠正公司在股权设计中可能存在的问题,争取从源头杜绝隐患的发生,让公司发展走向正轨。

精选