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优投导师说35期:股权结构设计与公司控制

关键词:优投导师说盈科事务所股权结构郭建恒代瑞红

摘要:对创业者来说,股权结构对于公司是很重要的,如果一个公司没有设计好,容易在后期发展中,被“钻空子”从而引发管理层面的矛盾,因此要在初始阶段就设计好。

2月16日下午,第35期优投导师说活动在优投空间路演大厅举办。本期优投空间特别请到盈科律师事务所高级合伙人郭建恒,他曾在北京秀水街集团担任法务部经理,某大型股权投资基金管理公司担任投资部经理,现为北京市盈科律师事务所股权高级合伙人律师,盈科新三板及OTC法律服务专业委员会执行主任,现为多家企事业单位的法律顾问。

开场是主持人对话导师,向大家分享了一些自己的看法。

主持人:股权结构对投资具有什么样的重要性?

导师:股权对公司有两个作用:股权是公司的基础、股权对公司融资是非常重要的。

主持人:企业的股权结构不科学,会带来什么样的问题呢?

导师:有两个问题:一是股权太平均;二是股权太分散。

主持人:股权架构都要遵守那些原则?

导师:要遵循以下几点:第一是法律原则;第二是股权与利息的原则;第三是责任权利要相匹配;最后股东的股权激励也是很重要的。

下面是郭老师的口述,由优投空间整理而成。主题是股权结构设计与公司控制。未能到现场参加活动的各位创始人,可以通过以下内容了解。

设计股权架构的缘由

对一个公司来说,设计股权价格是因为以下原因:明晰创始股东的权、责、利。创始股东的权责利是相匹配的,如果失衡则影响公司后续发展;有助于创始公司的稳定。避免公司股权出现太分散或太平均的情况;影响公司的控制权。公司的主要成员能够确定公司发展大方向,不受干预;便于对外融资。因为投资人在投资时既关注行业状况等外在条件,又关注公司股权架构这一内部因素,稳定的结构不易出问题,便于获得投资人肯定;最后也是公司进入资本市场的必要条件。

股权架构搭建的法律限制性规定

公司分为有限责任公司和股份有限公司。二者在股东人数组成、出资方式、股东权利上均有其独特之处。根据《公司法》有关规定,股份有限公司必须设立董/监事会,有限责任公司就可以不设,由执行董事/监事来执行。在股权转让方面,有限责任公司股东之间可以相互转让,向股东之外的人转让则要经其他股东半数以上同意。而股份有限公司则有较多限制。因此创业者在公司经营的过程当中要在符合法律的前提下,尽可能优化自身模式来促进公司发展。

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