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商赢环球:2017年第二次临时股东大会会议材料

商赢环球股份有限公司2017年第二次临时股东大会商赢环球股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议材料二〇一七年二月二十七日1商赢环球股份有限公司2017年第二次临时股东大会2017年第二次临时股东大会会议须知 尊敬的股东及股东代表: 欢迎您来参加商赢环球股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会。为保证 本次会议的顺利进行,以下事项希望得到您的配合和支持。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率 为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工 作。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加 股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其它股东的权益,不得扰乱 大会的正常秩序。 三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。 四、投票表决的有关事宜 1、投票办法:股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东(包括股东代 理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 每项议案逐项表决,各项议案列示在同一张表决票上,请股东逐项填写, 一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投 的表决票,均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持表决权股份总数前终止登记,当会议登记终止后,未登记的股东不能 参加投票表决,在开始表决前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作 人员。 如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。 2、计票程序:推举 2 名监票人,1 名记票人;监票人在审核表决票的有效 性后,监督并参与统计表决票,并将表决结果提交大会主持人,由主持人宣布表 决结果。 3、表决结果:本次股东大会无特别决议议案,获得出席本次股东大会的股 东所持有效表决权股份总数二分之一以上即可通过。。 五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。 六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。 2 商赢环球股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 商赢环球股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 议 程 时间:2017 年 2 月 27 日上午 10 时 00 分 地点:上海市徐汇区中山西路 1600 号宏汇国际广场 A 座 606-608 室 主持人:公司董事长罗俊先生 会议议程: 一、 审议《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》 二、 审议《商赢环球股份有限公司关于设立全资子公司的议案》 三、 审议《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》; 四、 投票表决与计票; 五、 与股东交流公司情况; 六、 宣读现场投票表决结果。 3 商赢环球股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 ********** *文件之一* ********** 商赢环球股份有限公司 关于对子公司增资暨关联交易的议案 各位股东及股东代表: 为增加商赢体育资本规模,增强其业务拓展能力,公司与上海商赢实业有限 公司协商后一致同意以现金增资的方式增加其注册资本。增资完成后,商赢体育 注册资本将由目前的 5,000 万元增加到 10,000 万元。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 上海商赢实业有限公司为公司控股股东商赢控股集团有限公司控制的企业, 为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定,本次增资构成关联交易。 一、 关联方介绍 (一) 关联方关系介绍 上海商赢实业有限公司为公司控股股东商赢控股集团有限公司控制的企业, 为公司的关联法人。 (二) 关联人基本情况 公司名称:上海商赢实业有限公司 公司类型:有限责任公司 注册资本:500 万人民币 注册地址:上海市奉贤区环城西路 3111 弄 555 号 3 幢-1518 法定代表人:杨军 统一信用代码:91310120324431667M 营业期限:2015-01-21 至 2035-01-20 经营范围:农产品种植,食用农产品(不含生猪产品)的销售,设计、制作、 代理、发布各类广告,文化艺术交流策划,会务服务,礼仪服务,摄影服务,公 关活动策划,日用百货、玩具、文具用品、办公用品、电子产品、金属制品、皮 4 商赢环球股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 革制品、鞋帽、黄金制品的批发、零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动】 二、 关联交易标的暨增资对象基本情况 (一) 增资对象基本情况 企业名称:商赢体育发展(上海)有限公司 企业类型:有限责任公司(法人独资) 成立日期:2016 年 12 月 21 日 法定代表人:罗俊 注册资本:5000 万人民币 登记机关:中国(上海)自由贸易试验区 统一信用代码:91310115MA1K3KRY89 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室 经营范围:体育赛事策划、文化艺术交流活动策划,商务信息咨询,经营演 出及经纪业务,体育用品的销售,建筑装修装饰建设工程专业施工,房地产开发 经营,物业管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 (二) 增资方式 各位股东以现金形式进行增资,合计增资 5,000 万元。增资后,商赢体育注 册资本将由目前的 5,000 万元增加到 10,000 万元。 增资前后商赢体育股东出资额及股权比例情况表: 增资前 增资后 股东名称 金额(万元) 持股比例 金额(万元) 持股比例 商赢环球股份有限公司 5,000 100% 6,500 65% 上海商赢实业有限公司 3,500 35% 合计 5,000 100% 10,000 100% 请各位股东审议。 具体内容详见公司2017年2月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《商赢环球股份有限公 司关于向子公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:临-2017-025)。 商赢环球股份有限公司 2017 年 2 月 27 日 5 商赢环球股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 ********** *文件之二* ********** 商赢环球股份有限公司 关于设立全资子公司的议案 各位股东及股东代表: 公司拟于上海自贸区设立两家全资子公司,情况如下: 公司名称 注 册 注 册 经营范围 出资 持 股 地址 资本 方式 比例 商赢盛世 上 海 5000 电子商务(不得从事增值电信、金 现金 100% 电子商务 自 贸 万元 融业务),从事网络科技领域内的 (上海) 区 技术开发、技术服务、技术咨询、 有限公司 技术转让,计算机系统集成,数据 处理服务,计算机软件开发,商务 信息咨询,图文设计、制作。 商赢盛世 上 海 5000 财务咨询、企业管理咨询;贸易咨 现金 100% 财务管理 自 贸 万元 询服务,会议服务,代理记账。 (上海) 区 有限公司 具体以工商部门注册结果为准。 请各位股东审议。 具体内容详见公司2017年2月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《商赢环球关于设立全 资子公司的公告》(公告编号:临-2017-026)。 商赢环球股份有限公司 2017 年 2 月 27 日 6 商赢环球股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 ********** *文件之三* ********** 商赢环球股份有限公司 关于为孙公司贷款提供担保的议案 各位股东及股东代表: 公司孙公司 Star Ace Asia Limited 因经营需要,拟向平安银行上海自贸试验 区分行申请总额为 900 万美金的贷款,公司拟为上述贷款提供担保,担保期限为 12 个月,主要情况如下: 一、 担保对方基本情况 1、被担保人名称:Star Ace Asia Limited(星盈亚洲有限公司) 企业性质:有限公司 成立时间:2011年6月21日 注册地址:香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室 公司商业登记证编号:58542905-000-06-03-2 二、 担保协议的主要内容 公司孙公司 Star Ace Asia Limited 和平安银行上海自贸试验区分行签署 了贷款协议,向贷款人借取有关贷款协议项下的贷款,根据贷款人的要求, 本公司作为保证人就上述贷款向贷款人提供以 900 万美金为限的连带责任 担保。 上述担保不存在反担保。 具体内容详见公司 2017 年 2 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《商赢环球股份有限公 司关于为子公司贷款提供担保的公告》(临-2017-027) 请各位股东审议。 商赢环球股份有限公司 2017 年 2 月 27 日 7

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