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联美控股:2016年年度股东大会会议材料

联美量子股份有限公司2016年年度股东大会会议材料2017年3月1日1/34联美量子股份有限公司2016年年度股东大会会议议程一、参加会议人员1、主持人:董事长苏壮强先生2、参加人员:股东及授权代表、部分董事、监事 3、 列席人员:律师 2 / 34 二、 会议时间及内容 1、股东大会届次:联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会 2、股东大会的召集人:联美量子股份有限公司董事会 3、投票方式:现场投票与网络投票相结合的方式 4、现场会议召开的日期、时间 现场会议召开时间:2017 年 3 月 1 日下午 14:00 开始; 现场会议召开地点:辽宁省沈阳市浑南新区远航中路 1 号公司会议室 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止日期:2017 年 3 月 1 日至 2017 年 3 月 1 日 网络投票时间:2017 年 3 月 1 日 9:15-15:00 6、股权登记日:2017 年 2 月 23 日 3 / 34 三、 会议议程 1、审议《公司 2016 年度董事会工作报告》(内容见附件一) 2、审议《公司 2016 年度监事会工作报告》(内容见附件二) 3、审议《公司 2016 年度财务报告》(内容见年度报告第十一节“财务报 告”) 4、审议《公司 2016 年年度报告》及摘要(全文见上海证券交易所网站: www.sse.com.cn) 5、审议《公司 2016 年度利润分配预案》(内容见附件三) 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》(内容见附件四) 7、审议《公司 2016 年度内部控制评价报告》(内容见附件五) 8、审议《2016 年度独立董事述职报告》(内容见附件六) 4 / 34 附件一 联美量子股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 一、经营情况讨论与分析 报告期内,公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项,于 2016 年 5 月 24 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1103 号)。2016 年 5 月 25 日,完成相关 资产过户;2016 年 6 月 6 日,本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕股份登记手续。目前公司正积极筹备后续募集配套资金的相关事宜。 发行股份购买资产完成后,沈阳新北、国惠新能源成为公司的子公司,扩大了公司的业务规 模,增加了发电、蒸汽供应、互联网服务等业务。报告期内,公司已经开始对相关业务进行梳理, 逐步统一子公司的人事、财务、物资采购、生产技术、工程项目等事项的规范运作要求,完善业 务流程,提高经营管理效率。公司的相关技术和管理经验将在全公司范围内共享,并发挥更大的 效益。2016 年度公司平均供暖面积达到约 4600 万平方米,接网面积达到约 6160 万平方米。 报告期内,公司发电业务(包括沈阳新北和联美生物能源)完成发电量 45207 万千瓦时,上 网电量 39611 万千瓦时。 报告期内,公司实现营业收入 2,044,444,894.91 元,同比增长 15.95%,营业利润 889,537, 734.39 元,同比增长 44.63%,净利润 715,841,802.28 元,同比增长 52.09%,其中归属于上市公 司普通股股东的净利润 698,924,176.84 元,同比增长 52.20%。其中,浑南热力报告期内实现营 业收入 842,941,534.27 元、营业利润 358,384,261.91 元、净利润 277,259,795.15 元;沈阳新北 报告期内实现营业收入 643,517,110.56 元、营业利润 189,125,724.52 元、净利润 162,661,079.38 元;国惠新能源报告期内实现营业收入 564,208,351.77 元、营业利润 251,840,657.49 元、净利 润 208,204,563.97 元 。 依据环保供热、清洁新能源、互联网+三方面统计:环保供热及相关收入实现 157,401.02 万 元、清洁新能源、新技术及相关收入实现 44,248.04 万元、三六六移动互联科技有限公司的“互 联网+”能源管理正在推广。 新注入公司的沈阳新北、国惠新能源合计实现调整后扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润 34,186.71 万元,完成了发行股份购买资产时 28,500 万元的利润承诺。 二、报告期内主要经营情况 内容见“经营情况讨论与分析” 5 / 34 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 2,044,444,894.91 1,763,234,935.83 15.95 营业成本 1,091,229,164.42 947,924,656.32 15.12 销售费用 3,008,370.58 3,120,185.15 -3.58 管理费用 107,424,836.97 118,019,936.13 -8.98 财务费用 8,644,055.78 40,269,936.41 -78.53 经营活动产生的现金流量净额 1,025,833,924.06 1,046,417,533.68 -1.97 投资活动产生的现金流量净额 -462,581,568.83 -451,150,860.46 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -307,401,354.85 -1,201,460,770.42 不适用 研发支出 8,833,168.30 7,775,514.12 13.60 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报 告 期 内 , 公 司 实 现 营 业 收 入 2,044,444,894.91 元 , 同 比 增 长 15.95% ; 营 业 成 本 1,091,229,164.42 元,同比增长 15.12%。收入和成本增加的主要原因是公司供暖面积及接网面积 增加。 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 营业成本 毛利率 营业收入比 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 毛利率比上年增减(%) (%) 上年增减(%) 减(%) 供暖及蒸汽 1,273,374,152.43 842,687,928.13 33.82 16.63 19.14 减少 1.39 个百分点 发电 201,790,605.68 158,050,150.88 21.68 10.12 9.16 增加 0.69 个百分点 工程 151,546,695.11 39,864,931.47 73.69 43.10 60.56 减少 2.86 个百分点 接网 396,171,627.05 35,487,963.61 91.04 13.20 -35.53 增加 6.77 个百分点 物业、多种经营 21,042,272.46 14,499,183.51 31.09 -5.01 -6.98 增加 1.46 个百分点 其他 519,542.18 639,006.82 -22.99 -94.89 86.95 减少 119.63 个百分 点 主营业务分地区情况 6 / 34 营业成本 毛利率 营业收入比 分地区 营业收入 营业成本 比上年增 毛利率比上年增减(%) (%) 上年增减(%) 减(%) 江苏 137,761,227.05 106,642,901.07 22.59 19.31 18.19 增加 0.74 个百分点 辽宁 1,906,683,667.86 984,586,263.35 48.36 15.71 14.79 增加 0.41 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 报告期内,公司工程收入同比增长 43.10%,原因是:为减少热用户自行建设的管网和供热设 施因质量问题造成的热损失,降低供热成本,公司加强了供热配套工程的承揽。 (2).产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3).成本分析表 单位:元 分产品情况 上年同 本期金额 本期占总 期占总 较上年同 分产品 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 成本比 期变动比 (%) 例(%) 例(%) 供 暖 及 煤 347,551,417.31 31.85 291,962,513.63 30.80 19.04 蒸汽 电 46,734,199.10 4.28 39,504,628.90 4.17 18.30 人工费 69,447,333.27 6.36 57,968,495.54 6.12 19.80 维修费 57,023,004.29 5.23 62,673,013.76 6.61 -9.02 折旧 260,808,297.51 23.90 212,256,883.10 22.39 22.87 其他 61,123,676.65 5.60 42,968,073.46 4.53 42.25 合计 842,687,928.13 77.22 707,333,608.39 74.62 19.14 发电 煤 102,002,973.43 9.35 91,439,971.07 9.65 11.55 电 93,254.42 0.01 47,629.98 0.01 95.79 人工费 9,597,747.32 0.88 9,979,856.98 1.05 -3.83 维修费 6,532,106.47 0.60 5,649,449.64 0.60 15.62 折旧 31,704,058.92 2.91 30,313,663.10 3.20 4.59 其他 8,120,010.32 0.74 7,357,751.23 0.78 10.36 合计 158,050,150.88 14.48 144,788,322.00 15.27 9.16 接网 外包工程费 22,688,209.08 2.08 46,267,695.69 4.88 -50.96 材料费 12,794,666.06 1.17 8,239,135.03 0.87 55.29 7 / 34 其他 5,088.47 0.00 537,546.01 0.06 -99.05 合计 35,487,963.61 3.25 55,044,376.73 5.81 -35.53 工程 外包工程费 26,171,984.83 2.40 22,140,122.26 2.34 18.21 材料费 13,679,767.40 1.25 2,436,983.92 0.26 461.34 其他 13,179.24 0.00 251,540.26 0.03 -94.76 合计 39,864,931.47 3.65 24,828,646.44 2.62 60.56 物业 14,499,183.51 1.33 15,587,894.95 1.64 -6.98 其他 639,006.82 0.06% 341,807.81 0.04 86.95 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4).主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 34,605.14 万元,占年度销售总额 16.93%;其中前五名客户销售额中关联 方销售额 0 万元,占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 33,053.72 万元,占年度采购总额 45.93%;其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 0 万元,占年度采购总额 0%。 2. 费用 √适用 □不适用 报 告 期 内 , 公 司 共 发 生 销 售 费 用 3,008,370.58 元 , 同 比 减 少 3.58% ; 发 生 管 理 费 用 107,424,836.97 元,同比减少 8.98%;发生财务费用 8,644,055.78 元,同比减少 78.53%,主要原因 是偿还贷款本金使贷款利息较上年同期减少。 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位:元 本期费用化研发投入 8,833,168.30 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 8,833,168.30 研发投入总额占营业收入比例(%) 0.43 公司研发人员的数量 12 研发人员数量占公司总人数的比例(%) 0.48 研发投入资本化的比重(%) 0 情况说明 √适用 □不适用 8 / 34 报告期内研发投入主要是国惠新能源发生,用于多管低压水面波气液交换脱硫脱硝技术研发、 工业废物资源化技术研发、生物质等新能源技术研发、供热管网与热用户节能及智能控制技术研 发、燃煤清洁高效燃烧技术研发。 4. 现金流 √适用 □不适用 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额 1,025,833,924.06;投资活动产生的现金流量净 额-462,581,568.83 元;筹资活动产生的现金流量净额-307,401,354.85,变化的原因是减少金融机构 借款。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位:元 本期期 上期期末 本期期末 末数占 数占总资 金额较上 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 情况说明 产的比例 期期末变 的比例 (%) 动比例(%) (%) 应收账款 194,739,896.38 3.00 113,105,244.31 1.90 72.18 应收接网费及采暖费较期初增加 预付账款 31,576,448.85 0.49 16,436,623.31 0.28 92.11 预付材料及燃料采购款较期初增加 长期股权投资 400,000.00 0.01 98,077,380.22 1.65 -99.59 出售子公司-上海澜盛实业发展有 限公司使长期股权投资减少 在建工程 181,389,516.18 2.80 88,291,249.39 1.48 105.44 国新热源厂发电设备及江苏生物发 电项投入增加使在建工程较期初增 加 工程物资 11,444,700.60 0.18 47,008,630.36 0.79 -75.65 在建工程领用工程材料使工程物资 较期初余额减少 开发支出 898,142.50 0.01 573,406.96 0.01 56.63 用于国惠新能源的多管低压水面波 气液交换脱硫脱硝技术研发、工业 废物资源化技术研发、生物质等新 能源技术研发、供热管网与热用户 节能及智能控制技术研发、燃煤清 洁高效燃烧技术研发。 短期借款 0.00 30,000,000.00 0.50 -100 偿还短期借款使短期借款减少 9 / 34 应交税费 123,599,260.38 1.90 87,725,752.66 1.47 40.89 利润总额较上年增加使计提的应交 企业所得税较期初增加 应付职工薪酬 86,077.97 0.00 222,303.58 0.00 -61.28 其他应付款 16,497,989.94 0.25 11,395,393.48 0.19 44.78 第三方往来款增加使其他应付款较 期初增加 一年内到期的非 0 0.00 120,000,000.00 2.02 -100 偿还欠款使一年内到期的非流动负 流动负债 债较期初减少 长期借款 95,430,601.86 1.47 239,768,131.65 4.03 -56.06 偿还长期借款使长期借款余额较期 初减少 股本 680,149,258.00 10.48 211,000,000.00 3.54 222.35 发行股份收购被合并公司使股本较 期初增加 资本公积 75,916,361.29 1.17 544,999,593.82 9.15 -86.07 同一控制下企业合并,在合并期初 余额时将被合并公司股本转入资本 公积,使资本公积期初余额增加 专项储备 1,471,361.45 0.02 8,074,132.22 0.14 -81.78 专项储备的使用使专项储备较期初 减少 未分配利润 1,636,253,918.77 25.22 943,549,093.59 15.85 73.41 本期净利润增加使未分配利润增加 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 公司之子公司国惠环保新能源有限公司与沈阳市财政局于 2010 年 11 月 9 日签订了编号为 JP4P90-C22 号的《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议》,贷款总额度为 20 亿日元。该子 公司以位于于洪区杨士街道大堡村的地号为 061011097,面积为 61,791.37 平方米的土地使用权及 位于于洪区细河路 106-1 至 106-3 号总建筑面积为 17,093.52 平方米的在建房产,评估价值分别为 4,047.33 万元及 3,065.65 万元,抵押给了沈阳市财政局,用于为该子公司向沈阳市财政局转贷总 金额不超过 20 亿日元的日本政府贷款项下的本金中的 5.3 亿日元提供担保;以评估价值为 2,205.20 万元的部分设备为本金中的 0.8 亿日元提供担保;以沈水湾的评估价值为 3,003.97 万元的部分设 备为本金中的 1.1 亿日元提供担保。2015 年 12 月 31 日用于质押的存单本金为 8,850.00 万元人民 币;2016 年 12 月 31 日用于质押的存单本金为 8,260.00 万元人民币。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 公司主要业务为城市集中供暖,是关系到人民生活水平的基础行业,热力行业作为传统行业, 其经营模式相对稳定。供暖价格由政府部门制定。原材料依据市场价格变化进行市场化采购。供 10 / 34 热企业将逐步实现由粗放型经营到质量、效益型的转变。集中供热效率的提高有赖于技术发展的 创新与推广。随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广,各级地方政府加快了拆除高耗能、 高污染、低热效率的区域小锅炉的步伐。 根据沈阳市政府远期供热规划,到2020 年,沈阳市中心城区供热面积将达到3.57 亿平方米, 采暖热负荷为16,581MW,蒸汽负荷为3,870t/h。在2020 年以前逐步完成单台容量40t/h(29MW) 以下的燃煤供热锅炉房拆除联网工作,在2016年度,基本完成了10t/h以下的燃煤供热锅炉房拆除 联网工作。而公司采用的热电联产机组及大吨位锅炉具有节约燃料和减少环境污染的特点,在未 来有可能成为我国主要的城市集中供热方式。 11 / 34 电力行业经营性信息分析 1. 报告期内电量电价情况 √适用 □不适用 上网电价(元/ 售 电 价 (元 / 发电量(万千瓦时) 上网电量(万千瓦时) 售电量(万千瓦时) 外购电量(如有)(万千瓦时) 兆瓦时) 兆瓦时) 经营地区/发 上年同 上年同 上年同 今年 同比 今年 上年同期 同比 今年 同比 今年 同比 今年 今年 电类型 期 期 期 辽宁省 24,245 23,454 3.37% 20,486 20,106 1.89% 20,425 20,042 1.91% 452.7 444.3 火电 24,245 23,454 3.37% 20,486 20,106 1.89% 20,425 20,042 1.91% 452.7 444.3 江苏省 20,962 18,088 15.89% 19,125 16,273 17.53% 19,125 16,273 17.53% 0.59 5.28 -88.8% 760 760 其他 20,962 18,088 15.89% 19,125 16,273 17.53% 19,125 16,273 17.53% 0.59 5.28 -88.8% 760 760 合计 45,207 41,542 8.82% 39,611 36,379 8.88% 39,550 36,315 8.91% 0.59 5.28 -88.8% 2. 报告期内电量、收入及成本情况 √适用 □不适用 单位:亿元 币种:人民币 上年同 本期金额 发电量 售电量 上年 本期占 上年 变动比 本期 期占总 较上年同 类型 (万千瓦 同比 (万千瓦 同比 收入 同期 成本构成项目 总成本 同期 例(%) 金额 成本比 期变动比 时) 时) 数 比例(%) 金额 例(%) 例(%) 燃料、人工费、折旧费、维护费、水费、其他直 火电 24,245 3.37% 20,425 1.91% 0.78 0.78 0 0.62 5.68 0.62 6.54 0.00 接费、制造费用 其他 20,962 15.89% 19,125 17.53% 1.24 1.06 17.53 燃料、人工费、折旧费、维护费、水费、其他直 0.96 8.80 0.83 8.76 15.66 12 / 34 接费、制造费用 合计 45,207 8.82% 39,550 8.91% 2.02 1.84 9.78 - 1.58 1.45 8.97 3. 装机容量情况分析 √适用 □不适用 公司目前总装机容量 79 兆瓦。其中沈阳新北(不含联美生物能源)装机容量 49 兆瓦,联美生物能源装机容量 30 兆瓦。 4. 发电效率情况分析 √适用 □不适用 2015-2016 年机组发电效率统计表(沈阳新北不含联美生物能源) 2016 年 2015 年 同比变动 装机容量(兆瓦) 49 49 0 发电量(万千瓦时) 24245 23454 3.37% 厂用电量(万千瓦时) 3759 3348 10.93% 厂用电率(%) 15.50 14.27 - 利用小时数(小时) 4948 4787 3.36% 2015-2016 年机组发电效率统计表(联美生物能源) 2016 年 2015 年 同比变动 装机容量(兆瓦) 30 30 0 发电量(万千瓦时) 20962 18088 15.89% 厂用电量(万千瓦时) 1837 1815 1.20% 13 / 34 厂用电率(%) 8.76 10.03 - 利用小时数(小时) 6987 6030 15.88% 5. 资本性支出情况 □适用 √不适用 6. 其他说明 □适用 √不适用 14 / 34 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内,公司未有重大对外股权投资。 2013 年公司出资 2.34 亿元人民币认购中国信达财产保险股份有限公司增发股份中的 1.8 亿股(占增发后股份总数 6%),情况如下: 最初投资金额 占该公司股 期末账面价值 会计核算科 股份 所持对象名称 持有数量(股) (元) 权比例(%) (元) 目 来源 中国信达财产保险股份有限公司 234,000,000 180,000,000 6 234,000,000 长期投资 增发股份 合计 234,000,000 180,000,000 / 234,000,000 / / (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 报告期内,2016 年 9 月 26 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《联美控股股 份有限公司关于出售上海澜盛实业发展有限公司 100%股份的议案》。公司以人民币壹亿柒 仟万元整价格向上海金沪投资集团有限公司出售持有的上海澜盛实业发展有限公司 100%股 权,上述事项已于 2016 年 9 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 披露。2016 年 10 月 28 日对上述交易事项进展进行了公告。相关公告详 细内容请参看在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披 露的相关文件。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 15 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 持股比 注册资本 公司名称 主要业务 期末总资产(元) 本期净利润(元) 例(%) (万元) 沈阳浑南热力有限责任公司 100 供热 13,000 3,189,015,191.71 277,259,795.15 沈阳新北热电有限责任公司 100 供热、供电 17,000 1,521,844,024.81 162,661,079.38 国惠环保新能源有限公司 100 供热 6,533.4152 1,743,812,831.34 208,204,563.97 沈阳华新联美资产管理有限公司 100 资产、物业管理 20,000 287,640,215.21 1,353,827.10 沈阳浑南市政建设工程有限公司 100 工程施工 500 14,536,528.92 4,167,760.06 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 报告期内,公司完成了发行股份购买资产,沈阳新北、国惠新能源成为公司全资子公司, 公司主要业务新增加了发电业务。但供暖仍为公司最主要业务。 公司服务的供暖区域从以前的浑南新区,新增加了于洪新城、浑南新城、沈阳商贸金融 开发区、金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区。新增加区域发展潜力较大, 这些区域的发展,也将给公司供暖业务增加带来机遇。 供暖业务虽然具有服务区域市场相对封闭优势,但仍然存在竞争:一是区域边界的行业 竞争,在区域边界会与其他供暖企业产生一定竞争,针对这种情况,公司将加强接网环节的 工作,争取客户认同;二是其他供暖形式的竞争,集中供热虽然具备高效率、低成本优势, 但仍存在电采暖等多种其他供热形式的竞争,公司通过提供优质服务及供暖品质,不断提升 自身竞争力。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 低碳经济是中国的必由之路,同时也是新一轮经济发展的重大机遇。2016 年 5 月中共 中央国务院印发的《国家创新驱动发展战略纲要》明确了未来 30 年创新驱动发展的目标、 方向和重点任务,具体指明了要发展安全清洁高效的现代能源技术,推动能源生产和消费革 命;发展资源高效利用和生态环保技术,建设资源节约型和环境友好型社会。 联美控股将始终秉承“创新发展,细致做强”继续深耕细作供热领域,根据中国倡导绿 色低碳的发展理念,结合公司近年来在能源领域新项目复制的成功经验,凭借公司对新能源 16 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 替代、能源高效利用、区域热电联产、主次微组合热源、管网建设及热网平衡等方面的技术 与管理优势。以科技创新为动力,精细管理为保障,采用 BO、PPP 等多种模式,进行现有区 域内或异地的稳健拓展,在保证稳定现金流和合理利润水平的前提下,做强企业实力,做大 市场规模,提高经营收入。同时,将业务拓展至新能源与环保综合服务领域,实现公司能源 供应业务在能源生产、能源输送、能源综合应用及环保、新能源方向的全方位运营。 1、在环保供热领域–目前供热市场需求已从前期单一的新建供热需求,逐步衍生为旧 城改造与新建集中供热并存,未来旧城区集中供热拆小上大已经逐渐形成趋势,旧改市场空 间巨大,值得注意的是南方非传统供暖区域需求的增长,公司供热领域潜在增长空间可观; 在热源厂系统效率提升方面,公司始终追求在产业链每一环节中精益求精的运营思路,率先 在区域供热行业内提出主、次、微组合热源模式,将各级热源恰当的组合成热源局域网,统 一调度,协调运行。此模式生产同样热、电可节省一定比例的原煤,既节能又减排,环境效 益突出。未来公司将凭借在供热领域的技术优势与品牌知名度,结合老旧城区改造与各地新 建供热需求进行现有环保供热业务异地复制。 2、在清洁能源领域–公司国惠环保新能源及沈水湾项目通过热动式水源热泵将中水废 热能与余热联合回收进行集中供热,环保效能显著,此工艺国内首创、国际领先,被列为国 家建设部示范工程,该项目采用了自主研发的“热泵自洁技术”,同时也被日本协理银行列 为沈阳市大气环境治理项目,给予 20 亿日元的 15 年低息贷款支持。公司泰州生物质热电联 产项目已成功实现为国家医药高新区进行清洁能源的热电联供,运行的各项技术、经济指标 均处于行业领先水平,目前在生物质热电联产领域已经积累丰富的经验。未来公司将根据供 热区域不同的资源禀赋及需求,采用包括水源热泵、生物质机组、垃圾发电机组等多种清洁 能源协同模式进行热电联产,实现公司在清洁能源领域的业务复制和高速发展。 3、在“互联网+”能源管理领域–公司专门成立了三六六移动互联科技公司,将互联网 信息技术与工业自控技术结合,利用移动互联手段为供热企业提供设备运行、系统维护、客 户服务、企业管理等软、硬件系统。目前该系统已在本公司全面使用,基本完成多维监控全 覆盖,能够做到通过图像、温度、声音、气味、振动等全方位自动化监控,执行对风险的实 时监控;三六六移动互联将能源生产端、传输端、消费端系统连接起来,根据环境、设备状 态智能感知,达到高效节能的目的,采用软硬件结合的方式实现能源高效管理。依托于公司 在热电环保及新能源方面监控管理及客户服务的经验优势,进行技术输出,业务领域逐步覆 盖到整个能源行业。 4、在业务模式上-公司目前已经在供热环保、清洁能源、能源管理方面拥有成功经验, 17 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 已具备前期工程建设、施工及后期项目运营管理的能力,且凭借技术的多元化领先优势可为 用户提供定制化的优质服务。公司未来将通过 BO、PPP 等模式进行全面拓展,根据不同城 区/园区的自身特点(不同的区位及资源条件),凭借技术的多样性及优越性,进一步开拓发 展成为城区/园区提供量体裁衣式的定制化服务的环保新能源综合运营商。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2017 年是公司发行股份购买资产完成后的首个完整会计年度,公司将完成相关业务的 整合,统一公司人事、财务、物资采购、生产技术、工程项目等各项工作的管理,完善业务 流程,提高经营管理效率。公司将严控成本费用,加强市场开发,努力提高各项经营指标, 争取利润与营业收入同步增长。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、重大资产重组新购入资产的整合风险。公司已经完成发行股份购买资产,正在对标 的资产供热业务及供电经营业务进行整合,虽然存在整合风险,但购入资产与公司现有业务 基本一致,同时公司管理团队具有丰富供热行业管理经验,因此整体风险可控。 2、原材料价格变动风险。公司供暖业务的主要消耗是燃煤,随着供暖面积的增加,燃 煤的消耗将持续增加,燃煤的价格及消耗、采购和储运成本将直接影响公司效益。近两年煤 炭价格持续走低,但铁路及公路运费、人工费成本不断攀升。针对此项风险,在采购环节, 公司采取直接采购方式,通过与煤矿企业建立长期友好的合作关系,加大淡季采购份额,控 制煤炭采购成本,减少煤炭价格上涨对公司生产经营的不利影响;在储运环节,远程依托铁 路运输,近程汽运,控制运输环节成本;在生产环节,公司加强技术创新,提高锅炉运营水 平,降低管网损耗,控制单位供暖面积的燃煤消耗。 3、管网设备老化风险。供暖管网及设备具有一定的使用周期,随着管网及设备的老化, 维护和更新的成本压力不断增加。针对此项风险,公司将在新建及更新管网时力争采用优质 新材料,对现有管网及设备加强维护及保养,提高设备及管网的使用寿命,控制管网及设备 维护及更新成本。 4、环保风险。环保的投入和运营是供暖企业生产的重要组成部分,公司目前的环保设 备及运营完全符合国家标准及排放要求,但国家对环保的要求标准逐步提高。环保标准的提 高将增加公司环保投入和运营的压力,增加生产成本。 18 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 5、安全生产风险:公司主要生产设备为锅炉,存在高温、高压环境,生产过程存在一 定风险。同时联美生物能源主要生产原料为秸秆,属易燃物品,存在储运风险。虽然存在上 述风险,但公司均持续安全生产多年,安全管理经验丰富,能有效管控生产中的风险。 6、气候风险。气温是影响供暖企业效益的重要因素,供暖期的气温高低将直接影响企 业效益。气温是不可抗因素,公司只能在保证供暖质量的前提下,通过提高生产管理和运营 水平来控制生产成本。 7、投资风险。公司对信达财产保险股份有限公司的投资,因受行业和宏观经济环境影 响较大,存在不确定性的风险。 联美量子股份有限公司董事会 2017 年 2 月 7 日 19 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 附件二 联美量子股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 (一)监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 审议公司《2015 年度监事会报告》、《2015 年年度报告》及《摘要》、对公司 2015 年度 2016 年 4 月 26 日,召开第六 经营运作情况发表意见,对公司《2015 年年度报告》发表审核意见,公司《2015 年度 届监事会第八次会议 内部控制评价报告》。 2016 年 8 月 25 日,召开第六 审议公司《2016 年半年度报告》及《摘要》,对 2016 年半年度报告编制和审议发表意见。 届监事会第九次会议 2016 年 9 月 26 日,召开第六 审议《关于出售上海澜盛实业发展有限公司 100%股份的议案》 届监事会第十次会议 2016 年 10 月 26 日,召开第六 审议公司《2016 年三季度报告》,对 2016 年三季度报告编制和审议发表意见。 届监事会第十一次会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求,对公司股东大会、董事会 的召开程序,决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况,董事、经理及其他高级管 理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为:公司董事会、经理及其他高级管 理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作,能够以维护公司及全体股 东的利益为基本原则,经营决策程序合法,内部控制制度较为完善。未发现公司董事、经理 在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会依法对公司财务情况进行了检查,认真审核了公司季度、半年度和年度财务 报告及相关文件,听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司 监事会认为:公司 2016 年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了 公司的实际财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司在最近三年没有募集资金,公司首次发行募集资金已经在使用过程中形成资产,并 20 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 在 2001 年末公司资产置换时置换出公司。 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 1、报告期内公司完成了发行股份购买资产的重大资产重组,整个重组过程,公司均委 托中介机构对重组事项进行核查,重组事项均以中介机构出具的相关报告为定价依据,未有 损害公司及其他股东利益的行为。 2、报告期内,公司出售了持有的上海澜盛实业发展有限公司 100%股份,该出售事项 以中介机构出具评估报告为定价依据,未有损害公司及其他股东利益的行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 1、报告期内公司完成了发行股份购买资产的重大资产重组,该项重组行为构成关联交 易,在重组过程中,公司均委托中介机构对重组事项进行核查,重组事项均以中介机构出具 的相关报告为定价依据,未有损害公司及其他股东利益的行为。 2、报告期内,公司发生了全资子公司上海澜盛实业发展有限公司向上海联虹置业有限 公司提供借款的关联交易,该交易事项中,上海联虹置业有限公司其他两名股东也按照持股 比例同时向上海联虹置业有限公司提供相应借款,此项关联交易未有损害公司及其他股东利 益的行为。 联美量子股份有限公司监事会 2017 年 2 月 7 日 21 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 附件三 联美量子股份有限公司 2016 年度利润分配预案 根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务 审 计 的 结 果 , 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 698,924,176.84 元,依据《公司法》和《公司章程》等相关法律法 规的规定,公司提取 10%的法定盈余公积。 因公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项, 发行股份购买资产已经完成,募集配套资金尚未完成,募集资金到位 前资金需求较大,公司 2016 年度利润拟不分配,也不进行资本公积 转增股份。 上述议案提请公司股东大会审议。 联美量子股份有限公司董事会 2017 年 2 月 7 日 22 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 附件四 联美量子股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 经本公司与中喜会计师事务所(特殊普通合伙)协商,本公司决 定继续聘用中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审 计机构。 公司向中喜会计师事务所(特殊普通合伙)支付了 45 万元作为 2016 年度的审计费用,公司董事会及审计委员会认为,支付的费用 符合目前中介机构收费标准,不会影响会计师审计的独立性。 公司审计委员会及独立董事同意继续聘用中喜会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司审计机构,认为该机构能够保证审计工作的独立 性和客观性。 上述议案提请公司股东大会审议。 联美量子股份有限公司董事会 2017 年 2 月 7 日 23 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 附件五 联美量子股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告 联美量子股份有限公司全体股东: 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简 称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内 部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2016年12月31日(内部控制评价报告基准 日)的内部控制有效性进行了评价。 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或 对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重 大缺陷 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效 □无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在 24 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未 发现非财务报告内部控制重大缺陷。 4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响 内部控制有效性评价结论的因素 □适用√不适用 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。 5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价 结论一致 √是 □否 6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与 公司内部控制评价报告披露一致 √是□否 内部控制评价工作情况 (一). 内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 1. 纳入评价范围的主要单位包括:联美量子股份有限公司及下属子 公司 2. 纳入评价范围的单位占比: 指标 占比(%) 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 95 25 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 90 总额之比 3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括: 2016 年各公司对整个生产经营活动进行筛查,设立了十大风险管控节点,涉及银行借 款、银行账户管理、财务报表管理、工程项目管理、投资建设管理、采购付款管理、销售收 款管理、固定资产管理、合同管理、预(决)算管理等十大方面。 4. 重点关注的高风险领域主要包括: 销售与收款、工程项目、采购与支出、资产管理 5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公 司经营管理的主要方面,是否存在重大遗漏 □是√否 6. 是否存在法定豁免 □是 √否 7. 其他说明事项 无 (二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指 引》,组织开展内部控制评价工作。 1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整 □是√否 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务 报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持 一致。 2. 财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下: 26 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 营业收入 错报率超出 5% 错报率超出 1% 小于 5% 错报率小于 1% 说明:无 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下: 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标 重要缺陷 一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有 可能导致企业偏离控制目标 一般缺陷 除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷 说明:无 3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下: 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 直接财务损失 损失金额在 1000 万元 金额在 500 万元~1000 金额在 50 万元~500 以上 万元之间 万元之间 说明:无 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下: 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 负面影响对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响的 重要缺陷 负面影响受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响的 一般缺陷 负面影响受到市、区级政府职能部门处罚,但未对本公司定期报告披露造成负 面影响的 说明:无 (三). 内部控制缺陷认定及整改情况 1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 1.1.重大缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 27 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 1.2.重要缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 1.3.一般缺陷 2 个。 1.4.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完 成整改的财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 1.5.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完 成整改的财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 2.1.重大缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 2.2.重要缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 2.3.一般缺陷 19 个。 2.4.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完 成整改的非财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 28 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 2.5.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完 成整改的非财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 其他内部控制相关重大事项说明 1. 上一年度内部控制缺陷整改情况 □适用 √不适用 2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向 □适用 √不适用 3. 其他重大事项说明 □适用 √不适用 董事长:苏壮强 联美量子股份有限公司 2017年2月7日 29 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 附件六 联美量子股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 各位股东、各位代表 作为联美量子股份有限公司的独立董事,2016年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行 职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,充 分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。 现将2016年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下: 一、独立董事的基本情况 钟田丽:2012年至今,任东北大学工商管理学院会计系主任。2011年5月19日至今任公 司独立董事。 刘永泽:1985年至2011年,任东北财经大学系主任、院长,2011年至今任东北财经大学 教授。2014年5月15日至今任公司独立董事。 贵立义:2007年8月至今,任大连理工大学公共管理与法学学院特聘教授。2014年5月15 日至今任公司独立董事。 二、年度履职概况 1、出席董事会的情况 独立董事姓名 2016年度应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 钟田丽 9 9 0 0 刘永泽 9 9 0 0 贵立义 9 8 1 0 报告期内,公司还召开了1次年度股东大会, 3次临时股东大会,1次年报工作计划通报 会, 1次年报审计沟通会,作为独立董事均能主动出席,确实因各种原因无法出席的也会提 前通知公司,未有无故缺席情况。 30 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 2、在各专业委员会履职情况 作为公司独立董事,我们关心公司日常经营管理实际状况,在董事会审议相关事项前, 认真审阅公司提供的材料,与公司管理层充分沟通,积极参与公司董事会及各专业委员会的 相关工作,认真履行相应职责,对于重大事项发表独立意见。 三、重点关注事项的情况 (一) 关联交易情况 1、2016 年 3 月 8 日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司《重大资产重组 报告书(修订稿)及其摘要的议案》以及其他有关本次重大资产重组调整事项的议案。作为 公司独立董事,我们审阅了公司第六届董事会第十二次会议审议的议案及相关材料,现基 于独立判断立场就公司董事会相关议案发表如下独立意见:(1)本次发行股份购买资产对 应股份发行价格的调整符合《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》及公司 2016 年第一次临时股东大会决议审议通过的相关议案中关于价格调 整机制的约定,履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授权,关联董事回避了本次 会议的表决,遵循了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及全体股东的利益,没有损害中 小股东的利益。本次股份发行价格的调整有利于推进本次重大资产重组进程,不会损害公 司利益。(2)为保障公司中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31 号)等 相关规定,公司董事会起草了《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措 施》。公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报的相关风险进行了提示,同时,为降低本次 重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司拟通过大力发展主营业务提高 公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施,以提高对股 东的即期回报,符合公司实际经营情况和可持续发展,不存在损害公司利益或中小股东利 益的情形。(3)公司决定调减募集配套资金金额和调整重大资产重组募集配套资金涉及股 份的发行底价。根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案 调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定,公司本次调整方案不构成重大调 整,本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件 31 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 的规定并具备可操作性,符合公司及全体股东的利益。(4)公司本次调整发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案已由公司第六届董事会第十二次会议审议通 过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》的相关规定。 2、2016 年 7 月 19 日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司全资子 公司上海澜盛实业发展有限公司向上海联虹置业有限公司提供借款暨关联交易的议案》。对 于此项关联交易,作为公司独立董事,我们了解到上海联虹置业有限公司其他两名股东北 京奥林匹克置业投资有限公司、北京坚沣行投资有限公司均按其持股比例同时向上海联虹 置业有限公司提供借款,用于办理总体规划审批手续等。在审议该项交易的董事会上,关 联董事回避了表决,我们认为本次借款行为,不存在损害上市公司及全体股东利益的情 况。 (二) 其他重大事项 1、2016年9月26日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售上海澜盛实 业发展有限公司100%股权的议案》。作为公司独立董事,我们认真审阅了公司董事会提供的 相关资料,并听取了公司对上述出售事项的解释说明,对上述资产状况进行了解后,我们认 为本次股权出售行为,出售价格的确定以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016] 沪第0967号《评估报告》为依据。本次公司出售资产的议案,已经公司依法召开的第六届董 事会第十六次会议审议通过,与会董事分别发表了同意的意见。审议和表决程序符合《公司 法》等相关法律、法规及公司章程的规定,表决结果合法有效,不存在损害上市公司及全体 股东利益的情况,此项出售股权行为不影响公司正常生产经营。 2、2016 年 11 月 7 日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于补选董事的 议案》。作为公司独立董事,对提名公司第六届董事会成员的事宜进行审议,并发表独立意 见:徐振兴董事因工作原因提出辞去公司董事职务申请,根据公司董事会(提名委员会)的 提名,提名苏壮强先生为公司第六届董事会的董事候选人,经对上述候选人的情况进行了解, 认为苏壮强先生符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有 关任职规定,提名程序合法,同意上述候选人担任公司董事。 3、2016 年 12 月 23 日,公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长公司重 大资产重组事项决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资 产重组相关事宜授权期限的议案》。作为公司独立董事,在审阅有关文件后,基于独立判断 的立场,发表独立意见如下:(1)本次延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事 32 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 会办理本次重大资产重组相关事宜有效期事项,符合相关法律、法规和其他规范性文件的 规定,有利于公司本次重组顺利推进和实施,没有损害公司和中小股东利益;(2)公司董 事会在审议相关议案时,关联董事已按规定回避表决。我们同意公司董事会将上述议案提 交股东大会审议。 (三) 对外担保及资金占用情况 公司没有对外担保及关联方非法占用资金的情况。 (四) 募集资金的使用情况 报告期内公司没有募集资金,也没有募集资金使用延续到报告期内的情况。 (五) 高级管理人员提名以及薪酬情况 公司按照岗位责任制由董事会对高级管理人员进行绩效考核和激励,将经营业绩与薪酬 奖金挂钩,提高高级管理人员的工作积极性与工作效率。我们认为公司 2016 年支付给公司 高管的薪酬合理,未有违反公司薪酬制度的情况。 (六) 业绩预告及业绩快报情况 报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。 (七) 聘任或者更换会计师事务所情况 公司第六届董事会第十三次会议及 2015 年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事 务所的议案》,公司决定继续聘用中喜会计师事务所有限公司为公司 2016 年度审计机构, 我们认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。 (八) 现金分红及其他投资者回报情况 公司第六届董事会第十三次会及 2015 年度股东大会审议通过了公司《2015 年度利润分 配预案》,因公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项正在进行当中,募 集资金项目资金未到位前资金需求较大,公司 2015 年度利润拟不分配,也不进行资本公积 转增股份。作为独立董事,我们认为:本次利润分配预案,符合法律、法规以及其他规范性 文件的要求,符合《公司章程》等规定;该方案是公司在充分考虑公司正在进行的重大资产 重组事项,符合公司发展需求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次利润分配 预案。 (九) 公司及股东承诺履行情况 报告期内公司发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准,报告期内完成了 发行股份购买资产事项,在此次重大资产重组中,公司及控股股东做出了相关承诺,报告期 内,所有承诺均在履行期内,没有发现有违反承诺事项的情况。 33 联美量子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 (十) 信息披露的执行情况 报告期内,公司完成了 2015 年度报告、2016 年一季度报告、2016 年半年度报告、2016 年三季度报告等四次定期报告的披露,以及四十一次临时公告的披露。我们认为,上述信息 披露能够做到及时、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (十一) 内部控制的执行情况 报告期内,公司根据法律法规的变化,对公司章程等规章制度进行了修订,进一步完善 了公司的制度建设。同时编制了《2016 年度公司内部控制自我评价报告》,推动公司各项 内控制度落实。 (十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 我们认为,报告期内公司董事会、各专业委员会和公司管理层各司其责,能够履行勤勉 尽责的义务,认真履行《公司章程》赋予的职责。 (十三) 其他事项 1、报告期内未有提议召开董事会的情况发生; 2、报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生; 3、报告期内未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 四、总体评价和建议 报告期内,我们忠实勤勉地履行了独立董事的职责,能够秉承独立、客观判断的原则, 对公司重大事项发表意见,较好地维护了公司及全体股东的利益。 独立董事: 钟田丽 刘永泽 贵立义 2017 年 2 月 7 日 34

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