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非上市企业股权激励方案设计

一、非上市企业股权激励方案设计引言

据统计,我国1000多家上市公司中,已经或正准备实施不同类型的股权激励计划的有近150家,上市公司股权激励方案的设计和实施受到《公司法》,《上市公司股权激励管理办法(试行)》的规范,如果是国有控股公司,还受到《国有控股上市公司(境内/外)实行股权激励试行办法》的约束监督。上市公司的股权激励办法则透明清晰,且计划中员工利益和股东利益、公司业绩联结紧密而明晰。

那么非上市企业是否也可以实施股权激励呢?答案是:完全可以。目前为止,非上市公司的股权激励除《公司法》外,受到其它的约束不多,公司和股东共同自主监督。因为根据《公司法》的要求,公司股东是公司成立的必然要素。诚然,有限责任公司与股份公司对于股东人数的要求有所不同,但上市与非上市的股份制企业的区别在于上市公司作为公众公司,其公司股权交易公开化、市场化,这并不改变大家均为股份公司的性质。上市公司的股份可以在二级市场转让,非上市公司的股权也可以转让,所不同的是没有较规范的股票市场作为交易场所。非上市公司的股份转让同样有转让价格,转让价格需要买卖双方直接达成共识。非上市公司依然遵循市场经济的原则,当业绩不断提升时,股权转让价格亦将上升。因此,无论是上市还是非上市企业,同样适用这个基本原理,这是构成股权激励的基础。实际上,非上市公司为吸引、挽留、激励关键岗位的管理人才和技术人才,必须调整薪酬政策,建立长期激励机制,才能在市场竞争中处于不败之地。

二、非上市企业股权激励方案设计特点

非上市公司与上市公司在股权激励实施中也不尽相同。非上市企业的股权激励方案设计存在以下特点:

(1)激励模式的选择。上市公司股权激励计划的计划工具基本为期权、限制性股票以及股票增值权。而非上市公司,除上述工具外,管理层/员工购股、虚拟股票也比较常见。

(2)激励周期的组合。非上市公司股权激励计划经常和现金长期激励计划相结合使用,特别是在当下阶段采用股权激励计划的条件还不是非常成熟时,现金长期激励计划将起到类似的效果。

(3)激励期限的转换。在现金长期激励计划的设计中,往往会包含与后续股权激励计划的接口,待条件允许时,可以转换为股权激励计划。

(4)激励额度的确定。无论上市公司还是非上市公司的股权激励计划的核心问题都是股权价格也称股权额度。上市公司激励计划中的价格在法规中规定的非常

清楚,有市场价格作为基础的定价方式,公平透明,操作性很强。非上市公司股权激励计划中股权的定价,大多为新老股东协商定价的结果,有时外界解读会有偏差,有时会对是否有不当利益输送的问题产生怀疑。在过程中也要避免大股东牺牲小股东的利益,个别股东牺牲其它股东利益的行为。

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