搜狐首页 财经 无心法师2

手机搜狐

SOHU.COM

上市公司资产重组的尽调与申请材料准备

内容提要:

一、律师尽职调查的定义、目的及必要性、范围;

二、律师尽职调查的方法及工作流程;

三、上市公司再融资、重大资产重组尽职调查基本要求;

四、从发行审核关注点探讨上市公司再融资尽职调查重点;

五、重大资产重组尽职调查重点问题;

六、上市公司再融资、重大资产重组申请材料的准备。

一、律师尽职调查的定义、目的及必要性、范围

(一)尽职调查的定义

这个大家应该比较熟悉,尽职调查最早源于英国普通法。律师尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项,委托人委托律师,按照其专业准则,进行的审慎和适当的调查和分析。

在涉及到企业改制,比如资产重组、股票上市、收购兼并这个过程中,在进行相关的实质性交易,或者实质性的申报之前,需要对企业的整体状况做一个了解,不仅是法律上,还有财务上。这项调查对于后续参与重大资产重组、谈判以及审查起草交易合同,最终出具法律意见书,都是一个最基础性的工作。

(二)尽职调查的目的和必要性

这一项我们就阐释一下,我们为什么要做尽职调查,它的目的是什么?那么我们律师尽职调查的目的主要是通过解释有关企业的主体资格、组织结构、资产状况、债权债务、重大合同等重要资料,使委托方明晰可能涉及到的权利、义务、风险等法律问题,引导委托方在掌握重组信息的基础上做出适当决策。一般来说,律师尽职调查的目的包括:

1.审核被调查对象所提供交易相关资料的真实性、准确性和完整性;

2.协助委托人了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态;

3.发现和分析被调查对象的法律风险和问题,以及问题的性质和风险的程度。

尽职调查的结果可能与预先提供的资料所反映的情况相吻合,也可能不一致。尽职调查的结果可作为买方重新定价或决定支付方式的参考因素。有时,买卖双方在并购前已谈妥并购的条件,一份完整详尽的尽职调查报告可作为委托人的决策依据。

它的必要性也是不言而喻的,在企业改制重组、股票发行上市中,涉及复杂的法律问题,并伴随着的巨大风险。尽职调查作为识别、防范风险的有效手段,企业自身很难完成这项专业性极强的工作,应当聘请律师事务所等中介机构提供专业的服务。律师可以根据调查内容及时发现问题和风险,并可对遇到的问题采取相应对策、对可能遇到的风险进行分析和评估。同时,法律赋予律师在调查取证方面有着特殊的权利,这对于尽职调查的顺利完成非常重要。律师等专业人士为企业在企业改制重组、股票发行上市中其这保驾护航的作用,他们的参与是相当重要且必要的。

精选