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三万亿市值临解禁 减持规则完善迫在眉睫

随着市场估值中枢下移、定增限售股集中解禁,上市公司持股超过5%大股东在2017年的减持意愿空前强烈。股份转让是上市公司股东的基本权利,但权利的行使必须依法合规,在不影响市场秩序的前提下进行。然而,超比例减持、减持不披露、配合内幕信息减持等问题却屡禁不绝。

2015年上半年股灾前夕,在高估值诱惑下违规减持套现的案例大批出现;6月份股灾爆发之后,又有大批公司股东利用资金和信息优势抢先离场,对当时的A股而言堪称雪上加霜。彼时,证监会从过出台临时限制措施及指导规则的方式,及时填补漏洞。但整体而言,减持规则在法律统一性、信息披露充分性等方面依然有待完善。

十年演变

减持规则在过去十年间有过三次集中收紧。第一次是在“大小非”解禁初期及金融危机爆发之后,第二次是在去年新股发行体制改革启动之时,第三次则是在2015年股灾期间。

2007年4月,证监会发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,这是针对上市公司相关股东减持规则的首次系统性细化,监管层对减持时点的关注、对信息披露的重视,在这一规则中得到集中体现。

在《公司法》、《证券法》当中,对上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票早有限制性的规定,不过主要包括对买卖时点和比例的限制。比如董监高任期内每年转让不得超过25%,一年限售期,离职后半年内不得转让;董监高及持股5%以上股东买入后6个月不得卖出、卖出后6个月不得买入等。处罚措施也比较明确,违者给予警告并可处三万元以上十万元以下的罚款。

但是,实践中却多见上市公司董监高在敏感信息发布的前后买卖本公司股票,涉嫌内幕交易,而监管层又很难有足够证据进行查处。为避免上市公司董监高利用信息优势为自我牟利,《规则》最大的补充在于规定了交易窗口期,禁止董监高在信息敏感期内进行交易,并要求其及时披露买卖本公司股票的相关情况。

然而,后续处罚规定的缺失,造成禁止性规定大打折扣。对于任期内减持股份的问题,《公司法》并没有规定明确的行政处罚手段,监管层只能通过登记公司事先锁定的方式实现事前控制,尽量避免出现超卖的情况。

减持规定第一次受到挑战是上一轮全球金融危机期间。2007年10月16日A股登上牛市高峰,上证指数创下6124新高,随后是直线暴跌。不到一年时间,股指就跌去三分之二。2008年10月28日,上证指数触及1665点历史低位。

再加上股权分置改革之后市场逐步全流通,“大小非”减持节奏牵动着投资者的敏感神经。对于当时的A股市场而言,大宗股份转让的市场监管依然是个新课题。

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