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A股上市公司控制权转让最全解读

随着证监会《上市公司重大资产重组管理办法》修改版本的颁布,借壳上市监管更加严厉。因此,不少上市公司抛出控制权变更作为替代方案。从神州数码借壳深信泰丰、恒力股份等原国有股东出让控制权给民营资本实现“让股引援”,再到“小燕子”赵薇欲以30.6亿元获取万家文化的控制权,2016年资本市场频频传出上市公司实际控制人变更的新闻。控制权变更已经成为上市公司后续资本运作的一个重要信号。2016年全年发生实际控制人变更交易50余起,我们对这些交易进行梳理汇总,并试图从中找到规律,得到启示。

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概述

2016年全年发生的上市公司控制权转让交易合计58笔

本年发生借壳交易共11笔,占总交易笔数的19%。借壳上市一般通过非公开发行股票购买资产完成。这11笔交易涉及的资金规模从25亿至131亿不等,其中包括巨人投资借壳世纪游轮。

在不构成借壳的控制权转让交易中,以协议转让方式改变实际控制人的交易达26笔,占比达44%,非公开发行股票4笔,占比达7%,直接买入的3笔,占比5%。我们认为,协议转让仍是转变控制权的最主要方式。

值得注意的是,在本年实际控制人变更交易中,有两笔交易为大股东通过签署《表决权委托协议》的方式出让控制权。这种方式成本相对较低,并且股权的投票权和收益权分离,这为市场提供了新思路。

除去上述情景外,1家公司前实际控制人去世,由其子女继承股份,2笔交易为国有股法人间转换控制权,1家公司其实际控制人自身股权结构发生改变,7家公司为实际控制人多于1人,交易发生后,实际控制人内部比例发生变化。这些情况合计占比达19%。我们认为这些交易占比不大并且对投资参考意义较小,没有单独研究。

对于这些交易,我们将从控制权出让方特征、交易结构与方式以及获得控制权后的资本运作三方面进行分析。

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控制权出让方特征

1、借壳交易中控制权出让方的特征

本年共发生借壳交易11笔,其中包括上海巨人投资管理有限公司借壳世纪游轮,神州数码借壳深信泰丰。

①出让方业绩回顾

11家出让壳资源的转让方中,仅同济堂(600090)、圆通速递(600233)以及神州数码(000034)三家公司2015年实现盈利,其余公司均为亏损。转让方2013年至2015年3年净利润增长率中,除神州数码(000034)外,其他公司至少有两年净利润增长率为负数。由此我们认为,出让壳资源的转让方,整体盈利水平欠佳、成长性较差、主营业务处在急剧萎缩的状态。而在公司性质方面,出让的壳资源方中恒力股份原实际控制人为大连市人民政府国有资产监督委员会,黑化股份原实际控制人为国有资产监督委员会。这两家公司主营业务分别为纤维制造业以及焦炭行业,均属于传统行业。通过借壳给民营企业,传统国企实现“让股引援”。

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