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中企并购市场:总结2016,展望2017

佰川控股
2017-02-17
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导读:

普华永道报告显示,中国并购市场2016年再创新高,交易总金额上升11%,达到7,700亿美元;交易总数量上升21%,达到11,409宗。中国大陆企业海外投资金额猛增246%,至2,210亿美元。

值得注意的是,近年来,中国企业家在并购重组方面,更具有“全产业链整合”的意识,企业的并购战略,所求不再是一城一池的得失,而是整个产业链的大整合。

整体来看,预计2017年资本市场并购重组仍将活跃,将更重视引导资本“脱虚入实”。

一、2016并购市场重组大事件回顾

(一)2016并购重组市场核心回顾

2016年以来中国企业并购的步伐更快更大,在这其中,我们看到市场上出现了更多十亿美元以上的大型交易,以及交易结构复杂、交易难度较大的交易,另外一方面,许多企业经过前期的尝试和经验积累,他们的投资并购战略更加明晰,目的愈来愈明确。

整体回顾2016年并购市场,可以分为两个方面,一方面,股票市场的巨大波动,使监管机构对企业并购活动的监管进一步加强;另一方面,面对人民币贬值、资金出境政策收紧的新形势,跨境换股、私募可交换债等创新并购形式得以发挥应用。

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(二)2016中国六大跨境并购企业案例

1最土豪买家:中国化工430亿美元并购先正达

2016年2月3日,中国化工集团宣布将以每股465美元的现金收购瑞士农业化学巨头先正达(Syngenta),从交易额来看中国企业历史上最“豪气十足”的一笔跨境并购交易。

图片来源:网络

中国化工在2015年以71亿欧元收购意大利轮胎企业倍耐力,此番再次出手可谓是志在必得,如果这宗并购完成将会改写全球农化行业的格局。当然,由于这笔交易的复杂性和敏感性,因此仍然需要通过欧盟相关监管机构的审批,并且审批期限已经被一再延长。

2最活跃买家:海航全球撒网,涉猎领域广泛

在买买买的道路上,海航不称第一,没有人敢称第二。

2016年1月,海航旗下渤海租赁完成了对爱尔兰飞机租赁和租赁管理服务企业Avolon公司的收购,一举成为世界第四大飞机租赁集团的核心品牌。

2016年10月,海航利用Avolon以约100亿美元收购美国竞争对手CIT Group旗下飞机租赁业务。收购后,将把Avolon的规模扩大一倍,推升至行业前三。

此外,在2016年,海航还拿下了英国外币兑换运营商ICE,卡尔森酒店集团,新加坡上市物流公司CWT,希尔顿酒店集团25%股份,以及海外若干高尔夫球场、商业地产等。

图片来源:网络

从交易的频率来看,海航无疑是中国最为活跃的买家,可能在全球范围内也无人能出其右。通过近几年来的一系列并购,海航早已不再是一家航空公司,而成为了一家覆盖多领域综合性的商业集团。公司在去年也已经跃升至世界500强企业的353名,并朝着前100名的目标大步向前。

3最波折买家:美的收购库卡,历经重重审核

难缠的老“丈人”,最终点了头。

2016年5月18日,美的宣布将以不超过292亿元要约收购德国机器人企业库卡。在6月16日至8月4日的要约期和额外要约期内,此次要约收购得到大部分库卡股东的支持,美的将控股库卡94.55%。

图片来源:网络

虽然,美的集团原本预计最低收购持股比例在30%以上(包括MECCA所持有的13.51%),并强调本次收购不以库卡集团退市为目的。但是,在收购计划刚提出之际,市场上一度传出德国方面阻挠美的集团收购库卡的消息。包括德国经济部长在内的部分官员,甚至呼吁在欧洲寻找其他买家参与此次竞购,以阻碍美的的并购。整个欧洲的媒体舆论也朝着不利于交易的方向发展。

随着6月15日德国联邦金融监管局审核通过收购文件,这样的传言也逐渐排除。2016年10月13日,本次交易已经相继通过了中国、美国、俄罗斯、巴西、墨西哥、欧盟等地区的反垄断审查条件。但是,最后一道手续却卡在来自美国外资投资委员会(CFIUS)和国防贸易管制理事会(DDTC)的审查。幸而,在调整之后,美国终于同意把库卡“嫁”给美的,美的经过多番努力也终于实现了其目标。

这笔交易历经了多重阻挠,终于通过。美的在面临重重困境时,努力向政府、监管机构、股东和舆论展现沟通艺术的技巧无疑是值得中国企业们学习的。

4最聚焦买家:万达并购欧美影视公司,提升电影产业话语权

万达今年的并购基本都聚焦在电影产业领域,能看出其布局全产业链帝国的战略规划。这下,估计几个亿的小目标都妥妥的了。

图片来源:网络

2016年1月12日,万达集团宣布以不超过35亿美元现金收购美国传奇影业公司100%股权。3月3日,万达旗下AMC院线宣布将以11亿美元收购美国连锁影院卡麦克影业。7月12日,AMC院线以9.21亿英镑(约合80.94亿元人民币)并购欧洲第一大院线Odeon & UCI院线。11月4日,万达集团宣布10亿美元成功收购美国好莱坞电视制作公司Dick Clark Productions。12月2日,万达集团官方微信宣布,集团旗下美国AMC院线并购欧洲第一大院线 Odeon & UCI,通过欧盟批准成功完成交割。至此万达集团基本完成全球电影院线的布局,在北美、欧洲、中国世界三大电影市场都占据领先地位,成为具有绝对优势的全球最大院线运营商,在世界电影产业的话语权和影响力大幅提升。通过这一系列的收购,文化影视产业也成为了万达产业版图上最吸引人眼球的一部分。

5最牛亲友团买家:巨人网络收购以色列playtika,背后财团林立

看看巨人网络背后如此豪华的“亲友团”,不知道迎亲不知会不会容易些?

10月20日上市公司巨人网络发布公告,称将以发行股份及支付现金方式,从财团手里收购核心业务为休闲社交棋牌类网络游戏的以色列公司Playtika。史玉柱通过旗下巨人投资增持50亿元。收购完成后,预计上市公司2017年净利润将超过30亿元。公告显示,巨人网络拟以每股43.66元向巨人投资募集50亿元配套资金,所募集资金将全部用于支付本次交易中的现金对价。巨人投资是史玉柱旗下公司,其50亿元大手笔增持上市公司股份,每股43.66元增持价格高于13名交易对方每股39.34元价格,锁定期36个月,显示其对公司长期业务发展充满信心。

图片来源:网络

其中,由十三名机构法人组成的豪华财团尤其引人注目。该财团背后大佬云集,涵盖柳传志、卢志强、姜兆和、林荣强等史玉柱在泰山会的老友,也有云锋基金创始人虞锋、鼎晖投资创始人吴尚志、新华联董事局主席傅军等商界大腕,更不乏云南、安徽、浙江等具有国资背景的机构。也因此,这笔交易受到了监管机构的关注,而一向精通财技的史玉柱这次能否过关值得关注。

6最眼光独特买家:复星把目光从发达国家转向新兴市场

作为并购界的老选手,复星已经开始关注新兴市场,可谓眼光独特。

在中国企业海外并购的热潮中,复星集团无疑是先驱者。2016年,复星的并购步伐在市场看来有所放缓,但是仍然没有停止。这可能体现出复星的管理层对于并购战略有了更多的深思熟虑和谨慎布局。

图片来源:网络

2016年7月复星医药以12.6亿美元收购印度领先的注射剂药品生产制造企业Gland Pharma,完成迄今为止中国制药企业交易金额最大的海外并购案。同样是2016年7月,复星集团收购巴西第二大独立资产管理公司RioBravo投资集团,复星方面称,复星进一步强化区域投资能力的布局,旨在拓展拉丁美洲业务。

此外,在下半年,复星还出售了部分之前购买的海外资产。事实上,有买有卖是成熟市场的常见交易手法,未来可能是许多中国买家的常态。

(三)2016中国六大境内并购重组企业案例

图片来源:网络

1蘑菇街、美丽说抱团成2016合并首案

蘑菇街、美丽说的合并是2016年互联网行业首个合并事件。2016年1月11日,处于纷纷扰扰的合并传闻中的二者确认合并,整个交易案以完全换股的方式完成,蘑菇街和美丽说按2:1对价,新公司整体业务估值将近30亿美元(约合人民币197亿元)。

2现代制药重组化药业务,国药内部资源整合初具雏形

2016年2月,国药集团旗下现代制药发布了重组框架预案,此次重组中现代制药作为购买方,将以股份和现金形式获得芜湖三益、国药一心、致君制药、坪山制药等国药集团下子公司控股权,本次重组完成之后现代制药将成为涵盖心血管药物、抗生素药物、全身性药物、麻醉类药物和抗肿瘤药物的化学药制造平台。本次重组涉及金额为77.44亿元,属于国药集团同一控股下的企业合并。2016年9月,现代制药的资产重组事项获得了证监会的审核通过,如通过商务部的反垄断批复则可进入实施阶段。

3顺丰作价433亿借壳上市:中国快递业上市掀起浪潮

2016年5月23日,5月23日,鼎泰新材(002352)发布公告,宣布将其全部资产和负债(初步作价约8亿元)与顺丰控股100%股权(初步作价约433亿元)进行置换,差额部分由鼎泰新材以发行股份方式向顺丰控股股东购买。交易完成后顺丰控股原股东预计将持有上市公司94.42%股权。由此,顺丰控股这一快递巨头已迈出登陆A股市场的重要一步。

4苏宁3.2亿美元收购龙珠TV, 后风口时代的直播行业涛声依旧

2016年11月16日,龙珠直播CEO陈琦栋宣布了苏宁以3.2亿美元收购了龙珠。交易通过两部分进行,第一步将直播和电竞分拆成两家新公司,新成立的直播和电竞公司按照原股东的持股比例设立。第二步由苏宁旗下的聚力传媒通过收购股权等方式取得直播公司的100%股权,取得方式包括现金支付,换股等方式,同时聚力传媒还对电竞公司收购了25%的股权。根据龙珠原股东表示,此次收购不涉及内部管理结构的变化,将在不裁员的基础上根据业务继续招聘专业人士。

5Uber中国和滴滴合并,网约车烧钱时代告一段落

2016年7月份,Uber将其中国业务出售给了滴滴出行,以终止在华持续大量亏损的局面。滴滴将向优步投资10亿美元,Uber将取得新公司20%的股权,合并之后的新公司估值将高达350亿美元。同时,滴滴出行和Uber全球将相互持股,成为对方的少数股权股东。据报道称,Uber全球将持有滴滴5.89%的股权,相当于17.7%的经济权益,优步中国的其余中国股东将获得合计2.3%的经济权益。

6阿里2亿美元并购豌豆荚

2016年7月5日,阿里正式对外公布收购豌豆荚,预计收购金额是不到2亿美元。据悉,豌豆荚在2014年初B轮融资时估值在10亿美金左右,而2014 年6月有传闻称阿里巴巴欲以15 亿美金收购豌豆荚,本次收购金额不到2亿美元,这一落千丈的估值。

二、2017中企并购重组展望

随着我国资本市场的日趋完善与成熟,并购与企业转型早已没有新鲜事。但背后,这一桩桩的并购,一个个的企业转型事件,却都在影响甚至引导着各个行业发展的方向和企业发展的命运。

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有些企业在发展过程中不断壮大自己的版图,吞并一些规模小、实力弱,但在某方面有着特定优势的公司;也有企业在做大做强后寻求被更大的财团收购;也有大股东在美妙的故事情节中大把减持手中股票,趁机套现一次实现很多“小目标”。

由普华永道的数据看来,2016年中国并购重组市场再创新高。报告显示,中国并购市场2016年交易总金额上升11%,达到7,700亿美元;交易总数量上升21%,达到11,409宗。中国大陆企业海外投资金额猛增246%,至2,210亿美元。

数据来源:《普华永道:2016年中国企业并购市场回顾与2017年展望》

2016年监管层对境内并购的监管力度仍将继续加大,预计2017年境内并购短期内难有大爆发,交易估值也将回落。同时,受境内外估值差驱动和产业发展需求,我国跨境并购需求依旧强劲。但在人民币贬值压力和严控资金出境的监管下,预计2017年交易将集中于战略性并购。

数据来源:《普华永道:2016年中国企业并购市场回顾与2017年展望》

此外值得注意的是,私募股权基金和大资管在海外并购中的地位越来越举足轻重,中国现在有大量的可投资资金,中国财务投资者买家已经是海外并购谈判桌上的常客。

同时,随着资金管控力度的升级,未来多渠道的资金合作会更加活跃,创新的多层次融资结构也会越来越多地涌现,与企业共同完成大体量的产业收购活动。

由于对合伙企业跨境投资在备案和购汇环节的限制,跨境并购基金将受到影响。境内方面,未来,随着机制的不断完善,相信兼备“资本”和“产业”的并购基金仍将是境内并购市场的主要参与者,以及实体经济转型升级的重要推动者。

我们看到,在监管收紧的主旋律下,国内企业开始愈发关注“收购标的后如何防范标的业绩风险、保护中小投资者权益”这一关键问题。因此,未来交易中将出现更多的针对标的业绩风险防范的交易设计,如已经初现的Earn-Out,卖出期权等。

总体来说,未来中国境内外并购在机制和监管政策的改革下将重回产业发展的合理道路:并购目的将从简单的资产配置过渡到以产业整合为主的精细并购,对产业协同性要求将越来越高。

预计2017年资本市场并购重组仍将活跃,将更重视引导资本“脱虚入实”。监管部门针对跨行业并购、轻资产类行业及大股东关联资产注入的监管将更趋于严格。未来并购重组方式上,将更多采用产业并购基金形式,以及通过现金支付对价方式完成交易。

佰川控股观点

事实上,并购历来都是一件十分考验企业各方面能力的事件。近年来,无论是境内并购还是跨境并购,中国企业家越来越具有“全产业链整合”的意识。

尤其在跨境并购这一块,企业的跨境并购战略,所求不再是一城一池的得失,而是全球产业的大整合。

值得注意的是,回望过去数年间,中国海外收购的发起者主要是国企,而且收购对象主要在矿产资源领域,这些收购主要集中发生在澳大利亚、非洲和美洲等地区,但由于购入的时候,多数地区处于资产泡沫时期,随着大宗商品繁荣期的过去,过去五年间,中国企业在海外投资、控股、参股的矿产企业,平均市值下跌了80%,损失掺重。

近两年时间,随着新一代企业家的崛起,这些中国企业家有着更大的胃口和更长远的规划,透视的是一些全新的趋势,在全球市场又开始了新的一轮大并购。

当然,机遇的同时也面临挑战。近年来,全球经济的持续低迷,伴随着海外并购井喷而来的,还有发达国家贸易保护主义抬头后,中企海外并购变得日益充满变数。

对于很多中国企业而言,海外并购的经验并不多,虽然通过收购走出去是一条捷径,可以缩短研发的时间,快速获得国外的品牌、技术和营销渠道,但受制于当地的法律、工会以及审查机构的限制和阻碍同样不少。

事实上,在涉及到一些高端制造业和核心技术的并购时,竞争之激烈同样不可言喻。发达市场的竞争对手绝不会让中国企业坐收红利,这也往往导致并购的价格偏高,卖方觉得中国企业有中国市场作为依托,因此并购价格经常会在合理估值的基础上再上涨,这给国内企业的海外并购带来很大的经营风险和财务风险。

当然,克服这些难题,是并购的必经之路,这需要中国企业在海外并购时,拥有更清晰的“投后管理”重组战略,在市场、精英、资金、技术人员等方面,做到更有效的整合与资源配置。如何更好地运作和实施海外并购,中国企业任重道远,还需要更大的智慧。

展望而未来一定会是新一轮并购的大时代!正如高盛前任银行家KennethCourtis所说的:“正如同涓涓细流已经汇流成河,抵制也是一时的,最终他们会顺从时代的潮流。”

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