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再聊“资本公积非同比例转增注册资本”那些小事

北京国枫律师事务所王媛媛

资本公积转增注册资本(或股本)是公司在股本演变过程中常见的增加注册资本(股本)的方式之一,通常来讲资本公积作为股东权益由公司全体股东按照出资比例享有。资本公积转增注册资本最常见的方式也为各股东按照其出资比例同比例转增。本文笔者将通过几个案例来进行分析资本公积非同比例(“非同比例”系指非按照出资或持股比例,下同)转增的情形及可行性。

一、赣锋锂业(002460)——股东一致同意非同比例转增

【基本事实】

根据赣锋锂业2001年4月30日股东会决议,赣锋锂业注册资本由90万元增加至300万元,其中李良彬以货币出资169万元,以资本公积金转增资本26万元,李华彪以货币新增出资15万元。

根据李良彬与李华彪与2001年3月31日签订的《协议》,双方同意赣锋锂业截至2001年3月31日的资本公积金265,271.14元在用于转增资本时由李良彬单独享有。

【发行人律师意见】

发行人律师认为:李良彬与李华彪签订的上述协议之内容和行使是合法、有效的,不存在潜在纠纷,本次增资中资本公积金经全体股东认可由李良彬单独享有的情形不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、龙力生物(002604)——验资时计算失误导致非同比例转增

【基本事实】

根据 2003年5月5日股东会决议,公司增加注册资本229 万元,其中:以资本公积转增 46.23 万元,以盈余公积转增 126.52 万元,未分配利润转增 56.25 万元,龙力有限注册资本增加至 1,800 万元。

2003 年 5 月 10 日,德州大正有限责任会计师事务所禹城分所以“禹会验 [2003]037 号”《验资报告》对本次增资进行了审验,同日,公司在禹城市工商行 政管理局办理了工商变更手续。在本次增资的过程中,因德州大正有限责任会计师事务所禹城分所在验资过程中计算存在误差,导致相关股东未能同比例增资,影响了部分股东权益。具体差异如下:

序号

股东姓名

营转增金额(万元)

实际转增金额(万元)

差额(万元)

1

程少博

146.642

149

+2.358

2

白庆林

9.329

11

+1.672

3

尹吉增

5.685

6

+0.315

4

许淑华

5.685

6

+0.315

5

杨萧荟

5.685

6

+0.315

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