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企业从诞生到IPO漫谈

郭凡生股权激励
2017-02-17
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一家企业从诞生到发展壮大,中间需要不同程度的资金支持。上市融资以其融资金额大,后期融资通道顺畅等优点吸引着企业。本文将为读者盘点一个企业从初创到IPO,中间可能涉及到的融资方式。

(一)上市前融资

(在大众语境中,天使投资、VC、PE都可认为是VC,即所谓的风投,国内官方亦称创投。而从更加严格的概念上来讲,PE即Private Equity是指未在交易所上市的资产。所以其实广义的PE涵盖了天使投资和VC。这篇文章从时间维度,依企业所处阶段来划分天使投资、VC和PE。)

如图所示,天使投资、VC和PE都是对上市前企业的投资。一般来说,一个公司从初创到稳定成长期,需要三轮投资,第一轮投资大多是来自个人的天使投资作为公司的启动资金;第二轮投资往往会有风险投资机构进入,来为产品的市场化注入资金;而最后一轮则基本是上市前的融资,一般来自于私募基金。

(1)天使投资

展开剩余88%

天使投资(Angels Investment)一般是指个人协助具有专门技术或独特概念但缺少自有资金的创业家进行创业,并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。

特征:

1)一般金额较小,而且是一次性投入。对企业的投资更多基于投资人的主观判断或个人好恶。

2)很多天使投资人本身是企业家,了解创业者的难处。天使投资人是起步公司的最佳融资对象。

3)天使投资人可能是家庭成员、朋友、公司伙伴或任何愿意投资公司的人。

国内近来耳熟能详的天使投资人有薛蛮子、李开复、雷军、周鸿祎等。

(2)VC

VC是指把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域,旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化,以取得高资本收益的一种投资过程。

特征:

1)投资对象多为处于创业期的中小型企业,且多为高新技术企业;

2)投资期限至少3-5年以上,投资方式一般为股权投资,通常占被投资企业30%左右股权,不要求控股权,也不需要任何担保或抵押

3)投资决策建立在高度专业化和程序化的基础上;

4)风险投资人一般积极参与被投资企业的经营管理,提供增值服务

(3)PE

PE主要指对已经形成一定规模的,并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资。在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金,其投资手法是,通过收购目标企业股权,获得对目标企业的控制权,然后对其进行一定的重组改造,持有一定时期后再出售。

特征:

1)比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业

2)着重于企业成长与扩张阶段,可以是高科技企业也可以是传统行业

3) 金额一般较大

在激烈的市场竞争下,VC与PE的业务渗透越来越大。很多传统上的VC机构现在也介入PE业务,而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目。也就是说,PE与VC只是概念上的一个区分,在实际业务中两者界限越来越模糊。

(二)IPO

IPO即首次公开募股,是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。在中国目前的政策环境下,企业IPO上市是一个大工程。其中涉及到众多机构,多个流程。

(1)参与的中介结构

股票发行上市一般需要聘请以下中介机构:

1)保荐机构(股票承销机构);

2)会计师事务所;

3)律师事务所;

4)资产评估机构。

5)IPO咨询机构

保荐机构主要负责的工作:

(1)协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司;

(2)根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查;

(3)对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训,帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;

(4)帮助发行人完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向等;

(5)组织发行人和中介机构制作发行申请文件,并依法对公开发行募集文件进行全面核查,向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告;

(6)组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改;

(7)负责证券发行的主承销工作,组织承销团承销;

(8)与发行人共同组织路演、询价和定价工作;

(9)在发行人证券上市后,持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。

会计师事务所负责的主要工作:

(1)负责企业财务报表审计,并出具三年一期的审计报告;

(2)负责企业资本验证,并出具有关验资报告;

(3)负责企业盈利预测报告审核,并出具盈利预测审核报告;

(4)负责企业内部控制鉴证,并出具内部控制鉴证报告;

(5)负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额;

(6)对发行人主要税种纳税情况出具专项意见;

(7)对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见;

(8)提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。

律师事务所负责的主要工作

(1)对改制重组方案的合法性进行论证;

(2)指导股份公司的设立或变更;

(3)对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善;

(4)对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断;

(5)对股票发行上市各种法律文件的合法性进行判断;

(6)协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件;

(7)出具法律意见书;

(8)出具律师工作报告;

(9)对有关申请文件提供鉴证意见。

资产评估机构负责的主要工作:

企业改制时,具有评估资格的资产评估机构需要对原非公司企业、有限责任公司的净资产评估作价,并出具评估报告。

IPO咨询机构负责的主要工作:

企业所在细分市场研究报告和募集资金运用可行性研究报告。

(2)IPO具体流程

(3)发行与上市阶段具体流程

X:初步询价日;T:网上发行日;L:股票上市日

(4)主板、中小板、创业板上市条件比较

主板和中小板的发行条件一样,只不过中小板的企业规模小一点。因此下文主要对照分析创业板和主板的上市条件异同。

(三)IPO被否

总结2010-2015年IPO被否的原因,可以发现主要是持续盈利能力、独立性、规范运行和募集资金等问题。

根据证监会的最新数据显示,截至8月底,中国证监会受理首发企业844家,其中,已过会98家,未过会746家。未过会企业中正常待审企业700家,中止审查企业46家。今年以来,证监会否决了9家IPO申请企业。按照时间来列示,分别是上海锦和商业经营管理股份有限公司、邯郸汉光科技股份有限公司、吉林省西点药业科技发展股份有限公司、 南京中油恒燃石油燃气股份有限公司、吉林科龙建筑节能科技股份有限公司、中国南航集团文化传媒股份有限公司、筑博设计股份有限公司、四川天邑康和通信股份有限公司和深圳万兴信息科技股份有限公司。

在这9起IPO被否案例中,本文摘出了一些由于募集资金问题被证监会否决的企业。具体如下:

虽然2010年-2015年以来,因为募集资金问题IPO被否的企业越来越少,2015年甚至是0例。但是从2016年被否的9家拟上市企业发审会聆讯问题来看,企业仍然不能放松警惕。“募集资金运用”作为招股说明书4大核心章节之一,募投项目一直是证监会审核的重点。如何用好募集资金,不仅是投资者衡量企业成长性的主要依据,也是企业对未来的战略规划。企业应当给予足够的重视。

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