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首发审核中关注的法律问题

郭凡生股权激励
2017-02-17
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一、IPO审核关注19个法律问题

IPO审核中关注的以下19个法律问题:

1、关于持续经营时间问题;

2、关于发起人资格问题;

3、关于董事、高管最近3年内是否发生重大变化;

4、新引入股东的核查及股东的合规性;

5、国企改制或集体企业改制过程中程序存在瑕疵;

6、股份质押冻结问题;

7、重大诉讼问题;

8、商标与专利权属问题;

9、出资瑕疵问题;

10、资产完整问题;

11、同业竞争问题;

12、关联交易问题;

13、公司章程及三会运作;

14、重大违法行为的认定;

15、土地使用合理性的审核;

16、税收优惠合规性的审核;

17、社会保障合规性的审核;

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18、环保合规性的审核;

19、信息披露问题。

在信息披露方面,监管人士指出发行人及保荐机构存在“风险提示针对性不足、未引用公开客观权威数据、业务模式披露不够浅白、竞争地位披露不明晰、材料更新不及时(专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权等)”等问题,需要高度重视并加以改善。

针对申请IPO企业所涉及的国企改制或集体企业改制过程,监管部门将重点关注“是否符合当时的规则要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有权部门的确认”等方面。

针对近来频繁出现的商标与专利权属问题,监管人士要求发行人及保荐机构列表详细披露权属状态、披露哪些对生产经营影响重大、学习了解最新商标、专利、品牌的管理制度等,发行人正在申请的商标与专利,原则上不披露。对“是否存在商标与专利权属纠纷”需要重点披露。

二、首发审核中关注的法律--主体资格

1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么?

(1)实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。

(2)股份代持原则上不作为认定依据,要提供其他客观充分的证据,但是代持行为应该还原。

(3)共同控制:一致行动的股东范围的确定要有依据,一致行为要有合理性和可操作性,家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

(4)股权分散的,其他股东委托第一大股东行使表决权,如果人数过多(50个人)很难判断为一致行动,关键点是股权稳定,无实际控制人也可以。如确实股权分散,要做一些保障股权的稳定的安排,不一定要有控制人。

(5)多人共同控制的,高管团队报告期要稳定;如果认定为其中的某几个人为控制人,则认定要有相关依据,不能任意认定。

(6)另外,要实事求是,不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

2. 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么?

(1)股权结构需要清晰、稳定、规范,入股及转让程序合法,要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东,都要详细核查;股权转让过程中有主管部门确认的,要关注其是否有权限;股权中没有代持,无特殊的利益安排;保险公司的股东不能为自然人;特殊身份的不适合持股(公务员,国企的高管不持有下属企业股份等)。

(2)同时,财产权转移手续需完善、合法、合规;出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件;资产、业务涉及上市公司的,要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规,上市公司处置资产、业务是否合法合规,是否满足上市公司监管的相关要求,是否触及募集资金,是否损害公众投资者的权益,是否构成关联交易?以上问题均可构成潜在的实质性障碍。

3. 拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理?

历史上的出资不规范,若不涉及重大违法行为且现业已规范,不构成实质性障碍。

出资不实的,事后经规范整改的,必须如实进行信息披露且执行以下规定:

(1)问题出资占当时注册资本50%以上的,规范后运行36个月;

(2)问题出资占当时注册资本比20%-50%的,规范后运行12个月;

(3)问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露,不构成障碍。

控股子公司的出资也必须缴足,出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。

抽逃出资数额较小,且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的,需要工商部门出具确认意见,同时提供出资归还的充分证据材料,需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。

4. 拟上市企业的技术出资审核关注点是什么?

(1)技术出资问题,要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关,要详细核查是否是职务成果。

(2)技术出资比例不宜过高,需提供技术出资的评估报告。

(3)重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人;关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷,前期尽职调查时要充分核查。

(4)发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量,而会体现在专利的质量。审核中会重发明专利、轻外观及实用新型,关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。

5. 红筹架构的审核要点是什么?

(1)如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人,发行人审慎考虑将境外特殊的公司架构去除,将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人,要把握股权结构是否清晰。

(2)控制权必须回境内,境内控制人必须直接持有发行人股权,不得以香港公司持有发行人股权;如确能证明控制人资金合法来源于境外的,则控制权在境外有可能被认可,否则,不认可。

(3)要关注尽调是否受限,能否做到充分尽调。

(4)对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明,因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位(太子奶案例)

援引:2010年第五、六期保代培训资料

6. 国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查?

国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认,核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。

援引:2011年第一期保代培训(杨文辉讲座内容)

7. 发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么?

关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。

8. 股东人数超过200人应如何处理?

目前股东超过200人的公司,若清理,中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。

间接股东/实际控制人股东超200人,比照拟上市公司进行核查;在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司,股东人数合并计算。

对于合伙企业性质的股东,正常情况下被认为是1个股东,合伙企业作为股东应注意的问题有:

(1)不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题,若合伙企业是实际控制人,则要统计全部普通合伙人。

(2)要关注合伙企业背后的利益安排。

(3)对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查,合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的,不论持股的多少和身份的不同,均应进行详细、全面核查。

三、首发审核中关注的法律--独立性

9. 发行审核中对资金占用问题的关注点是什么?

如果发行人实际控制人的经营能力较差,除发行人外,实际控制人其余资产的业绩较差,则很可能产生资金占用问题,证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理,并对在报告期内占用情况进行说明,包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。

10. 拟上市企业关联交易是否仅需参考30%的标准?

不可以,关联交易参考30%标准,但不仅看比例,更看重交易实质,审核中作实质判断,比如:

(1)业务链的核心环节或重要环节的相关交易金额及比例虽不大,但是依赖关联方;

(2)业务链是否完整?如果发行人业务只是集团业务的一个环节,关联交易虽然少于30%也构成发行障碍。

援引:2011年第二期保代培训(毕晓颖讲座内容)

11. 关联交易非关联化的监管要求有哪些?

(1)招股书要做详细披露;

(2)保荐机构和律师要详细核查:真实性、合法性,是否存在委托或代理持股,理由是否充分、合理,对独立性、生产经营的影响,非关联化后的交易情况,价格是否公允等;

(3)关注非关联化的真实性、合法性和合理性,清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕;转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为;不能在上市前转让出去、上市后又买回来。此外,审核中重点关注标的股权(或业务)对发行人报告期内经营业绩的影响,是否涉嫌业绩操纵?非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系(即使不是会计准则规定的关联方),建议主动披露,若被动披露则是诚信问题,审核会更加严格。

12. 对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些?

(1)整体上市是基本的要求,要消除同业竞争,减少持续性关联交易,从源头上避免未来可能产生的问题。

(2)界定同业竞争的标准从严:不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争,生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。

(3)判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体,不能仅考虑该业务的直接经济效益,要同时考虑到该业务对公司的间接效益,正常情况(已持续经营)下不鼓励资产剥离、分立,为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

(4)控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理:直系亲属必须进行整合,其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合,若业务关系特别紧密(如配套等)也应进行整合。若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作(包括商标等)的,可考虑不纳入发行主体。旁系亲属鼓励纳入,不纳入要做充分论证,同时做好尽职调查,如实信息披露。

(5)虽然实际控制人承诺不进行同业竞争,但仍然构成发行障碍。解决不了实质问题,仅仅承诺是不足够的,承诺只是在实质问题得到解决以后的“锦上添花”。与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。

(6)创业板,与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。若存在经常性关联交易,企业财务独立性存在缺陷。

①发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。

此类交易重点核查、关注,如实披露,未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。

②报告期内注销、转出的关联方,实质审核,转让前后均视同关联方审核,注销的提供清算之前的财务数据。

四、首发审核中关注的法律--规范运行

13. 关于人员兼职的审核标准是什么?

(1)总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

(2)控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外,还在其所控股其他企业担任重要管理职务,需要说明如何客观、公正、独立履行职责,如何维护发行人及其他股东权益,如何确保发行人生产经营活动的独立性。相关人士对此出具承诺,并作重大事项提示。保荐机构、律师专项核查并发表意见。

(3)对于家族企业内部的兼职,证监会认为不一定必须清理,但需要保荐人和律师对其独立性发表意见。

14. 在税收问题上的审核政策有哪些变化?

(1)如果发行人存在欠缴税款的,以前是只有补充完毕才能上市,现在政策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门,没有追缴税款的义务同样也没有权力,会里只是需要企业详细披露有关情况,然后认定行为的性质。

(2)如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时,有主管部门的证明文件也不会被认可,因为各级税务主管部门都有一定的审批权限,不能越权出具证明文件(1000万元以上的应该是在国税总)。

(3)整体变更及分红纳税的问题:反馈意见会问,也是一个充分披露的问题;关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况,是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格,从而影响到发行条件。

15. 董监高重大变动的判断标准是什么?

(1)属于发行条件之一,目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩;

(2)重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化;

(3)董事、高管的重大变化须个案分析,主要考虑的因素有:变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系,任职的前后延续性;可以把董事、高管合在一起分析;要考虑变动对公司生产经营的影响;

(4)1人公司:一般不会因为人数增加而否定;只要核心人员保持稳定,没有发生变动,为完善公司治理而增加高管、董事不认定为重大变化。

16. 证监会对竞业禁止的审核原则是什么?

(1)新公司法有一些变化,董事、高管作充分披露,发行人同意也可以;但作为上市公司,要求应更严厉一些,原则上要求不能存在竞业禁止;

(2)董监高的竞业禁止:不能有利益冲突,不能把相关联的业务转让给董监高,不能有重大不利影响。

17. 发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么?

(1)发行人与董、监、高及其亲属设立公司,要求清理。

(2)与控股股东、实际控制人共同设立公司,加以关注,若控股股东、实际控制人为自然人的,建议清理。

18. 对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么?

(1)董监高任职资格要进行持续性的尽职调查,审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚(特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责,个别企业因此被否);在其他上市公司有无任职(核查方式:董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等);监事应有独立性,不可由董事高管及其亲属担任;董事会中有亲属关系的成员占大多数,可能影响董事会的正常运转。

(2)董监应具备法定资格,符合公司法第147条的规定,不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。

(3)家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任,监事不能由家族成员担任。

19. 对于最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定?

(1)报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚,可认定重大违法,构成障碍。

(2)近三年重大违法行为的起算点的计算方式是:如果有明确规定的,从其规定;如果没有规定的,从违法行为发生之日起计算;如果违法行为有连续或持续状态的,从行为终止之日起计算。如非法发行股票,要在清理完成后三年,以改正日为时点计算。

(3)犯罪行为的时间起算不能简单限定为36个月,参照董监高任职资格的要求;依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观意识、刑期长短、个人(企业)的诚信等对发行人的影响程度综合判断。

20. 对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么?

(1)关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁;

(2)关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁;

(3)关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼;

(4)发行人如果存在诉讼情况,必须及时向证监会汇报,否则发行人、保荐人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断,如对发行条件无实质影响,披露即可;如涉及核心产品、技术、金额大的,需要申请延期;诉讼必须披露,否则涉及虚假信息披露。重点关注诉讼失败的影响,有的关于专利权的侵权之诉,要求赔偿金额很小,但首先要求停止侵权,这个要求可能影响公司的持续经营能力,证监会不判断胜诉或败诉的机会,只关注诉讼失败的影响。

(5)对行政处罚决定不服,正在申请行政复议或提起行政诉讼的,在复议决定或法院判决尚未作出前,原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定,但可依申请暂缓作出决定。

(6)对企业尽职调查,如涉及诉讼等,保荐机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等,诉讼仲裁信息应及时如实披露、持续关注。

五、首发审核中关注的法律—基本问题

(一) 历史出资问题

1) 历史问题,从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解,如对现在不构成重大影响则不是障碍,如构成重大违法行为且在报告期内,构成发行障碍;目前来说,历史出资的问题主要集中在无形资产出资。

2) 资产是否存在纠纷,债权人是否提出异议;

3) 资产不完整,出资不真实均应采取相应补救措施;

4) 补救后需运行一段时间。

1、无形资产出资的问题

1) 股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属不清的,无形资产评估存在瑕疵的,无形资产出资超过法定比例的。

2) 无形资产的形成及有效性,关注目前权利证书的有效性。发行人核心技术的形成要说清楚,是否有完整权利;

3) 权属情况及纠纷或潜在纠纷,自然人股东以无形资产出资的,考察是否职务成果。

4)

无形资产出资比例如果较高,需要说明与发行人业务的相关性,无形资产对发行人业务和技术的实际作用。(反馈中也是反复问)部分企业由于地方特殊规定(例如:中关村),无形资产出资比例高于注册资本20%,如果符合地方政策,发行人资质优良,则证监会也可以接受;

5) 技术专利要谨慎,尤其是实用新型的专利,要关注与竞争对手是否存在冲突。专利技术存在委托开发情形的,关注协议具体内容,权力归属、成果分配等内容。

6) 专利技术的信息披露文件列示的专利并不是越多越好,不看数量更加看重质量,如果很多但是真正又有的不多也没意义。

7) 视情况要求出具其他股东的确认意见,发行人提示风险或作重大事项提示;保荐机构或律师核查并发表意见。

2、出资不到位的处置:

1) 出资不到位比例〉50%,补足并等待36个月;

2) 出资不到位30-50%之间,补足1个会计年度;

3) 出资不到位<30%,补足即可;

4) 注意上述出资不到位所占比例均是指占当时注册资本比例。

(二) 资产和业务形成

1) 创业板更加关注资产和业务的形成;是否履行法律、法规规定的程序,如评估、审计等;职工如何安置;债权债务如何处理,是否存在纠纷等;

2) 资产完整:与主营业务相关的资产是否完整;

3) 业务独立:独立于实际控制人;

4) 资产与业务的形成:国企、集体企业,无纠纷和债务,若有债务,则要明确发行人或控股股东、实际控制人最终承担金额;

5) 要完成产权转移手续,出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件;资产过户要尽早完成,资产完整性有运行时间的要求,不是在申报前解决就可以。如原为向大股东租赁资产,后为资产完整购买了相关资产,有持续性的要求,要运行一段时间;资金占用在申报前解决即可。

6) 经营一种业务的认定:

①指同一类别或相关联、相近的业务,源于同一技术、原材料、客户/供应商,自然形成,不是人为拼凑;

②一种业务之外有其他不相关业务的,近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例(30%)。

(三) 实际控制人的认定

1) 多人共同控制的,高管团队报告期要稳定,控制人如果认定为其中的某几个人,不能任意认定,要有依据;

2) 股权分散的,其他股东委托第一大股东行使表决权,如果人数过多(50个人)很难一致行动,股权稳定是关键,无实际控制人也可以。如确实股权分散,要做一些安排保障股权的稳定,不一定要有控制人。

3) 家族企业,成员之间共同控制是可以的,不妨共同控制,没必要一个人控制。

(四) 董、监、高问题

1、诚信问题

1)

董事、高管的诚信问题已成为证监会审核过程中重点关注的事项,2010年境内上市公司将突破2000家,很多发行申请人的董事、高管之前在其它上市公司任过职,保荐代表人在尽职调查过程中必须关注其在上市公司任职期间是否受到过证监会、交易所的行政处罚或者谴责。

2) 公司法和首发办法有一些要求;公司章程和特殊行业(如金融)的部门规章会有一些要求;见《公司法》21条、147、148、149条规定;首发办法第21、22、23条;

3) 竞业禁止的原则:新公司法有一些变化,董事、高管作充分披露,发行人同意也可以;作为上市公司,要求应更严厉一些,原则上要求不能存在竞业禁止;

4) 对董事、高管忠实、勤勉义务的关注:主要从改制、出资、历史沿革、架构(子公司及兄弟公司之间)、资金往来、关联交易的披露与回避等方面进行判断。如公司历史沿革是否存在损害公司利益的情形;公司架构中是否存在自然人持股;改制过程中的资金来源等;

5) 对于董事、高管曾在上市公司任职的,要对原上市公司是否存在退市、违规等进行尽职调查;

6) 看是否做到股东义务与高管义务的分开,两边都要遵守,证监会将查询诚信档案,保荐机构尽职调查时要查询其他部门档案。

2、董事、高管的重大变化

1) 董事、高管的重大变化属于发行条件之一,目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩;也在思考,是否要以进行适当的调整;

2) 重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化;如果是公司出于优化治理角度导致的高管变化,CSRC是认可的;

3)

董事、高管的重大变化须个案分析,主要考虑的因素有:变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系,任职的前后延续性;可以把董事、高管合在一起分析;要考虑变动对公司生产经营的影响;

4) CSRC会关注董事、高管变化的具体原因,如是否为公司正常换届、是否因为公司内部矛盾等;

5) 只要核心人员没有发生变化,逐步增加董事、高管没有太大问题;

6) 1人公司:一般不会因为人数增加而否定;只要核心人员没有发生变动,为完善公司治理而增加高管、董事(相关人员原来和公司经营密切相关,如内部升迁或控股股东处转来)人事原则上不会导致重大变化。

3、任职资格及公司治理

1) 董事、监事及高管人员的任职资格要关注,有无受到证券市场处罚或谴责,在其他上市公司有无任职;

2) 家族企业要关注,不能都是家族成员,监事要独立,如果是亲属关系有可能影响履职;

3) 不能和发行人办企业,亲戚也不可。(核查可以通过董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息);

4) 合理的公司治理结构:家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任,监事不能由家族成员担任。

(五) 股东超200人问题

1) 直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人;以公司或其他组织的方式来规避200人规定的,应合并计算;

2) 以委托、信托方式持股,为做到股权明晰,原则上不允许此类方式持股,需要直接量化到实际持有人。量化后不能出现股东人数超过200人;

3) 对于在发行人股东及其以上层次套数家公司或(单纯为持股目的所设立的公司),股东人数应合并计算;

4) 控股股东/实际控制人存在股东超200人的,同样需进行清理核查;

5) 合伙企业为股东的,作为1家股东,但中介机构需要核查合伙目的、要看实质,按持股比例高低进行披露;

6) 保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标,即使发行前股东人数不到200人,但是曾经有过公开登报发行股票等行为的,也将被认为违反规定;

7) 发行人对超限股东的清理工作应该慎重,清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注,尤其要小心“假清理”,“假清理”肯定会引起举报。CSRC要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈,或者至少达到人数的90%以上;中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见;

8) 按2006年前形成及2006年后形成区别对待,2006年前有合法依据的定向募集公司和城商行不构成实质性障碍,2006年之后形成的股东超200人问题构成上市障碍。

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【课程名称】 郭凡生股权激励方案班

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【课程地点】 北京·钓鱼台国宾馆

【详情咨询】刘铭 158 1100 2235

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