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首发审核中关注的法律问题

一、IPO审核关注19个法律问题

IPO审核中关注的以下19个法律问题:

1、关于持续经营时间问题;

2、关于发起人资格问题;

3、关于董事、高管最近3年内是否发生重大变化;

4、新引入股东的核查及股东的合规性;

5、国企改制或集体企业改制过程中程序存在瑕疵;

6、股份质押冻结问题;

7、重大诉讼问题;

8、商标与专利权属问题;

9、出资瑕疵问题;

10、资产完整问题;

11、同业竞争问题;

12、关联交易问题;

13、公司章程及三会运作;

14、重大违法行为的认定;

15、土地使用合理性的审核;

16、税收优惠合规性的审核;

17、社会保障合规性的审核;

18、环保合规性的审核;

19、信息披露问题。

在信息披露方面,监管人士指出发行人及保荐机构存在“风险提示针对性不足、未引用公开客观权威数据、业务模式披露不够浅白、竞争地位披露不明晰、材料更新不及时(专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权等)”等问题,需要高度重视并加以改善。

针对申请IPO企业所涉及的国企改制或集体企业改制过程,监管部门将重点关注“是否符合当时的规则要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有权部门的确认”等方面。

针对近来频繁出现的商标与专利权属问题,监管人士要求发行人及保荐机构列表详细披露权属状态、披露哪些对生产经营影响重大、学习了解最新商标、专利、品牌的管理制度等,发行人正在申请的商标与专利,原则上不披露。对“是否存在商标与专利权属纠纷”需要重点披露。

二、首发审核中关注的法律--主体资格

1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么?

(1)实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。

(2)股份代持原则上不作为认定依据,要提供其他客观充分的证据,但是代持行为应该还原。

(3)共同控制:一致行动的股东范围的确定要有依据,一致行为要有合理性和可操作性,家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

(4)股权分散的,其他股东委托第一大股东行使表决权,如果人数过多(50个人)很难判断为一致行动,关键点是股权稳定,无实际控制人也可以。如确实股权分散,要做一些保障股权的稳定的安排,不一定要有控制人。

(5)多人共同控制的,高管团队报告期要稳定;如果认定为其中的某几个人为控制人,则认定要有相关依据,不能任意认定。

(6)另外,要实事求是,不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

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