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干货 | 资深律师谈新三板挂牌后续信息披露要点

作者|冯颖娴

推荐:律师的资本市场业务除了前端上市挂牌以外,新三板公司法律顾问市场也不容忽视,本文结合挂牌公司律师顾问工作实例,分析挂牌企业后续信息披露的律师辅导工作开展要点。

对于律师来说,资本市场业务有很多个阶段,除了前端上市挂牌以外,新三板公司法律顾问的市场也不容忽视,目前新三板挂牌公司已经突破了一万家,中后端业务大有可为,其中一项就是与挂牌公司顾问工作直接挂钩的挂牌后持续信息披露。

后续信息披露工作可以简单理解为发公告①,其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。下图是笔者整理并发表过的关于新三板后续信息披露工作开展的思维导图,帮助读者回忆。

新三板挂牌公司由前期的“粗放化”日趋向“规范化”发展过渡,挂牌公司信息披露的真实、准确、完整、及时将日益成为监管部门对挂牌公司监管的最重要指标之一。如果信息披露没有做好,轻则会受到自律监管措施(限制交易、市场禁入、不接受中介机构的材料),重则会受到证监会的行政处罚。下面将结合具体案例,谈谈新三板公司后续信息披露的律师工作思路:

华灯初上的傍晚,一个刚挂牌不久的顾问单位咨询了一系列关于关联交易信息披露的问题,简化总结如下:公司最近申请银行800万贷款,关联董事A、B(AB是夫妻,且均为公司股东)提供分别提供1500万最高额保证担保,公司有5位董事,现公司准备在全国股转系统网站上发董事会公告。请问:

1、董事会无关联董事过半数通过就行吗;

2、是不是不需要开股东大会;

3、如果贷款金额改为300万,其他条件不变呢;

4、如果担保人改为全体股东,其他条件不变呢?

公司股东为公司向银行借款做担保,显然是一笔关联交易②。但是是日常性关联交易还是偶发性关联交易,该关联交易要不要评估审计,哪些董事要回避,董事会对于关联交易的权限是多少(情形、金额),能不能委托其他董事代为出席董事会,要不要股东大会,哪位股东要回避等等,要综合法律法规、公司章程、股转案例综合考虑。

全国中小企业股份转让系统公布有关信息披露的法律法规、规章细则,笔者收集如下,加粗为需要着重理解的法规:

公司法第一百一十一条规定:董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但没有提到有关联关系的董事能不能参与表决,如果要回避,算不算进分母“全体董事”中去,问题1没有解决。

从标题判断,《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(下称“《全国股转信息披露细则》”)最可能对“关联交易”有关内容进行实质性判断的。

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