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新三板挂牌 28个主要法律问题解决方案

新三板火爆的程度在自己的意料之外,很多机构都在预言,也许这是5年难得一见的创富机会。对于从业者来说,更重要的则是踏踏实实做好业务,推荐好企业,实现更多投行的价值。

(一)公司成立两年的计算方法

A、存续两年是指存续两个完整的会计年度。

B、根据中华人民共和国会计法(1999修订),会计年度自公历1月1日起至12月31日止。因此两个完整的会计年度实际上指的是两个完整的年度。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。(审计报告的有效期6个月,特殊情况可以延长1个月)

改制基准日---------申报基准日(1月31日、2月28日、3月31日、4月30日、5月31日、6月30日、7月31日、8月31日、9月30日、11月31日、12月30日)

(二)改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题

改制时,资本公积(资本(或股本)溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等)盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税:

(1)自然人股东

资本公积转增股本暂时不征收个人所得税;(先将资本公积转增股本增资然后再股改?)

盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税;

(2)法人股东

资本公积转增股本时不缴纳企业所得税

盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为,但法人股东不需要缴纳企业所得税;但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时,法人股东需要补缴所得税的差额部分。

(三)亏损公司是否可以改制并在新三板挂牌转让

根据《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。

公司股改时,股东出资已经全部缴纳,注册资本=实收资本。

净资产低于实收资本的,需要(1)减资或者股东通过(2)溢价增资、(3)捐赠(税务问题)的方式弥补。

关于净资产折股方法,除公司法第九十六条的规定,相关法规并没有对净资产折股比例做出规定,实践中,股改折股比例高于1:1(1元以上净资产折1股)。

(四)未成年人可否成为公司股东问题

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