搜狐首页 财经 栀子花开

手机搜狐

SOHU.COM

视源股份:累积投票制度实施细则(2017年2月)

广州视源电子科技股份有限公司累积投票制度实施细则第一章总则第一条为维护中小股东的利益,完善公司法人治理结构,规范公司选举董事、监事行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)并参照 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以下简称“《中小企业规范运作指引》”) 等法律、行政法规及其他规范性文件的规定,并根据《广州视源电子科技股份有 限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,特制定本细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时, 有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 第三条 股东大会在选举两名以上(含两名)董事或者监事进行表决时,根 据公司章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 公司在股东大会换届选举和更换选举董事、监事的过程中,应充分 反映股东特别是社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制。 第五条 实施累积投票制的公司董事、监事任期不应实施交错任期制,即届 中因缺额而补选的董事、监事其任期为本届余任期限,不得跨届任职。 第二章 董事、监事候选人的提名 第六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会或单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股 东向董事会提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。提案中候 选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事候选人中的股东代表由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向监 事会提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举;监事会中的职工 代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 提名人应向董事会或监事会按照公司章程的规定提供其所提名的董事或监 事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当对提名提案中提 出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司 章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外,董事会或监事会应当将其所提 名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候选人应在股东大 会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股 东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料,以保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 第七条 独立董事侯选人提名程序如下:董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。在 召开股东大会选举独立董事时,独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述, 并接受股东质询。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送证券监管部门。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。证券监管部门对独立董事的任职资格和独立性进行审核。在召开股 东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异 议的情况进行说明。 第八条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时,应当进行差额选 举。 第九条 董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东大会会议议程的, 应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大 会结束后与股东大会决议一并公告。 第三章 累积投票制的投票原则 第十条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,每位股东拥有的表决权 等于其持有的股份数乘以应选董事、监事人数的乘积。 第十一条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以集中行使表 决权,将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人;也可将 其拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。 第十二条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。 第十三条 股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于 其拥有的全部表决权时,该股东投票无效;股东对某一个或某几个董事、监事候 选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时,该股东投票有效,差额部分 视为放弃表决权。 第十四条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与 非独立董事选举分开进行,以保证独立董事的比例。 具体操作如下: 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的 独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人; 选举非独立董事或监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以 待选出的非独立董事或监事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事或监 事候选人。 第四章 董事、监事的当选原则 第十五条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选 董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的 得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为 准)的二分之一。 第十六条 两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人 中最少,如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,该次股东大会应就上述 得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际 缺额为基数实行累积投票制。 再次选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致 董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在该次股东大会结束后两个 月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第十七条 若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事,但超过公司章程 规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若 当选人数少于应选董事、监事人数,且不足公司章程规定的董事会、监事会成员 人数三分之二以上时,则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次 选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时,则应在本次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 第五章 累积投票制的特别操作程序 第十八条 公司采用累积投票制选举董事、监事,应在召开股东大会通知中 予以特别说明。 第十九条 在股东大会选举董事、监事前,应向股东发放或公布由公司制定 并经股东大会通过的累积投票制实施细则。 第二十条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票,选 票不设“反对”项和“弃权”项。要在选票的显著位置就累积投票方式、选票填 写方法、计票方法作出明确的说明和解释。 第二十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事时,股东可以亲自投票, 也可以委托他人代为投票。 第二十二条 公司采用累积投票制选举董事、监事时,可通过上市公司股东 大会网络投票系统进行,具体操作应按有关实施办法办理。 第六章 附则 第二十三条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和规范性文 件及《公司章程》的规定执行;本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触,按有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。 第二十五条 本实施细则自股东大会审议批准之日起生效,修改时亦同。 广州视源电子科技股份有限公司 2017 年 2 月 16 日

精选