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富春通信:第二届董事会第四十七次会议决议公告

第二届董事会第四十七次会议决议公告证券代码:300299证券简称:富春通信公告编号:2017-013富春通信股份有限公司第二届董事会第四十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 1、 董事会届次:第二届董事会第四十七次会议 2、 会议通知时间:2017 年 2 月 10 日星期五 3、 会议通知方式:书面送达和电话通知 4、 会议召开时间:2017 年 2 月 16 日星期四 5、 会议召开地点:福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 B 区 9 号楼四 层会议室 6、 会议召开方式:通过现场会议和通讯表决相结合的方式召开 7、 出席会议董事情况:本次董事会应到董事 9 人,实到董事 9 人,参 加现场会议的董事 4 人,分别为:缪品章、邱文溢、叶宇煌、郑基; 通过通讯方式参加会议的董事 5 人,分别为:陈苹、黄希、许斌、 李致堂、杨绍宗。 8、 会议主持人:董事长缪品章 9、 会议列席人员:公司监事和高级管理人员 富春通信股份有限公司(以下简称“公司”)本次董事会会议为临时 会议,会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春通信股份有限 第二届董事会第四十七次会议决议公告 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。 二、 董事会会议审议情况 本次会议以投票表决的方式,审议通过了以下议案: 1、 审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提 名的议案》 公司第二届董事会任期已于2016年12月26日届满,根据《中华人民共 和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定,公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。 公司第三届董事会由9名董事组成,根据董事会提名委员会的建议,提名缪 品章先生、陈苹女士、许斌先生、范平先生、叶宇煌先生、缪知邑女士、 郑基先生、苏小榕先生、林东云女士等9人为公司第三届董事会董事候选人, 其中郑基先生、苏小榕先生、林东云女士为独立董事候选人(董事候选人 简历详见附件)。上述董事候选人中,兼任公司高级管理人员的董事人数 总计不超过公司董事总数的二分之一。 经董事会提名委员会审核,第三届董事会董事候选人的任职资格、专 业知识、工作经验以及候选人的提名程序等符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定,其中3名独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求。 3名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后,将与其 他6名非独立董事候选人一并提交公司2017年第一次临时股东大会审议,并 将采取累积投票制对该议案进行表决,产生公司第三届董事会董事。第三 第二届董事会第四十七次会议决议公告 届董事会董事任期三年,自股东大会审议通过之日起生效。 公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见同 日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 经表决,以上议案为 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 2、 审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》 根据《公司法》和公司的实际情况,公司独立董事、监事实行年度津 贴制,内部董事、兼任高级管理人员的董事、内部监事不领取年度津贴, 按高级管理人员实行年薪制。 公司独立董事年度津贴为 6 万元/年(税后)。 经表决,以上议案为 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 3、 审议通过《关于变更公司名称、经营范围及修订公司章程相应条 款的议案》 根据公司目前的业务布局及未来的发展战略,董事会同意公司中文名 称由“富春通信股份有限公司”变更为“富春科技股份有限公司”,英文名 称由“Fuchun Communications Co.,Ltd.”变更为“Fuchun Technology Co.,Ltd.”, 并对经营范围进行相应的修订,同时修改《公司章程》的相应条款。具体 内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关 于拟变更公司名称、证券简称及经营范围的公告》(公告编号:2017-016)。 经表决,以上议案为 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。 第二届董事会第四十七次会议决议公告 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 4、 审议通过《关于变更公司证券简称的议案》 根据公司目前的业务布局及未来的发展战略,为更准确反映公司的业 务特征和发展方向,公司拟将证券简称由“富春通信”本更为“富春股份”。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发 布的《关于拟变更公司名称、证券简称及经营范围的公告》(公告编号: 2017-016)。 经表决,以上议案为 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过,并经深圳证券交易所核准。 5、 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 为进一步强化和规范公司治理,推进公司的战略发展,同意公司调整 组织架构,具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网 站上发布的《关于调整公司组织架构及电子邮箱的公告》(公告编号: 2017-017)。 经表决,以上议案为 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。 6、 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》 经公司董事会提名委员会建议,根据公司董事长、总经理缪品章先生 的提名,董事会聘任范平先生为公司副总经理,任期与本届董事会任期相 同。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司同日在 第二届董事会第四十七次会议决议公告 中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于聘任公司副总经理 的公告》(公告编号:2017-018) 经表决,以上议案为9票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。 7、 审议通过《关于公司转让控股子公司股权的议案》 2017 年 2 月 16 日,公司与湖州斐波那契投资管理中心(有限合伙)(以 下简称“湖州斐波那契”)、袁廷先签署了《武汉鑫四方通信工程有限公司 之股权转让协议》,公司将持有的控股子公司武汉鑫四方通信工程有限公司 (以下简称“武汉鑫四方”)40%股权以人民币 1,969 万元的价格转让给湖 州菲波那契,将持有的武汉鑫四方 25%股权以人民 1,231 万元转让给袁廷先, 本次交易完成后公司将不再持有武汉鑫四方的股权。具体内容详见公司同 日发布于证监会创业板指定信息披露网站的公告《关于公司转让控股子公 司股权的公告》(公告编号:2017-019)。 本次交易总额在公司董事会决策权限范围内,无须提交公司股东大会 审议。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 经表决,以上议案为 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。 8、 审议通过《关于修订公司财务管理制度的议案》 为加强公司财务管理,使财务管理工作有章可循、有法可依,根据《中 华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律、法规,结合公 司具体情况,公司拟对《财务管理制度》进行修订。修订后的《财务管理 制度》同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站。 第二届董事会第四十七次会议决议公告 经表决,以上议案为 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。 9、 审议通过《关于制定公司风险管理制度的议案》 为了防范、控制和化解随时可能发生或出现的风险与危机,保证公司 战略目标的实现和公司经营的持续、稳定、健康发展,根据《公司法》、《企 业内部控制基本规范》等相关法律法规,结合公司实际情况,公司制订了 《风险管理制度》并同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站。 经表决,以上议案为 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。 10、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司各项变更 事宜的议案》 根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次 各项变更事宜有关的相关事项。 经表决,以上议案为 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 11、 审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》 公司拟定于 2017 年 3 月 16 日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 B 区 9 号楼 4 层会议室召开 2017 年第一次临时股东大会,《关于召开 2017 年 第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-015)详见公司在中国证监 会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 经表决,以上议案为 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。 第二届董事会第四十七次会议决议公告 三、 备查文件 1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议; 2、 独立董事关于第二届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见; 3、 深交所要求的其他文件。 特此公告。 富春通信股份有限公司董事会 二〇一七年二月十七日 第二届董事会第四十七次会议决议公告 附件:第三届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人: 缪品章: 中国国籍,无境外永久居留权,男,1965 年出生,中共党员,长江商 学院 EMBA,高级工程师。曾任福建省邮电规划设计院建筑设计室主任、 建筑所所长,福建富春通信咨询有限公司总经理。现任公司董事长、总经 理。 截至本公告日,缪品章先生直接持有公司 8.58%股份,通过福建富春投 资有限公司、平潭奥德企业管理咨询有限公司、德清复励菁英投资合伙企 业(有限合伙)、平潭和富创业投资合伙企业(有限合伙)、缪知邑间接控 制公司 18.58%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股份,合计直接和间接控 制公司 37.89%股份,为公司实际控制人。缪品章先生为公司控股股东福建 富春投资有限公司及持股 5%以上股东平潭奥德企业管理咨询有限公司的 实际控制人,公司拟任董事缪知邑女士为缪品章先生的女儿,除上述关系 外,缪品章先生与其他持有公司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。缪品章先生不存在《公司法》第一百 四十七条规定的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。缪品章先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要 求的任职条件,不是失信被执行人。 第二届董事会第四十七次会议决议公告 陈苹: 中国国籍,无境外永久居留权,女,1976 年出生,中共党员,研究生 学历,高级工程师。曾就职于福州康居企业集团,曾任福建富春通信咨询 有限公司副总经理兼财务负责人,历任公司董事、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。现任公司副董事长、副总经理。 截至本公告日,陈苹女士直接持有公司 1.02%股份,陈苹女士与公司控 股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。陈苹女士不存在《公司法》第一百四 十七条规定的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。陈苹女士符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求 的任职条件,不是失信被执行人。 许斌: 中国国籍,无境外永久居留权,男,1982 年出生,毕业于上海大学国 际交流学院,2009 年 9 月创立骏梦游戏。曾任上海久游网产品总监,尚禾 互动产品部副总裁,上海紫界网络科技有限公司首席执行官。现任公司董 事、副总经理,并担任上海骏梦网络科技有限公司 CEO。 截至本公告日,许斌先生未直接持有公司股份,许斌先生为上海力珩 投资中心(有限合伙)实际控制人及上海睿临投资管理合伙企业(有限合 伙)执行事务合伙人,上海力珩投资中心(有限合伙)持有公司 4.37%股份, 上海睿临投资管理合伙企业(有限合伙)持有公司 1.13%股份。除上述关系 外,许斌与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及 第二届董事会第四十七次会议决议公告 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。许斌先生不存在《公 司法》第一百四十七条规定的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。许斌先生符合《公司法》等相关法律、 法规和规定要求的任职条件,不是失信被执行人。 范平: 中国国籍,无境外永久居留权,男,1984 年出生,硕士,毕业于电子 科技大学软件工程专业,2010 年 8 月创立成都摩奇卡卡科技有限责任公司。 曾任成都思齐志远信息技术有限责任公司技术总监,四川信通通信技术开 发有限责任公司项目经理,现任公司副总经理,拟任公司董事,并担任成 都摩奇卡卡有限责任公司总经理。 范平先生持有公司 3.12%股份,与公司控股股东、实际控制人、持有公 司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存 在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的 情形。范平先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件, 不是失信被执行人。 叶宇煌: 中国国籍,无境外永久居留权,男,1961 年出生,中共党员,研究生 学历,教授。曾任职于中国船舶总公司第 723 研究所,1986 年至今任职于 福州大学物理与信息工程学院,现任福州大学物理与信息工程学院工会主 第二届董事会第四十七次会议决议公告 席并兼任福州大学至诚学院信息工程系主任,公司董事及福建新大陆通信 科技股份有限公司独立董事。 叶宇煌先生未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持有公 司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存 在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的 情形。叶宇煌先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条 件,不是失信被执行人。 缪知邑: 中国国籍,无境外永久居留权,女,1991 年出生,中共党员,复旦大 学经济学院在读研究生。现任福建富春投资有限公司监事,拟任公司董事。 截至本公告日,缪知邑女士直接持有公司 1.17%股份,并持有公司控股 股东福建富春投资有限公司 10%股份,与公司持股 5%以上股东平潭奥德企 业管理咨询有限公司为一致行动人。缪知邑女士系公司董事长缪品章先生 女儿,除上述关系外,缪知邑女士与其他持有公司 5%以上股份的股东以及 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。缪知邑女士不存在 《公司法》第一百四十七条规定的情形,未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。缪知邑女士符合《公司法》等相 关法律、法规和规定要求的任职条件,不是失信被执行人。 第二届董事会第四十七次会议决议公告 二、独立董事候选人: 郑基: 中国国籍,无境外永久居留权,男,1972 年出生,大专学历,中国注 册会计师,高级会计师,曾在建设银行福建省分行工作,1996 年至今在福 建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)工作,历任项目经理,专业标准部 副经理,现任福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)业务八部经理及合 伙人,爹地宝贝股份有限公司独立董事,公司独立董事。 郑基先生未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5% 以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。 郑基先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不是 失信被执行人。 苏小榕: 苏小榕: 中国国籍,无境外永久居留权,男,1973 年出生,中共党员,大学本 科学历,厦门大学高级管理人员工商管理在读研究生,律师,中国德和精 品律所联盟(ECLA)联合税法业务团队主任、华东政法大学律师学院咨询 委员会委员、厦门大学经济学院财政系税务专业硕士校外导师,福建工程 学院法学系兼职教授。曾任福建浩辰律师事务所合伙人、律师。现任福建 拓维律师事务所高级合伙人、律师,福建榕基软件股份有限公司独立董事, 拟任公司独立董事。 第二届董事会第四十七次会议决议公告 苏小榕先生未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持有公 司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存 在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的 情形。苏小榕先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条 件,不是失信被执行人。 林东云: 中国国籍,无境外永久居留权,女,1970 年出生,中共党员,研究生 学历,法学副教授,曾任厦门大学校长办公室助理研究员,厦门思明区人 民法院人民陪审员,现任厦门城市职业学院法学副教授,厦门仲裁委员会 仲裁员,拟任公司独立董事。 林东云女士未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持有公 司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存 在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的 情形。林东云女士符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条 件,不是失信被执行人。

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