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视源股份:募集资金管理制度(2017年2月)

广州视源电子科技股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,制定本制 度。 第二条 公司募集资金管理适用本制度。 第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公 司债券、权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司确 保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。 第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本制度规定的事项 履行保荐职责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的规定进行公 司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司应当在商业银行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”), 该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司募集资金应存放于董事会批注设立的专户集中管理和使用,公司存在两 次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。 第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协 议至少应当包括以下内容: 1 (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中; (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额; (三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币 或募集资金净额的5%的,公司及商业银行及时通知保荐机构; (四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构; (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料; (六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式; (七)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取 情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,上市公司可在终止 协议并注销该募集资金专户; (八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。 公司应当在全部协议签订后将及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要 内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目 的控股子 公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视 为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议,并及时公告。 第八条 公司应积极督促商业银行履行协议,公司怠于履行督促义务或阻 挠商业银行履行协议的,保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所 报告。 第三章 募集资金使用 第一节 募集资金使用的一般性规定 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金,确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际 控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目 2 获取不正当利益。 第十条 公司应当对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手 续。凡涉及每一笔募集资金的支出,在董事会授权范围内经总经理、财务负责人 审批(或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后) 后予以付款;超过董事会授权范围的,应报董事会审批。 第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变 相改变募集资金用途的投资。 第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用 募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报 告深圳证券交易所并公告。 第十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展 情况,出具募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。募集资金投资项目 实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲 置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资 份额、签约方、产品名称、期限等信息。 募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金 存放与实际使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投 资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目: (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的; (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的; (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的; (四)募集资金投资项目出现其他异常的情形。 公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调 3 整后的募集资金投资计划(如有)。 第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选 择新的投资项目。 第二节 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。 第三节 闲置募集资金的使用 第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合 以下条件: (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺; (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用 作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。 第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品的 期限不得超过12个月。 第十九条 原则上投资产品的发行主体应当为商业银行,并应当经董事 会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照相关规定应 当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。 投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通 过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,且应当提交股东大会审议。 第二十条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过, 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个 交易日内公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金 4 净额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性,包括但不限于产品发 行主体提供的保本承诺,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等; (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 首次披露后,当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 重大不利因素时,公司应当及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全已采取 或者拟采取的风险控制措施。 第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当详细披露募集 资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺,出现产品发行主体财务状况 恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司应当及时披露,提示风险, 并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。 第二十二条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事 会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符 合以下条件: (一)不得变相改变募集资金用途; (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行; (三)单次补充流动资金时间不得超过12个月; (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用); (五)过去十二月内未进行风险投资; (六)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不 对控股子公司之外的对象提供财务资助; (七)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易 5 所并公告。 闲置募集资金暂时用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营 使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可 转换公司债券等。 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在 资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 第二十三条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的,应当经公司 董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,并在二个交 易日内公告以下内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额、净额及投资 计划等; (二)募集资金使用情况; (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限; (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施; (五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险 投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对 象提供财务资助的相关承诺; (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见; (七)深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前,公司应应当将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后二个交易日内公告。 第四节 实际募集资金超过募投项目计划使用募集资金的处理 第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超 募资金”)的,超募资金应根据公司实际生产经营需求,经董事会或股东大会审 议批准后,按照以下先后顺序有计划的进行使用: 6 (一)补充募投项目资金缺口; (二)用于在建项目及新项目; (三)归还银行借款; (四)暂时补充流动资金; (五)进行现金管理; (六)永久补充流动资金。 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。 第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目 和新项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金 专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资,参照超募资金偿还银行借款或 补充流动资金的相关规定处理。 公司将超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、独立董事应出具专项意 见,根据相关规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照相关规定履行信息披露 义务。 第二十六条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金,适用 本章第三节的规定。 第二十七条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的,应 当经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发 表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求: (一)公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,未为控股子公司以 外的对象提供财务资助; (二)公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行风险投 资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露; (三)应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金,每十二个月内累计 金额不得超过超募资金总额的30%。 7 第五节 募集资金用途变更 第二十八条 公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更: (一)取消原募集资金项目,实施新项目; (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公 司或者全资子公司变为上市公司的除外); (三)变更募集资金投资项目实施方式; (四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十九条 公司应经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金 用途。 第三十条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。 第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项 目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资 风险,提高募集资金使用效益。 第三十二条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议通过 后2个交易日内公告以下内容: (一)原项目基本情况及变更的具体原因; (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三)新项目的投资计划; (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用); (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见; (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明; (七)深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定 进行披露。 8 第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施 的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公 司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。 第三十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资 产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及 定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审 议通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告,说明改变情况、原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第三十六条 全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者 部分募集资金项目完成后出现节余资金,公司拟将该部分募集资金用途变更为永 久性补充流动资金的,应当符合以下要求: (一)募集资金到帐超过一年; (二)不影响其他募集资金项目的实施; (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务; (四)公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资; (五)公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资 并对外披露。 第三十七条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资 金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保 荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包 括补充流动资金)的,应当按照本章第三节履行相应程序及披露义务。 第三十八条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息 收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件: 9 (一)独立董事、监事会发表意见; (二)保荐机构发表明确同意的意见; (三)董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于300万元人民币或低于募集资金净额1% 的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。 第四章 募集资金管理与监督 第三十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记 录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向董事会报告检查结果。 第四十条 年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告。 会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金 实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、 “否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师 提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场 检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况 出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 “保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应 当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确 的核查意见。 第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露 情况是否存在重大差异。经二分之一独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工 10 作,并承担必要的费用。 第四十二条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定,对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,做好持续督导工作。 第五章 责任追究 第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规 范使用募集资金,自觉维护公司资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或 可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况,致使公司 未能及时履行信息披露义务的,将追究相关人员责任。 第四十四条 对违反本制度规定,造成公司募集资金使用违规的相关责任 人,公司将给予相关责任人批评、警告,直至解除其职务的处分。致使公司遭受 损失的,相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 第六章 附 则 第四十五条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章 程相抵触时,应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本 制度未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。 第四十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超 过”、“低于”不含本数。 第四十七条 本制度解释权属公司董事会。 第四十八条 本制度经股东大会审议通过后生效。 广州视源电子科技股份有限公司 2017 年 2 月 16 日 11

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