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视源股份:关联交易管理制度(2017年2月)

广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为充分保障广州视源电子科技股份有限公司(以下简称公司)及全体股东的合法权益,保证公司关联交易的公允性,确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益,控制关联交易的风险,使公司的关联交易符合公平、公允、 公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《广 州视源电子科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合 公司的实际情况,特制定本制度。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项,包括: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 购买原材料、燃料、动力; (十二) 销售产品、商品; (十三) 提供或者接受劳务; (十四) 委托或者受托销售; 1 (十五) 关联双方共同投资; (十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的 法人或其他组织; (三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关 联自然人担任董事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人或其 他组织; (四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人; (五)根据实质重于形式的原则认定的,其他与公司有特殊关系,可能或者已 经导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人 员; (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母; (五)根据实质重于形式的原则认定的,其他与公司有特殊关系,可能导致公 司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同为公司的关 联人: (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排 2 生效后,或在未来十二个月内,将具有第四条或者第五条规定的情形之一的; (二)过去十二个月内,曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一的。 第七条 公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第三章 关联交易的审议程序和披露 第一节 回避表决的关联董事和关联股东 第八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会的非关 联董事人数不足三人时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股 东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权; (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参 见第五条第[四]项的规定); (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系 密切的家庭成员(具体范围参见第五条第[四]项的规定); (六)存在其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人。 第九条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权; (三)被交易对方直接或者间接控制; 3 (四)与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见第五条第[四]项的规定); (六)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (八)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二节 关联交易的实施权限 第十条 董事长有权审查决定并实施的关联交易(公司获赠现金和提供担保 的除外): (一)与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元(人民币,下同)的关联交 易; (二)与关联法人发生的交易金额不足 300 万元,或占公司最近一期经审计净 资产绝对值不足 0.5%的关联交易。 董事长在其权限范围内,可以授权总经理对关联交易进行决策。 第十一条 董事会有权审查决定并实施的关联交易(公司获赠现金和提供担 保的除外): (一)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)与关联法人发生的金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易; (三)与关联人发生的金额在 300 万元以上但低于 3,000 万元,或者占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不足 5%的关联交易; (四)虽属于董事长有权决定的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认为 应当提交董事会审核的; (五)股东大会特别授权董事会判断的关联交易,在股东大会因特殊事项导致 非正常运作,且基于公司整体利益,董事会可做出判断并实施交易; 4 (六)导致对公司重大影响的非对价关联交易。 第十二条 应由股东大会授权并实施的关联交易(公司获赠现金和提供担保 的除外): (一)交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易; (二)虽属于董事长、董事会有权判断的关联交易,但独立董事或监事会认为 应当提交股东大会表决的; (三)属于董事会决定并实施的关联交易,但董事会认为应提交股东大会表决 或者董事会因特殊事宜无法正常运作,该关联交易由股东大会审查并表决; (四)对公司可能造成重大影响的关联交易。 属于本条第(一)项的关联交易,可聘请具有执业证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或审计。对其中购买或者出售资产的关联交易, 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后,提 交股东大会审议,并应当要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供 充分的反担保。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。 第十三条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易 类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第十条和第十一条规 定标准的,分别适用该条的规定。 已经按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司与关联人进行第二条第(十二)至第(十五)项所列的与日常 经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序: 5 (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据 协议涉及的交易金额分别适用第十一条和第十二条的规定提交董事会或者股东 大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适 用第十一条和第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易 金额的,应当提交股东大会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关 联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会 审议的,公司可以在年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额 进行合理预计,根据预计金额分别适用第十一条和第十二条的规定提交董事会或 者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司 应当根据超出金额分别适用第十一条第十二条的规定重新提交董事会或者股东 大会审议。 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确 定方法、付款方式等主要条款。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本 节规定重新履行审议程序。 第三节 关联交易审议程序 第十五条 公司应参照本制度及其他相关规定,确定公司关联人的名单,并 及时予以更新,确保关联人名单真实、准确、完整。关联人及其信息发生变化的, 上市公司应当在二个交易日内进行更新。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联人 名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审 批、报告义务。 6 由上市公司的关联自然人担任法定代表人的,除公司及其控股子公司以外的 法人或者其他组织,也应当视为公司的关联法人。 第十六条 属于董事长有权判断并实施的关联交易的审议,董事长可以授权 总经理决策。 第十七条 董事会依照董事会会议的召集、召开程序就是否属于关联交易做 出合理判断并决议;若符合本制度第十二条规定的,应作出报股东大会审议的决 议并在决议中确定召开股东大会的通知,通知中应明确说明涉及关联交易的内容、 性质及关联情况。 第十八条 董事会就关联交易事项的表决,应保证独立董事参加并发表公允 性意见,董事会、独立董事或监事认为合适的情况下,均可以聘请律师、注册会 计师就此提供专业意见,聘请费用由公司承担。 第十九条 重大关联交易(指公司与关联人发生的总额高于 300 万元或高于 公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事认 可后,提交董事会讨论。 独立董事应当就公司与公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值 5%的借款或其 他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款,发表独立意见。 第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应在会议表 决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事 应要求关联董事予以回避。 第二十一条 独立董事对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以 特别关注并发表独立、公允意见,认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制 度规定的,应立即建议董事会纠正。 第二十二条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具 专业意见。 7 第二十三条 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人应当在股东投票 前,提醒关联股东须回避表决。 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前,明确表明回避;未 表明回避的,董事会可以要求其回避,或单独或合并持有 5%以上表决权的股东 可以临时向大会提出要求其回避的议案,该议案的表决应在关联交易议题的表决 前作出;被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议 违背《公司章程》及本制度,可以在关联交易的表决之后,向股东大会提出异议 并获得合理解释,但不影响关联交易决议的有效性。 第二十四条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。 第二十五条 违背本制度相关规定,有关的董事及股东未予回避的,该关联 交易决议无效,若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的, 则有关董事及股东应对公司损失负责。 第二十六条 公司在审议关联交易事项时,应做到: (一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是 否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷; (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择 交易对手方; (三)根据充分的定价依据确定交易价格; (四)遵循本制度的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进 行审计或评估; 第二十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作 出决定: (一)交易标的状况不清、; (二)交易价格未确定、; (三)交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。; (四)因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 8 本次交易有可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资 金或者为其提供担保的,公司应当披露相关情况及解决方案。 第二十八条 公司向关联人购买资产,成交金额在人民币三千万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,并且成交价格与交易标的的账面值、 评估值或者市场价格相比溢价超过 100%的,应当遵守下列要求: (一)提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购 买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的,应当说明 原因,在关联交易公告中作出风险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经 营能力和未来发展的影响; (二)资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期 的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,独立董事和保荐机构 (如有)应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、 预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现 性、评估定价的公允性等发表明确意见,公司应当在关联交易实施完毕后连续三 年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计 师事务所出具专项审核意见; (三)公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的 情况签订明确可行的补偿协议。 第二十九条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例 增资权或者优先受让权,应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或 者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额,履行相应的审议程序及 信息披露义务。 第三十条 公司接受关联人提供的财务资助(如接受委托贷款)或者担保, 可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交 易金额,适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提 供抵押或者反担保的,应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。 第三十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,或 9 者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除采取买断式委 托方式的情形外,可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易 的交易金额,适用《股票上市规则》相关规定。 第三十二条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股 东大会审议的,仅需要将本次关联交易提交股东大会审议,并在本次关联交易公 告中将前期已发生的关联交易一并披露。 第三十三条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖(不含 邀标等受限方式)等行为导致公司与关联人发生关联交易时,可以向深圳证券交 易所申请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序,但仍应当履 行信息披露义务。 公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的,还应当判断是否需履 行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是,关联董事、关联股东在公 司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。 第三十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权 利义务及法律责任。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 第四节 相关事项 第三十五条 董事会行使前述职权,应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进 行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。 第三十六条 董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定,独立 董事可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。 第三十七条 对于本制度中确立为董事长即可决定并实施的关联交易,需要 在有效关联交易确立后的 3 日内报告董事会做事后审查。 第三十八条 董事长应将日常生产经营活动中,涉及董事会审议的可能的关 联交易信息及资料充分披露给董事会,由董事会依据本制度审核。 10 第三十九条 董事长无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的,考察 公司实际遭受的不利影响,董事会可给予相应处分。 第四十条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人 挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公 司与关联人之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、 转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会 采取相应措施。 第四十一条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时向人民法院采取诉讼、财产 保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章 附则 第四十二条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。 第四十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “不足”、“以外”、“低于”、”多于”“高于”不含本数。 第四十四条 本制度受中国法律、法规、规章等规范性文件以及《公司章程》 的约束,若有冲突,应以中国法律、法规、规章等规范性文件以及《公司章程》 为准。本制度将予以及时调整。 第四十五条 本制度未列明事项,以《公司章程》为准。 第四十六条 本制度由董事会制定、修订,报经股东大会审议通过后生效。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释或修订。 广州视源电子科技股份有限公司 2017 年 2 月 16 日 11

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