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再融资新政将至 A股彻底告别“清仓式”减持?

国信证券宁波分公司
2017-02-17
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A股24小时电报

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今日,新华社、四大证券报齐齐议论A股再融资与大股东“清仓式”减持。其中,四大报今日罕见地在头版发布针对重要股东频繁频繁减持、“精准”减持、“清仓式”减持等行为的文章,文章引述业内专家言论称,应完善相关制度,疏堵结合规范减持行为。重要股东及董监高都是内幕信息知情人,完善减持制度应注意防范和打击内幕交易、操纵市场、虚假信息披露等违法违规行为。

加之证监会多次提及要规范上市公司再融资行为,吹风之意明显,市场普遍认为是再融资制度变局。市场传言,证监会计划在近期推出限制再融资政策,限制再融资频率、规模,定价方式也会发生重大变化。

据媒体报道,投行人士业内正流传一份与监管层就最新再融资(非公开)政策变化的沟通纪要。该纪要称,证监会或将在今年全国两会前以监管问答方式出台相关政策,主要内容涉及再融资的定价方式、规模、频率等方面。

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要点一:再融资定价拒绝利益输送

在再融资定价方式上,三年期定增可能发生重大变化,或将无法按照董事会决议公告日锁价的方式。

以往,上市公司可以在三个日期中任选一个作为定价基准日,分别是董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日。所谓董事会决议公告日,是指上市公司董事会开会通过定向增发预案并将该决议公之于众的日期;股东大会决议公告日,是指上市公司股东大会审议通过定向增发方案并将该决议公之于众的日期。发行期首日,就是定向增发股票所确定的发行期的第一天。

这三个日期中,只有董事会决议公告日是最好控制的,从理论上讲,上市公司董事会可以随时召开;而股东大会的召开日期则必须在至少一个月前就公之于众,不便控制。

上市公司已经与定向增发的潜在发行对象谈妥了发行价格。而这些发行对象大多是机构投资者以及上市公司的现有大股东,这些发行对象可能已经初步与上市公司如果前20个交易日股价上涨导致发行价格提高,发行对象可能就不接受了。例如,前些日子被中小股东否决议案的“董小姐”,问题的症结就在于定增价格偏低存在“利益输送”嫌疑。

一旦无法按照董事会决议公告日锁价的方式,可以预见,一些机构与大股东将不会参与再融资。这样一来,大股东先利用定增低价“吸入”之后再“清仓式”减持的基础也就被削弱了。

要点二:控制频繁再融资“吸血”

第二个要点是,再融资频率和规模都将受到限制。现行再融资制度从2006年开始实施,至今已逾十年。其中,非公开发行(定增)在近3年实现爆发式增长,带动再融资总额屡创新高。2016年全年IPO、再融资(现金部分)合计1.33万亿元,同比增59%,再融资规模创历史新高。投资者诟病再融资“吸血”并无道理。

传言称,监管层有考虑将两次再融资的间隔时间规定在1年以上,甚至更长,并且或将再融资规模与市值等指标相挂钩,比如再融资规模占市值比例1/10左右。

A股历史定增王京东方曾在2013年创下460亿再融资记录,被市场评价为“圈钱无度回报低分红少”。在那次定增前,京东方6年中有5年在亏损。在此之前,京东方上市10年募资金额逼近300亿元。

对于此类行为,有网友解读为“对原股东利益的侵害,给新股东输送利益”。控制频繁再融资之后,上市公司再融资将更为谨慎,将募集资金耗费在合理的业务扩展上。

要点三:融资资金务必脱虚向实

另外,监管层还考虑再融资募集投向不能涉及类金融业务。去年,M1与M2“剪刀差”一度创下新高,说明企业在获得资金后,往往选择存进银行,而不去投资和使用,导致M1迅速上升,这在一定程度上反映了经济下行压力下,企业投资意愿下降。让资金“脱虚向实”是实体经济改善的基础,如果让资金进一步参与到类金融业务,而非实体经济,将不能发挥股市融资支持实体经济的功能。这一点,上至国务院,下至管理层都不愿看到。

拟再融资公司若存在持有大额金融资产、主营业务亏损等问题,不会直接导致被拒,但会更多采用一事一议的实质性审核方式。上市公司使用募集资金理财也有可能会成为再融资障碍。要知道,去年中国上市公司花8902亿买理财产品,令人瞠目结舌。此外,前次募投如果发生变更,不鼓励变更为收购项目。

此前,证监会新闻发言人张晓军在春节前的最后一次例会上指出,“上市公司再融资目前存在的问题突出表现在部分上市公司过度融资,融资结构不合理,募集资金使用随意性大、效益不高等。”在2月10日的例行新闻发布会上,证监会新闻发言人邓舸表示,要规范上市公司再融资行为,限制募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金,对上市公司忽悠式融资、跟风式融资严格监管。

该份纪要还表达了监管层对可转债和优先股等再融资方式的鼓励,未来可转债发行条件可能会有所降低。

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