首页

财经
手机搜狐
SOHU.COM

三思|一文读懂合伙人股权设计(附案例)

节能内参
2017-02-17
+关注

创业公司合伙人包括公司的创业合伙人(早期核心的创业团队)、事业合伙人(包括公司高管,员工,外部顾问等)和资本合伙人(公司的投资方)。

展开剩余98%

进入 互联网创业时代,合伙人之间的股权该如何分配?我们会从以下3个方面进行讨论:

1.人力资本

为了说清楚人力资本,我从我们处理的一个项目说起,我们的客户刚开始创业时候有3个创始人,分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发。

他们大致讨论需要100万元启动资金,然后讨论每人出资:老大50万元,老二30万元,老三20万元,股权比例:50%,30%,20%。然后他们办理了工商变更登记手续,然后就没有然后了。

我们一起看看股权分配背后的逻辑:基本按照出多少钱分多少股权。这是很多创业者根深蒂固的观念。我们的公司法也是这么规定。

这让我想到之前的电影——《天下无贼》,里面有句经典的台词,“21世纪什么最贵?人才!”

但我们看到这种股权分配对钱的定价是100%,对人的定价是0。

这个项目做了不到半年,股权就出现问题。

老二提出离职,因为和老大老三不和,这时候面临一件事——他出资30万元,占股30%如何处理?

老二不同意退股权,理由是:我是花钱买的股份,你们去看看公司法,有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来?我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股?我们的公司协议有没有这个规定?我们分配股权时候有没有讨论,股东离职时候需要退出来?

老大和老三傻了眼,确实找不到合法的理由把股份收回来。但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理。

他们说,创业就像养小孩,有可能养5年,10年,但是10年后,如果离职的老二回来说,10年前我掏了30万元,占有30%的股份,这是我的。那岂不是…

但是又找不到合法的理由把股份收回来。

那么什么是公平合理的方式?

我们认为公平合理的方式是——谁创造价值,谁分配利益。

有3个小原则就是:谁创造主要价值,谁分配主要利益,谁创造次要价值,谁分配次要利益,谁不创造价值,谁不分配利益。

我们在做股权服务的过程发现,这种股权分配出现的问题不仅体现刚创业的创始人身上,有些创业多年的创始人也出现类似问题。有些投资人投项目,股权也有类似问题。

底层原因是在价值创造和价值分配上,我们进入新时代。

农业时代,组织的主要价值创造者是土地,组织重资源,价值分配者分配者是地主;

工业时代,价值创造者:货币,企业重资产,价值分配者是资产家;

互联网时代,价值的主要创造者是人力,很多公司已经不是资金,资源驱动型,而是轻资产的人力驱动型,价值分配者是创始人。

我们进入了知识经济时代,主要是脑力劳动者,轻资产的公司。我们从下面几个公司最早的启动资金和市值,就可以清晰看到,价值创造者是资金,资源还是人力?

我们不妨思考下,这些公司能做成现在的市值,是早期的人民币创造的价值还是团队创造的价值?

由此我们得出2种不同股权分配的模式:

物力资本的模式,农业和工业时代,很多组织都是资金资源驱动,出钱出资源的人分配主要利益。

既要对钱定价(是对股东历史贡献的认可),也要对人定价(对股东未来贡献的认可);

对人力贡献超过物力贡献的企业,人力资本占股应该超过物力占股;

对人力资本要有激励也要有约束机制。

2.人力资本的激励机制

资金占股和人力占股比例,我们建议大家先看企业类型。

从价值创造的角度分为3种类型:

资源驱动型:典型的是垄断型国有企业:资源占大股;

资金驱动型:风险投资机构,资金占大股;

人力驱动型:典型的是BAT,人力占大股。

第2个需要解决的是:资金占多少,人力占多少?

我建议:

按照这个方式,我们最初提到的案例,有另一种分配方式:

老大老二老三按照出资额50万元,30万元,20万元进行总共20%的资金股分配,剩下的转为人力股。

3.人力资本的约束机制

我们讨论资金股和人力股2:8,是对 人力资本的激励。接下来我们讨论约束激励。我们建议拿限制性股权,限制性股权的特点是:1是股权,2权利限制。

权利限制体现:分期成熟,分期兑现。

如果中途离职,公司可以按照事先约定的价格回购股票。

股权成熟和兑现机制常见的有4种:

分4年,每年成熟1/4;

第一年成熟10%,第二年20%,第三年30%,第四年40%, 逐年递增。360按照类似的模式。

全职满2年成熟50%,第3年75%,4年100%。 小米按照类似的模式。

国外常见的:5年成熟,干满1年成熟1/5,剩下的每月1/48。

创业团队中间离职,面临 股票回购,需要确认回购价格。对没有成熟的股票,建议以用原始价格回购。对已经成熟的股票,一种方式:不回购;一种回购。如果回购价格参考:

按照购买价格的溢价;按照已经成熟股权按照公司净资产的溢价;按照公司近期一轮融资估值的折扣价。

折扣价有一定合理性,如果完全参照估值回购,很可能发生:如果一个重要的合伙人离职公司的融资可能还不够回购,导致公司现金流压力很大。

问答交流 Q:人力与资本28开及退出机制等需要在公司章程上写明吗?

A:28开之间主要是股东之间协议,写不进公司章程。这种模式本身是公司章程的补充约定,不和公司章程冲突就可以。不是所有协议都要工商局登记才有效,股东之间协议不违法都是有效。公司章程是工商局的一个标准模板,很多都写不进去,但不代表无效。

Q:创业初期,需要预先给风险投资留下股权吗?

A:不应该这么做,给投资人预留股份会出现2个问题:

如果预留股份,通常由创始人代持,是创始人给投资人卖老股,是创始人个人变现行为,钱进不了公司账户,这和投资人,公司的商业考虑冲突;

投资人通常溢价很多倍进来,创始人拿了钱会有很高的出资义务。

建议的操作方式是:投资人进入后,给投资人增发股票,同等比例稀释之前股东股权。

Q:退出回购一般用最新估值的什么折扣比例呢?

A:常见的是1/3-1/15之间,区间比较大。

附:1、企业要经过ABCD轮融资,如果A轮融资15%,其他股东都按比例压缩吗?B轮再10%,那么里面的也按比例压缩吗?有人不压缩怎么办?提前留多少股份池为最佳,应注意什么规则?

答:通常新进的话,以前的股东不管是风投,都要同比例稀释,但有些风投很流氓,他跟你签定反稀释条款,就是你们原股东稀释,他风投的股份不稀释,提前约定好,签定条款。不叫股份池,叫期权池,至少要留15个点,20个点最好。

2、非全职是否不适合成为合伙人?

答:不建议成为合伙人,可以内部约定,现在可以兼职干着,什么时候全职干着,再给股份,最多给点顾问费意思意思。

3、如何拥有公司的控制权?我们新公司四个原始股东怎么分配股权?

答:两个股东一大一小,或者三个股东,1大于2+3+4,四个股东的话,也可以参照1大于2+3,或者也可以1小于2+3+4。

4、如果我只出钱,不出技术和人,股权如何设计?

答:参照内强外也强的设计,你给别人不断的做股权激励,让别人分红拿大股,你可以控股,如果别人做的好的话,让别人控股都可以。

5、四人合伙电商企业,期初是纯按出资比例算股份,股份分别是38%,23%(渠道资源),23%(渠道资源),16%,企业无核心领导,管理分散,发展缓慢,如何解决期初股权设置存在的问题?

答:没有核心大股东,不是1大于2+3,不合适,我建议调吧,看谁是关键人,让关键人占大股,让他多出点钱,这样对这家公司都有好处,这种股本结构,大家都死了,跟着都倒霉。

6、干股和实股的区别是什么?

答:实股花钱,真的股东,在工商局注册的股东,干股是假定他有股份,只有分红,除了分红权没有任何权利。

7、我有技术,对方与我共同均等出资,该如何设计股份?

答:你最好占大股,你又有技术又出资,对方只出资,所以你占大股,占60、70都可以。

8、公司运作多久,让合伙人认购公司股份效果好些?

答:什么叫合伙人,合伙人通常是公司一成立的时候有股份,叫合伙人,如果公司成立了好久再认购的话,通常叫股权激励,给员工的。

9、三个股东创业,应该给风投预留多少股份,这种预留是单独空出来还是放在大股东那里?

答:风投不要预留,风投就是所有的股东同比例稀释就行,预留通常是给管理层的,叫期权池,风返岗引进个2-3轮,1轮控制在10个点左右就行,只要保证上市之前大股东大于33就行。

10、两个股东一起创业类似于资源互补,小股东想后期兼职股份,比例该如何缩减?

答:小股东想兼职的话,商量股份收回来就行,或者保留一部分,跟他商量,最好收回来,这是最好的。

11 、我们两位创始人一个市场,一个技术,股份比例55,是否合理,该怎么设计,另,后续还会有几位渠道加入,该怎么调整股权结构?

答:这种肯定是不合理,这种方式是最糟糕的,你们再调吧,而且技术50,大了点,通常技术30个点左右,除非技术再投资,或者你俩都投资。

12、如何分配股权给员工,分配多少合适?干股好还是实股好?

答:这种方式叫股权激励,通常是15个点左右是实股,干股多少都好。

13、店长和员工怎么给股份比较合适?

答:通常是先给管理层,2-3年后再给员工,员工先别考虑,如果是一个门店的话,关键的员工,店长,副店长,通常拿出30个点的股份给他们就行。

14、合伙人股份价值计算标准是什么?

答:先核算价值,先出钱吧,按出钱的算。

15、投资人进入时,公司在核定资产时,包括有型资产和无形资产,如果营业额和净利润来计算,应该当如何计算?

答:牵涉的是公司估值问题,估值问题有多种方法来估,如果按净利润的话,通常叫市盈率,市盈率一般在10-20倍左右估值,营业额除非对很特殊的公司,像京东这样的公司可以,营业额通常叫市销率。

声明:版权属原作者所有;本文仅作学习、交流之用;

关注我们--节能内参公众微信号:jnnc01 我们坚持原创深度或精选的每一篇文章,欢迎关注和分享。如需转载,请务必注明出处,并保留“节能内参”字样和二维码。也希望通过此平台认识更多志同道合的朋友,互相交流,互相学习,共同进步,为绿色环保事业作出一点贡献!声明:本文来源于日中资本市场,仅作者观点,并不代表本公众号的立场。如有知识产权争议、投稿及合作事宜,请联系)

案例详解:作业成本法的运用及对企业的影响

声明:本文由入驻搜狐号作者撰写,除搜狐官方账号外,观点仅代表作者本人,不代表搜狐立场。

网站地图

用户反馈 合作
Copyright © 2018 Sohu.com