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富瀚微:广发证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

广发证券股份有限公司关于上海富瀚微电子股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所:经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]160号”文核准,上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称“富瀚股份”、“发行人”或“公司”)1,111.15 万股社会公众股公开发行工作已于 2017 年 2 月 6 日刊登招股说明书。发行人已 承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司(以下简 称“广发证券”、“保荐机构”)认为富瀚股份申请其股票上市完全符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如 下: 一、发行人概况 (一)基本情况 公司名称:上海富瀚微电子股份有限公司 英文名称:Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. 注册资本:人民币 3,333.33 万元 法定代表人:杨小奇 设立时间:2004 年 4 月 16 日 整体变更为股份有限公司时间:2014 年 1 月 21 日 住所:上海市桂平路 680 号 32 幢 620 室 邮政编码:201103 1 电话号码:021-61121575 传真号码:021-61121558-813 互联网网址:http://www.fullhan.com/ 电子信箱:stock@fullhan.com 信息披露和投资者关系负责部门:证券部 信息披露和投资者关系负责人:谢煜璋 信息披露和投资者关系负责人联系电话:021-61121575 (二)设立情况 1、2014年1月,富瀚有限整体变更为富瀚股份 发行人系由上海富瀚微电子有限公司整体变更设立的股份公司。2013 年 4 月 2 日,富瀚有限召开董事会并作出决议,以经审计确认的截至 2013 年 1 月 31 日的净资产 3,122.63 万元按 1:0.96 的比例折合股本 3,000 万股,整体变更为股份 有限公司。 2014 年 1 月 21 日,公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记并取得 了新的《企业法人营业执照》。 2、2014年10月,富瀚股份增资至3,333.33万元 2014 年 7 月 15 日,公司股东大会通过决议,同意上海朗瀚向公司增资 192.99 万元,认购 64.33 万股份,其中 64.33 万元计入注册资本,溢价部分 128.66 万元 计入资本公积;同意上海腾瀚向公司增资 807.00 万元,认购 269.00 万股份,其 中 269.00 万元计入注册资本,溢价部分 538.00 万元计入资本公积。 2014 年 8 月 14 日,上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海富瀚微 电子股份有限公司增资的批复》(沪商外资批[2014]3040 号)。2014 年 8 月 19 日,公司取得了换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资 沪黄合资字[2011]1003 号)。 2014 年 11 月 18 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 2 (信会师报字[2014]第 151425 号)对公司本次增资情况进行了审验。 2014 年 10 月 24 日,公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记并取 得了换发的《企业法人营业执照》。 (三)主营业务 公司主营业务为数字信号处理芯片的研发和销售,并提供专业技术服务。主 要产品为安防视频监控多媒体处理芯片及数字接口模块。 (四)财务状况 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 31,819.09 19,270.54 14,202.56 非流动资产 1,599.06 1,363.87 896.56 资产总计 33,418.16 20,634.41 15,099.12 流动负债 5,150.21 4,213.84 3,754.49 非流动负债 767.27 688.00 628.00 负债合计 5,917.48 4,901.84 4,382.49 归属于母公司所有 27,202.56 15,236.35 10,716.63 者权益合计 所有者权益合计 27,500.68 15,732.57 10,716.63 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 32,169.60 18,160.84 17,497.93 营业利润 11,462.24 4,082.76 4,202.20 利润总额 11,918.65 4,254.48 4,283.48 净利润 10,985.97 3,686.53 3,780.62 归属于母公司所有者的净利润 11,184.07 3,735.91 3,780.62 扣除非经常性损益后归属于公司 10,773.30 4,022.08 3,711.53 普通股股东的净利润 3、合并现金流量表主要数据 3 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 8,473.74 4,190.20 3,165.84 投资活动产生的现金流量净额 -1,173.90 -665.77 -677.07 筹资活动产生的现金流量净额 - - 399.99 汇率变动对现金及现金等价物的 891.35 218.71 5.81 影响 现金及现金等价物净增加额 8,191.19 3,743.13 2,894.56 4、主要财务指标 主要财务指标 2016 年度/末 2015 年度/末 2014 年度/末 流动比率(倍) 6.18 4.57 3.78 速动比率(倍) 5.42 3.93 3.23 资产负债率(母公司) 18.95% 26.16% 29.59% 应收账款周转率(次) 8.09 8.42 21.66 存货周转率(次) 4.17 3.35 5.46 息税折旧摊销前利润(万元) 12,663.06 4,647.61 4,631.68 归属于公司普通股股东的净利润 11,184.07 3,735.91 3,780.62 (万元) 扣除非经常性损益后归属于公司 10,773.30 4,022.08 3,711.53 普通股股东的净利润(万元) 利息保障倍数(倍) 不适用 不适用 不适用 每股经营活动产生的现金净流量 2.54 1.26 0.95 (元) 每股净现金流量(元) 2.46 1.12 0.87 每股净资产(元/股) 8.16 4.57 3.21 无形资产(扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后)占净资产的 1.21% 3.19% 2.54% 比例 保荐机构核查后认为,截至本上市保荐书签署日,公司所处行业未发生重大 不利变化,公司正常经营,业务模式未发生重大变化,董事、高级管理人员、核 心技术人员保持稳定,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 二、申请上市股票的发行情况 本次发行前公司总股本为 3,333.33 万股,本次发行 1,111.15 万股,不进行老 4 股转让,发行后总股本为 4,444.48 万股。 (一)发行概况 1、股票的种类:人民币普通股(A 股) 2、每股面值:人民币 1.00 元 3、发行股数与股东公开发售股份安排:公司公开发行新股的数量不超过 1,111.15 万股,本次公开发行股份全部为新股,原股东不公开发售股份,本次公 开发行数量不低于公司公开发行股票后总股本 25%。 4、发行价格:55.64 元/股 5、发行市盈率:22.99 倍(每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 6、每股净资产: (1)发行前每股净资产:8.16 元(以截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司 所有者权益与截至发行前公司股本总数为基准计算) (2)发行后每股净资产:18.88 元(以截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公 司所有者权益加上募集资金净额,按发行后的股本全面摊薄计算) 7、发行市净率:2.95 倍(计算口径:每股净资产以公司发行后每股净资产 值计算) 8、发行方式及认购情况:采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行 的方式。本次网上发行数量为 1,111.15 万股,有效申购股数为 91,746,674,000 股, 中签率为 0.0121110657%,有效申购倍数为 8,256.91167 倍。本次网上发行余股 17,030 股,全部由主承销商包销。 9、发行对象:符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投 资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 10、承销方式:余股包销。 11、募集资金金额:本次发行募集资金总额 61,824.39 万元。立信会计师事 5 务所(特殊普通合伙)已于 2017 年 2 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2017]第 ZA10175 号《验资报告》。 (二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司股东杨小奇、上海朗瀚、上海腾瀚、万建军、杰智控股、龚传军、陈春 梅承诺:除在富瀚股份首次公开发行股票时将持有的部分股份公开发售外(如 有),自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份,也不由富瀚股份回购本人直 接或间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份。 公司股东何辉承诺:除在富瀚股份首次公开发行股票时将持有的部分股份公 开发售外(如有),自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份,也不由富瀚股 份回购本人直接或间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份。 作为公司董事、高级管理人员,杨小奇、万建军进一步承诺:在前述锁定期 满后,在任职期间内,每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数 的 25%;在离任后六个月内,不转让所持有的发行人股份。 公司控股股东杨小奇、其他持有公司 5%以上股份的股东上海朗瀚、上海腾 瀚、杰智控股、陈春梅、何辉、作为公司高级管理人员的股东万建军进一步承诺: 所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格 不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行 价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有发行人 公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项, 上述发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等 原因而终止。 公司股东均承诺,若违反上述股份锁定的承诺,将在发行人股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,并将在获得收 6 益的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户;自未履行上述承诺之日起 6 个月 内不得减持;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将 向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 富瀚股份股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》规定的上市条件: 1、本次发行股票申请经中国证监会核准,并已公开发行; 2、本次发行后发行人股本总额为 4,444.48 万元,不少于人民币 3,000 万 元; 3、本次公开发行的股份数量不少于发行后发行人股份总数的 25%; 4、本次发行后公司股东人数不少于 200 人; 5、发行人最近三年无重大违法违规行为,财务会计信息无虚假记载; 6、深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份; 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份; 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员未拥有发 行人权益,也未在发行人任职; 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况; 5、保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。 7 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 (一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意 推荐发行人证券发行上市,根据发行人的委托,本机构组织编制了 本次申请文件,并据此出具本证券发行上市保荐书。 (二)本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏; 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异; 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏; 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施; 9、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。 8 (三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市 的规定,接受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导期间的工作安排 事 项 安 排 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年 (一)持续督导事项 度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 根据相关法律法规,协助发行人制订、执行有关制度。 行人资源的制度 2、督导发行人有效执行并完善防 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 止高管人员利用职务之便损害发 的规定,协助发行人制定有关制度并实施。 行人利益的内控制度 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章 3、督导发行人有效执行并完善保 程》等规定执行,对重大的关联交易,本保荐人将按照 障关联交易公允性和合规性的制 公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召 度,并对关联交易发表意见 开董事会、股东大会,应事先通知本保荐人,本保荐人 可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 4、督导发行人履行信息披露的义 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体 务,审阅信息披露文件及向中国证 涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务。 监会、证券交易所提交的其他文件 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、 5、持续关注发行人募集资金的使 股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 用、投资项目的实施等承诺事项 见。 6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人 保等事项,并发表意见 提供担保有关问题的通知》的规定。 (二)保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有 利、履行持续督导职责的其他主要 关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 约定 (三)发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做 保荐机构履行保荐职责的相关约 出解释或出具依据。 定 (四)其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐人(主承销商): 广发证券股份有限公司 注册地址 广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼(4301-4316) 联系地址 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 9 保荐代表人 陈德兵、杜俊涛 电 话: 020-87555888 传 真: 020-87557566 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 广发证券认为:上海富瀚微电子股份有限公司符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关法律、法规的相关要求,同意担任上海富瀚微电子股份有限公司本次发行上 市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐 责任。 请予批准。 10 (此页无正文,专用于《上海富瀚微电子股份有限公司股票上市保荐书》之 签字盖章页) 保荐代表人: 陈德兵 杜俊涛 保荐机构法定代表人: 孙树明 广发证券股份有限公司 年 月 日 11

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