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有限责任公司股东退出的正确姿势

导语

美国著名法学家巴特勒(Butler)在1911年曾指出:有限责任公司是现代社会最伟大的独一无二的发现。有限责任制度对于减少和转移风险,鼓励投资、降低交易和管理成本、促进公司效率经营均有重要意义。

案 例

佳美公司是一家从事设计的有限责任公司,公司股东有四人:谭某、李某、郭某和王某,注册资本为60万元。后因股东谭某的个人资金周转问题,其与公司另外一名股东李某私下达成协议,同意以20万元的对价将其股权转让给李某,达到其退股的目的。公司股东名册对此进行了变更,但公司并未就股权变动情况进行工商变更登记。佳美公司其后发展良好,谭某随即主张其仍为公司股东,请求确认其拥有佳美公司25%的股权。

有限责任公司兼具人合性与资合性的特征,公司设立时往往是以股东之间的信任为重要基石,因此,对于有限责任公司股东的“退股”,法律也赋予了比股份有限公司更为严格的标准和条件。

有限责任公司股东“退股”的常见形式

股权转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权;向股东以外的人转让股权,应经其他股东过半数同意;公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

申请退股。《公司法》第七十四条规定了三种对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。客观来说,该三种情形在公司存续过程中是比较难以出现的。

公司解散《公司法》第一百八十条规定了公司解散的五种原因,其中包括在公司经营管理发生严重困难,继续存在会使股东利益受到重大损失时,持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求法院解散公司,为解决公司僵局下股东的退出提供救济。

从上述列举的三种方式可知,股权转让,尤其是内部股东之间的转让是快速便捷实现股东退出公司的途径,避免了程序的繁琐,但是在实务当中仍会涉及到一些问题。

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