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并购基金六大实战类型及核心模式分析

传统并购基金

传统并购基金的运作模式,是指通过控股或较大比例参股标的企业,以管理提升、整合、重组等方式,提升标的企业价值,最后通过退出来实现投资收益。传统并购基金在并购基金运作手法上,与国际资本市场风格较为类似,着眼于产业长期投资。具有代表性的案例,包括鼎晖投资联合高盛并购双汇集团;弘毅投资整合中国玻璃上市等。该模式可图示如下:

优势:对标的公司强有力的控制降低了风险,可控性强。

劣势:在我国,这一模式的限制,常表现在我国企业控股权取得较为困难:(1)融资渠道少;(2)国有控股限制;(3)民营企业家通常不愿放弃控制权。

解决方式:为突破这些限制,可采取的手段包括:(1)充分发挥并购基金管理人和出资人的资源网络优势,在行业和政策面临较大变化时实施并购;(2)联合国内外行业龙头进行行业整合类型的并购投资。

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“PE+上市公司”并购基金

“PE+上市公司”并购基金的运作模式,是PE(私募股权投资机构)与上市公司(或关联人)共同组建基金管理人,发起并购基金,并购方向围绕该上市公司战略发展产业链。基金设立时,具有明确投资方向和退出渠道,投资周期相对较短。上市公司与PE机构合作,双方形成优势互补,共同发挥资本运作整合能力。具有代表性的案例,包括天堂硅谷+大康牧业;鼎力盛合+华英农业等。该模式可图示如下:

“PE+上市公司”并购基金的核心盈利模式如下图所示:

优势:“PE+上市公司”并购基金的优势,主要包括:(1)投资方向和退出渠道明确,投资周期相对较短;(2)上市公司与PE机构合作形成优势互补,共同发挥资本运作整合能力。

劣势:如果PE机构缺乏资本之外的核心能力,则掌控能力不强,超过半数“PE+上市公司” 并购基金沦为“僵尸基金”。这就要求并购基金管理人加强资本之外的核心竞争力,强化自身在“募、投、管、退”各阶段的核心能力。

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嵌入式并购基金

嵌入式并购基金将其资金或资产嵌入上市公司的并购项目运作中,通过上市公司主业和利润的改善,实现所持有的上市公司股票和资产增值出售。嵌入式并购基金围绕上市公司运作,但不会成为上市公司控股股东,而是以其专业能力和所控制标的资产,帮助上市公司实现产业转型或升级。具有代表性的案例,包括嘉林药业借壳天山纺织;赛伯乐入股美利纸业等。该模式可图示如下:

嵌入式并购基金的突出优点,主要体现在通过嵌入上市公司并购项目运作,退出时间短、退出渠道明确,降低了并购基金运作的风险。然而与此同时,也考验着基金管理人的交易结构设计能力,满足各方利益和需求,同时满足监管要求。这就要求并购基金具有:(1)丰富的交易结构设计经验;(2)有一定的资金实力或融资渠道,保证交易结构中的资金安排通畅;(3)上市公司感兴趣的资产(控股、参股、具有控制力)。

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