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嵌套资管计划 海辰药业闯关IPO“不可简单复制”

本报记者谷枫北京报道

“IPO核查中每个项目的情况不完全一致,因此审核尺度并不尽然相同,海辰药业即便顺利IPO并不能把‘三类股东’的合法性以放之四海皆准来看待。”国浩集团合伙人邹菁律师表示。

以信托计划,契约型基金和信托计划为代表的几类股东类型,在去年以来的一段时间里成为了众多拟IPO公司的心头刺。

日前,首例携带资管计划拟IPO公司海辰药业成功IPO,其上市历程也将成为后续含有这几类股东拟IPO公司的参考,但据21世纪经济报道记者调查的情况显示,这或仅仅是一事一议的案例,可复制的价值并不高。

关注“股东情况穿透”

海辰药业在IPO时的股东人数共有40位,这其中自然人股东有37位,余下为三家投资机构,这三家投资机构分别为南京红土创业投资有限公司(以下简称“南京红工”)、 江苏高投创新价值创业投资合伙企业(以下简称“江苏高投创新价值”)、江苏高投创新科技创业投资合伙企业(以下简称“江苏高投创新科技”)。2012年9月,这三家机构分别以货币资金的形式对公司进行了增资。

而资管计划类的股东正是出自这三家机构中的江苏高投创新。但值得注意的是,资管计划并不容易被发现。在一级股东结构中,仅仅能够显示以有限合伙形式存在的江苏高投创新科技。

随后继续向下梳理才能发现,江苏高投创新科技又分别由招商财富,江苏高投集团以及江苏毅达三家组成,事实上二级结构中依然未见资管计划股东的身影。

事实上,在三级机构中,海辰药业所带资管计划类股东才一一呈现。这四家资管计划分别为招商财富-毅达创赢1号、2号、3号和4号专项资产管理计划。

“将资管计划等类型的股东进行层层嵌套是现在一部分机构的做法,以前具有争议性的有限合伙类型股东如今已经不是障碍,因此这个嵌套在一般信息披露程度的情况下很难发现其后还有如资管计划等类型的股东。就我了解,目前一些知名项目的股权架构也在这么搭建,目的是能够创造更多的份额让更多的投资者认购。”北京地区一家大型券商投行部人士讲到。

证监会在给海辰药业的反馈中也十分重视股东结构以及股东类型的信息披露问题。在给公司的反馈意见中,证监会提出要求说明三家机构投资者追溯到自然人股东或国有股东的股权结构。但值得注意的是,证监会反馈的意见中并未强调三类股东。

“监管层关心核心在两方面,即是否有关联交易,另外是否在穿透后符合规范。将层层嵌套的机构产品追溯至自然人股东实际上就是对该产品穿透核查,而这些问题背后的本质即是股权清晰度。”前述券商人士指出。

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