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机构反馈三类股东问题“破冰说” 为时尚早

本报记者常亮上海报道

反馈意见涉及股权结构、股东背景、主营业务、关联交易、财务数据、公司治理等方面,拟IPO企业再针对反馈意见进行回复,目前几家新三板拟IPO企业所涉及的只是初次反馈,监管层的具体态度仍需观察。

近期,关于新三板“三类股东问题已经解决”的消息不胫而走,令市场机构和拟IPO新三板企业人士感到莫大宽慰,悬置接近一年之久的“三类股东”问题似已落下帷幕。

2月9日,证监会发审委更新IPO企业审核状态,其中有8家新三板IPO企业获得了审核反馈,包含2家存在三类股东问题的公司——海容冷链(830822.OC)和海纳生物(831171.OC),且反馈意见并未公开。21世纪经济报道记者多方了解到,目前市场上传言的反馈意见“不涉及三类股东问题”的说法存在片面性。

反馈只是开始

拟IPO企业三类股东(契约型私募基金、资产管理计划和信托计划)被要求清理的消息已经在新三板市场盘旋近一年,但市场各方仍然只能通过监管层的实际动作来归纳政策的边界何在。

在股权投资市场更加灵活、资管产品应用愈加广泛的大趋势下,包括契约型私募、资管计划在内的资管产品,其作为发行人股东的身份“合规化”成为证券市场转型期需要厘清的问题,乃至在一定历史时期内需要采取事实上的“双轨制”的问题。

资管机构先从投资于上市前融资的PE处获得相应的股权投资额度,并设立资管计划对该额度进行分销,同时再以该资管计划的身份来嵌套合伙基金来投资拟上市公司,这种做法在新三板拟IPO企业的股权结构中如何得到监管认可,各方在近一年来的市场实践中不断寻找“蛛丝马迹”,但监管层从未就此问题作出任何表态。

以海容冷链为例,2015年11月申报IPO材料,2年多后得到证监会反馈,有部分市场人士认为“三类股东”问题可能给新三板较早申报IPO的企业造成了系统性障碍,因此市场上“回购”、“清理”股东的动作可谓招式迭出。

近期若干家新三板公司获得反馈且“未提及三类股东”的消息流传于网络,并被媒体采用作为确凿信源,引发了市场对三类股东问题“不构成IPO系统性障碍”的判断,目前来看,得出该观点仍为时尚早。

21世纪经济报道记者通过中介机构了解到,监管层对部分新三板拟IPO企业的初次反馈意见涉及了对资管计划等股东,关注其穿透后是否存在股权代持、关联交易等问题,事实上涉及“三类股东”问题。但必须指出的是,这些反馈意见在投行人士看来,属于“常规动作”,对这些问题作出回答难度不大。

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