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【懂事会/董事会】董事会里席位分配的奥秘

前几天,一个学生,一个公司老板的夫人,咨询这样一件事:说是她老公占公司67%的股份,另外两个小股东,一个是11%,一个是22%,两个小股东提议成立三人董事会,三个股东做董事,并且各占一个席位,有一个小股东甚至提出要让自己的老婆担任监事,她的老公同意了。我的学生认为这样做不对,可是她的老公却认为没有问题,两个人为此吵得不可开交,她就打电话问我这样是不是可以。显然,她老公犯了一个很大的错误,在股东会,他有67%的投票权,但是在董事会,他却只有三分之一(33%)的投票权,这就意味着他的控制权从67%降到了33%,这无疑给公司未来的发展带来非常大的隐患。这给我们带来一个话题:中小企业应该如何建设自己的董事会?

董事会是公司的决策机构,是公司治理中非常重要的一部分,公司的重大决策通常都是由董事会来决定的,也可以说董事会是公司的大脑。公司能不能运转良好,特别是规模企业,很大程度上取决于他们有没有一个优秀的董事会。GE公司之所以伟大,是因为他有一个优秀的董事会,GE董事会曾经非常自信地表示,他们在一天之内就可以找到适合GE的优秀CEO。中小企业发展到一定阶段,比如规模达到2000万元左右的时候就必须考虑董事会的建设了;如果公司里有很多股东,为了处理各股东的关系,也不得不成立董事会;或者公司虽然不大,股东也不多,但是希望借助外脑健康发展,也要成立董事会。要成立董事会,首先要对其游戏规则有一定的认识,才不至于陷入被动。

席位分配要与股份比例相匹配

中小企业在刚开始成立董事会时不需要很多人,人太多会使董事会行动迟缓,而且容易出现分歧,形成小帮派,影响决策达成。人太少,又难以形成合理的知识、能力和经验结构。所以董事会席位的设计,对中小企业来说,通常应该保持三席或五席,最多是七席,把握的一个原则就是五加二或减二。

股东在董事会的席位最好和他的股份比例相对应,就是在股东会的投票权和在董事会的投票权比例基本相当为好,偏差不要太大,不然,就会有股东丧失一部分权利,而另外的股东得到额外权利,造成责权利不相匹配。前面的案例中,我学生的老公有两倍于两个小股东的股份,却只拥有一个董事席位,相差太悬殊,轻意就把自己对公司的控制权丧失了,未来在决策公司事务时他就会非常被动,经营风险也比较大。一般情况是,出资多的人相对来说承担的风险和责任也比较大,权利能跟风险和责任对应才是比较合理的。

怎么做才能保证这种对应?还是以这家公司为例来说明:他们可以设立三席董事会,老公方占两席,另外两个股东占一席,老公方除了自己以外,还可以提名自己身边的人占一席,这样她老公在董事会就有三分之二的控制权,另外两个小股东有三分之一,这和他们在股东会的控制权比例是基本吻合的,这种设计不会出大毛病。董事的席位分配要跟他的股份比例相匹配是董事会建设的一个基本的原则。

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