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并购基金六大实战类型及核心模式解析(附图)

来源:并购交易师

作者:陈宝胜

一、传统并购基金

传统并购基金的运作模式,是指通过控股或较大比例参股标的企业,以管理提升、整合、重组等方式,提升标的企业价值,最后通过退出来实现投资收益。传统并购基金在并购基金运作手法上,与国际资本市场风格较为类似,着眼于产业长期投资。具有代表性的案例,包括鼎晖投资联合高盛并购双汇集团;弘毅投资整合中国玻璃上市等。该模式可图示如下:

优势:对标的公司强有力的控制降低了风险,可控性强。

劣势:在我国,这一模式的限制,常表现在我国企业控股权取得较为困难:(1)融资渠道少;(2)国有控股限制;(3)民营企业家通常不愿放弃控制权。

解决方式:为突破这些限制,可采取的手段包括:(1)充分发挥并购基金管理人和出资人的资源网络优势,在行业和政策面临较大变化时实施并购;(2)联合国内外行业龙头进行行业整合类型的并购投资。

二、「PE+上市公司」并购基金

「PE+上市公司」并购基金的运作模式,是 PE(私募股权投资机构)与上市公司(或关联人)共同组建基金管理人,发起并购基金,并购方向围绕该上市公司战略发展产业链。基金设立时,具有明确投资方向和退出渠道,投资周期相对较短。上市公司与 PE 机构合作,双方形成优势互补,共同发挥资本运作整合能力。具有代表性的案例,包括天堂硅谷+大康牧业;鼎力盛合+华英农业等。该模式可图示如下:

「PE+上市公司」并购基金的核心盈利模式如下图所示:

优势:「PE+上市公司」并购基金的优势,主要包括:(1)投资方向和退出渠道明确,投资周期相对较短;(2)上市公司与 PE 机构合作形成优势互补,共同发挥资本运作整合能力。

劣势:如果 PE 机构缺乏资本之外的核心能力,则掌控能力不强,超过半数「PE+上市公司」并购基金沦为「僵尸基金」。这就要求并购基金管理人加强资本之外的核心竞争力,强化自身在「募、投、管、退」各阶段的核心能力。

三、嵌入式并购基金

嵌入式并购基金将其资金或资产嵌入上市公司的并购项目运作中,通过上市公司主业和利润的改善,实现所持有的上市公司股票和资产增值出售。嵌入式并购基金围绕上市公司运作,但不会成为上市公司控股股东,而是以其专业能力和所控制标的资产,帮助上市公司实现产业转型或升级。具有代表性的案例,包括嘉林药业借壳天山纺织;赛伯乐入股美利纸业等。该模式可图示如下:

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