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阳 光 城:关于收购中大南昌13%股权的公告

证券代码:000671证券简称:阳光城公告编号:2017-046阳光城集团股份有限公司关于收购中大南昌13%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 阳光城集团股份有限公司(以下简称“阳光城集团”或“公司”)通过子公 司江西腾顺房地产有限责任公司(以下简称“江西腾顺”)于 2017 年 1 月 4 日受 让了中大房地产集团南昌有限公司(以下简称“中大南昌”)13%股权。由于中大 南昌系前次重大资产重组标的公司之一,虽本次交易金额涉及的金额与比例未达 到公司披露标准,但为便于投资者理解,现就收购中大南昌 13%股权相关事项补 充公告如下: 一、交易概述 公司通过持有 100%权益的子公司江西腾顺以人民币 95,469,523 元对价收购 南昌祥杰尔实业有限公司(以下简称“南昌祥杰尔”)持有的中大南昌 13%股权。 截至本公告日,公司通过前次重组直接持有中大南昌 70%股权,江西腾顺通过收 购中大南昌经营层持股人员跟随出售的 10%股权和收购南昌祥杰尔转让的 13%股 权后持有中大南昌 23%股权;南昌祥杰尔持有中大南昌 7%股权。 二、交易对方简介 1、公司名称:南昌祥杰尔实业有限公司 2、注册地址:江西省南昌市东湖区五纬路 286 号经纬府邸 10 栋 106 室 3、法定代表人:周军 4、成立时间:2013 年 02 月 01 日 1 5、注册资本:1,000 万人民币 6、经营范围:企业管理咨询服务;计算机软件开发;实业投资、投资咨询 (金融、证券、期货、保险除外);企业营销策划;国内贸易;自营和代理各类 商品和技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 7、股权结构情况: 本次交易对方及其实际控制人与公司及公司控股股东及一致行动人均不存 在关联关系,与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等 方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。 三、标的公司基本情况 1、公司名称:中大房地产集团南昌有限公司 2、注册地址:江西省南昌市青山湖区南昌民营科技园企业服务中心办公大 楼二楼 3、法定代表人:唐伟 4、成立时间:2013 年 6 月 13 日 5、注册资本:5,000 万元人民币 6、经营范围:房地产开发、销售(以上项目依法需经批准的项目,需经相 关部门批准后方可开展经营活动) 7、股权结构情况: 2 截至本公告日,中大南昌的股权结构图如下: 8、标的公司基本财务数据: 根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(立信中联审 字(2016)D-0635 号),中大南昌最近一年及一期财务报表主要财务数据情况如 下: 单位:万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 108,788.97 161,147.55 负债总额 98,176.33 158,980.04 净资产 10,612.64 2,167.51 2016 年 1-9 月 2015 年 1-12 月 营业收入 76,997.76 25,815.05 营业利润 23,176.40 5,521.03 净利润 20,445.13 -158.16 经营活动产生的现金流量净额 18,796.73 35,481.11 9、房地产项目开发概况: 中大南昌主要开发项目为中大青山湖东园项目,中大青山湖东园项目位于青 山湖大道 1333 号,西邻青山湖,正望市政广场与燕鸣岛公园,主要拥有的土地 使用权的情况如下: 3 序 证载权利 证载面积 土地用 使用 他项 土地证号 土地位置 终止日期 号 人 (㎡) 途 性质 权利 青山湖北大道 赣(2016) 以东、民强路 商务金 南昌市不动 以北、15 米规 2081.11.1 1 中大南昌 32,397.85 融/城镇 出让 抵押 产权第 划路以西、涂 8 住宅 1000172 号 黄农民公寓以 南 民强路以北、 赣(2016) 15 米规划路以 商务金 南昌市不动 2081.11.1 2 中大南昌 东、民营大道 73,816.79 融/城镇 出让 无 产权第 8 以西、新科路 住宅 1000274 号 以南 赣(2016) 民营大道以 南昌市不动 东、新科路以 城镇住 2081.11.1 3 中大南昌 16,466.89 出让 抵押 产权第 南、科技大道 宅 8 1000076 号 以西 10、抵押、质押、对外担保情况: 赣(2016)南昌市不动产权第 1000172 号、赣(2016)南昌市不动产权第 1000076 号《国有土地使用证》项下的土地,因中大南昌向中国民生银行南昌分 行借款,已提供了抵押担保,担保债务金额为 36,000 万元。 另外,中大南昌按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项 担保为阶段性担保,期限自保证合同生效之日起,至商品房承购人所购住房的《房 地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。 除上述情形外,中大南昌不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。 四、交易的定价政策及定价依据 经双方友好协商,本次交易价格根据万邦资产评估有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日出具的万邦评报(2016)138 号《中大房地产集团有限公司拟 公开挂牌打包转让部分房地产公司股权涉及的单项资产评估项目资产评估报告》 (以下简称“《评估报告》”)为基础确定。 根据《评估报告》,中大南昌全部股东权益评估价格为 854,380,950.20 元, 4 扣除按截至评估基准日经审计的账面可分配利润而向中大南昌原全体股东实际 分 配 的 利 润 人 民 币 120,000,000.00 元 , 中 大 南 昌 的 分 红 后 估 值 为 人 民 币 734,380,950.20 元,对应本次收购 13%股权的评估值为 95,469,523.53 元。 经协商,本次交易的交易对价为人民币 95,469,523 元。 五、交易协议的主要内容 (一)目标股权 转让方所持有的中大南昌 13%股权。 (二)股权转让对价 转让对价为人民币 95,469,523 元。 (三)支付条款 按照合同约定支付转让款。 (四)定价依据 本次交易价格以万邦资产评估有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日, 出具的万邦评报(2016)138 号《中大房地产集团有限公司拟公开挂牌打包转让 部分房地产公司股权涉及的单项资产评估项目资产评估报告》为依据。 (五)违约责任 违约方应向守约方承担违约责任,并赔偿其经济损失。 六、本次交易目的以及对公司的影响 本次交易有利于公司提升对中大南昌的控制力,提升上市公司的盈利能力。 七、本次交易与前次重大资产重组的关系 根据 2017 年 1 月 5 日召开的第八届董事局第八十九次会议和 2017 年 1 月 24 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过的重大资产重组事项,中大南 昌系前次重大资产重组标的公司之一。根据前次重大资产重组方案,公司向中大 5 地产收购了中大南昌 70%股权。同时,根据《产权交易合同》关于经营层持股跟 售的约定,公司受让了经营层持股人员跟随出售的中大南昌 10%股权。 但本次交易受让的中大南昌 13%股权与上述交易无关,主要原因系:(1)南 昌祥杰尔与前次重组交易对方不存在关联关系;(2)南昌祥杰尔转让中大南昌 13%股权事宜与前次重组不存在相关性,亦不存在与前次重组互为条件的情形。 故本次股权转让行为系公司与南昌祥杰尔达成的独立交易,与前次重组无关。 另外,公司收购南昌祥杰尔持有的中大南昌 13%股权涉及的金额和比例相对 较小,相较于前次重组总金额的比例为 0.91%,占上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的净资产比例为 0.79%,本次交易无需提交董事会、股东大会审议。该等交易 不会对前次重组方案构成重大影响,且不存在损害上市公司和中小股东利益的情 形。 特此公告。 阳光城集团股份有限公司 董事会 二○一七年二月十七日 6

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