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海峡环保:首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称:海峡环保股票代码:603817福建海峡环保集团股份有限公司(住所:福州市晋安区鼓山镇洋里路16号)首次公开发行A股股票上市公告书保荐机构(主承销商)(住所:福建省福州市湖东路268号)二〇一七年二月 特别提示 本公司股票将于2017年2月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者 应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目 跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书 全文。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险,并存在跌 破发行价格的风险,本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露 的风险因素,理性参与新股交易。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开 发行股票上市作出的重要承诺及说明如下: 一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺 (一)股份锁定的承诺 1、发行人控股股东福州市水务投资发展有限公司(以下简称“福州水务”) 承诺: “(1)本公司作为海峡环保的控股股东,将严格履行海峡环保首次公开发行 1 股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自海峡环保股票在上海证券交易所上市交 易之日起36个月内,不转让或委托他人管理本公司在海峡环保首次公开发行股票 前所持有的海峡环保的股份(不含在海峡环保本次发行上市时控股股东根据相关 规定须转由社保基金会持有的部分股份,下同),也不由海峡环保回购该部分股 份。 (2)本公司在海峡环保首次公开发行股票前所持海峡环保股票在锁定期满 后两年内减持的,减持价格(如果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调 整)不低于海峡环保首次公开发行股票时的发行价。 (3)海峡环保上市后6个月内如海峡环保股票连续20个交易日的收盘价(如 果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于发行价,或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司在海峡环保首次公开发行股票前所 持有的海峡环保股份的锁定期限自动延长至少6个月。 (4)上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” 2、发行人发起人股东上海瑞力新兴产业投资基金(有限合伙)(以下简称 “瑞力投资”)、上海联新投资中心(有限合伙)(以下简称“联新投资”)及 北控中科成环保集团有限公司(以下简称“北控中科成”)、福州市投资管理公 司承诺:自海峡环保公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不 转让或者委托他人管理其在海峡环保首次公开发行股票前所持有的海峡环保股 份,也不由海峡环保回购该部分股份。 (二)本次发行前持股 5%以上股东持股意向和减持意向的 承诺 1、控股股东福州水务的减持意向 “(1)本公司作为海峡环保的控股股东,将按照中国法律、法规、规章及监 管要求持有海峡环保的股份,并将严格履行海峡环保首次公开发行股票招股说明 书中披露的关于本公司所持海峡环保股票锁定承诺。 (2)减持的方式 2 ①本公司减持所持有的海峡环保股份应符合相关法律、法规、规章的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 ②本公司在减持所持有的海峡环保股份前,应提前3个交易日予以公告,并 在6个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 ③在锁定期满后的12个月内,本公司减持股份数量不超过所持有的海峡环保 股份总数的10%(如果海峡环保在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或 增发股份的,上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算,下 同);在锁定期满后的24个月内,本公司减持股份数量不超过所持有的海峡环保 股份总数的20%。 ④本公司减持所持有的海峡环保股份的价格将综合考虑当时的二级市场股 票交易价格、市场走势等因素进行确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。 本公司在海峡环保首次公开发行前所持有的海峡环保股份在锁定期满后两年内 减持的,其减持价格(如果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的,按照证券监管部门、上海证券交易所相关规则做相 应调整)不低于海峡环保首次公开发行股票的发行价格。 本公司将严格履行上述承诺事项,同时提出未能履行承诺的约束措施如下: ①如果本公司未履行上述承诺事项,本公司将在海峡环保的股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向海峡环保的股东和社会 公众投资者道歉。 ②如果因本公司未履行前述相关承诺事项,本公司持有的海峡环保股份在6 个月内不得减持。 ③如果因本公司未履行前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损 失的,本公司将依法赔偿投资者损失。” 2、瑞力投资的减持意向 “(1)本企业作为海峡环保的股东,将按照中国法律、法规、规章及监管要 求持有海峡环保股份,并严格履行海峡环保首次公开发行股票招股说明书中披露 的关于本企业所持海峡环保股票锁定承诺。自海峡环保股票在上海证券交易所上 市交易之日起12个月内,本企业不转让或委托他人管理所持有的海峡环保股份, 也不由海峡环保回购该部分股份。 3 (2)减持方式:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后,本企业减持海峡 环保股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则要求,减持方式包 括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持数量:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后的6个月内,本企业 减持股份的数量不超过所持海峡环保股份总数的50%。 (4)减持价格:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后,本企业减持所持 有的海峡环保股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定,并应符合相关 法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定。 (5)本企业在减持所持有的海峡环保股份前,将提前3个交易日予以公告, 并在6个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 务。截至本声明签署日,本企业没有和其他任何人签署关于转让、减持所持有的 海峡环保股份的合同、协议或达成类似的安排,本企业对未来减持海峡环保股份 之事项暂时没有明确的计划。” 3、联新投资的减持意向 “(1)本企业作为海峡环保的股东,将按照中国法律、法规、规章及监管要 求持有海峡环保股份,并严格履行海峡环保首次公开发行股票招股说明书中披露 的关于本企业所持海峡环保股票锁定承诺。自海峡环保股票在上海证券交易所上 市交易之日起12个月内,本企业不转让或委托他人管理所持有的海峡环保股份, 也不由海峡环保回购该部分股份。 (2)减持方式:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后,本企业减持海峡 环保股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则要求,减持方式包 括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持数量:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后的3个月内,本企业 减持股份的数量不超过所持海峡环保股份总数的50%。 (4)减持价格:在本企业所持海峡环保股份锁定期满后,本企业减持所持 有的海峡环保股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定,并应符合相关 法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定。 (5)本企业在减持所持有的海峡环保股份前,将提前3个交易日予以公告, 并在6个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 4 务。截至本声明签署日,本企业没有和其他任何人签署关于转让、减持所持有的 海峡环保股份的合同、协议或达成类似的安排,本企业对未来减持海峡环保股份 之事项暂时没有明确的计划。” 二、关于上市后稳定股价的预案 为维护海峡环保首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后股价的稳 定,公司分别召开了董事会和股东大会,审议并通过了《关于制定公司在首次公 开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》,预案的具体内容如下: “1、启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘 价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于本公司上一 个会计年度终了时经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于 母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同)时,为维护广大股东 利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,本公司将启动股价稳定措施。 2、股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应在三个工作日内,根据当时 有效的法律法规和本股价稳定预案,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致, 提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定 措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情况、股票市场情况,按 以下顺序实施股价稳定措施,或同时实施两种以上股价稳定措施。 (1)实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公 积转增股本稳定公司股价,降低每股净资产,公司董事会将根据法律法规、《公 司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方 案或者资本公积转增股本方案。 公司将在5日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案, 并提交股东大会审议。 5 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内, 实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定。 (2)公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份 公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施(1)完成利润分配或 资本公积转增股本后,公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年 度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施(1)时,公司应在5日内召 开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管 理部门、上海证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度终 了时经审计的每股净资产的价格,回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会 公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时 上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。如果公司股价已经不 满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股 份。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集 中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 (3)控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份 公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施(2)完成公司回购股 份后,公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股 净资产时,或无法实施股价稳定措施(2)时,公司控股股东应在5日内,提出增 持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法 履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后 的三个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计 6 划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后,控股股东开始实施 增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的 每股净资产,用于增持股份的资金金额不低于公司的控股股东自公司上市后累计 从公司所获得现金分红税后金额的20%,并不高于公司的控股股东自公司上市后 累计从公司所获得现金分红税后金额的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定 公司股价措施的条件的,控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司 股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 (4)董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施(3)完成控股股东增 持公司股份后,公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审 计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施(3)时,公司时任董事、高级管 理人员(包括本预案承诺签署时尚未担任公司董事、高级管理人员职务的人士) 应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级 管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份,买 入价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产,各董事、高级管 理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事、高级管理人 员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%,并不高于其自公司上市后 在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的50%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员 可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件 的规定,需要履行证券监督管理部门、上海证券交易所、证券登记管理机构等主 管部门审批程序的,应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的, 视同已履行本预案及承诺。 3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管 7 理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、董事、高级管理人员 承诺接受以下约束措施: (1)公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社 会公众投资者道歉。 (2)如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的,则控股股东持有的公 司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 (3)如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的,公司将在 前述事项发生之日起,停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬,同时该 等董事、高级管理人员持有的公司股份(包括公司股票上市后该等人士从二级市 场自行购入的公司股份)不得转让,直至该等董事、高级管理人员按本预案的规 定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 (4)上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示, 相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺 相关责任主体将依法承担相应责任。 三、关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 (一)发行人、控股股东福州水务、控股股东的股东福州市 国有资产投资发展集团有限公司(福州市国投)共同作出的承诺 1、海峡环保首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 2、若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。 (1)在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏后3个工作日内,发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开 董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审 8 议,并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施; (2)当发行人根据前述承诺启动股份回购措施时,回购价格将依据相关法 律、法规、规章确定。 3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者 在证券交易中遭受损失的,发行人、福州水务、福州市国投将依法赔偿投资者损 失。 (1)在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内,发行人、福州水务、福州市国投应启 动赔偿投资者损失的相关工作; (2)投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管 理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 4、上述承诺为发行人、福州水务、福州市国投的真实意思表示,发行人、 福州水务、福州市国投自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反 上述承诺,发行人、福州水务、福州市国投将依法承担相应责任。 (二)董事、监事、高级管理人员承诺 “1、海峡环保首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2、若海峡环保首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,我们将依法赔偿投资者损失。 (1)在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内,公司及我们应启动赔偿投资者损失的 相关工作; (2)投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理 部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 3、我们保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为我们 的真实意思表示,我们自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反 上述承诺,我们将依法承担相应责任。” (三)证券服务机构承诺 1、作为发行人保荐机构,兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”) 9 作出如下承诺: “本公司为海峡环保首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。” 2、作为发行人律师,福建至理律师事务所作出如下承诺: “本所为海峡环保首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。具体措 施如下: (1)在证券监督管理部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定 后5个工作日内,本所将启动赔偿投资者损失的相关工作。 (2)本所将与海峡环保、其他证券服务中介机构与投资者沟通协商确定赔 偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等具体事宜。 (3)经前述方式协商确定赔偿金额后,或者经证券监督管理部门、司法机 关认定赔偿金额后,本所将依据前述沟通协商的方式或其他法定形式对投资者进 行赔偿。 上述承诺为本所真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督,若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。” 3、作为公司首次公开发行股票并上市的申报会计师,信永中和会计师事务 所(特殊普通合伙)作出如下承诺: “本事务所为海峡环保首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若因本事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本事务所将依法赔偿投资 者损失。具体措施如下: (1)在证券监督管理部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定 后5个工作日内,本事务所将启动赔偿投资者损失的相关工作。 10 (2)本事务所将与海峡环保、其他证券服务中介机构与投资者沟通协商确 定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等具体事宜。 (3)经前述方式协商确定赔偿金额后,或者经证券监督管理部门、司法机 关认定赔偿金额后,本事务所将依据前述沟通协商的方式或其他法定形式对投资 者进行赔偿。 上述承诺为本事务所真实意思表示,本事务所自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督,若违反上述承诺,本事务所将依法承担相应责任。” 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)公司关于填补被摊薄即期回报的措施 由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期,在此期间股东回报仍 主要通过公司现有业务产生收入和利润实现,预计公司本次将发行11,250万股, 募集资金总额不超过74,975.84万元,股本和净资产规模将大幅增加,因此,预计 募集资金到位当年,公司每股收益(扣除非经常损益后的每股收益、稀释后每股 收益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益呈下降趋势。请投资者注意公司即 期回报被摊薄的风险。 公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度,加大市场开拓力度, 拓展环保新项目等方式,积极提升公司核心竞争力和盈利能力,以填补股东被摊 薄的即期回报。具体内容请仔细阅读公司招股说明书“第十一节 管理层讨论与 分析”之“八、本次发行股份对基本每股收益的影响”之“(四)填补回报的具 体措施”。发行人为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于 对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策。提请广大投资者注意。 (二)董事、高级管理人员履行填补被摊薄即期回报的措施 的承诺 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的 合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司董事、 高级管理人员作出承诺如下: 1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其 11 他方式损害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 5、公司未来如有制订股权激励计划的,保证公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示,公司董事、高级 管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺, 相关责任主体将依法承担相应责任。 五、相关主体未能履行承诺时的约束措施 (一)发行人作出的约束措施 1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉。 2、如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失 的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 上述承诺内容系本公司的真实意思表示,真实、有效,本公司自愿接受监管 机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责 任。 (二)发行人控股股东福州水务、控股股东的股东福州市国 投共同作出的约束措施 1、如果福州水务、福州市国投未履行招股说明书披露的承诺事项,福州水 务、福州市国投将按照首次公开发行股票并上市的相关规定说明未履行承诺的具 体原因。 2、如果因福州水务、福州市国投未履行相关承诺事项给海峡环保或者其他 投资者造成损失的,福州水务、福州市国投将依法承担赔偿责任。如果福州水务、 12 福州市国投未承担前述赔偿责任,则福州水务、福州市国投直接或间接持有的海 峡环保股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时海峡环保有权扣减其 所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 3、如果海峡环保在福州水务、福州市国投作为其控股股东、控股股东的股 东期间未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,经有权部门认 定福州水务、福州市国投应承担责任的,福州水务、福州市国投承诺依法承担赔 偿责任。 上述承诺内容系福州水务、福州市国投的真实意思表示,真实、有效,福州 水务、福州市国投自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述 承诺,将依法承担相应责任。 (三)董事、监事、高级管理人员共同作出的约束措施 “1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉。 2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在前述事项发生之 日起停止领取薪酬,直至本人履行相关承诺事项。 3、如果因本人未履行相关承诺事项,致使公司、投资者遭受损失的,本人 将依法承担赔偿责任。 4、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,公司未履行招股说明 书披露的相关承诺事项,经有权部门认定本人应承担责任的,本人将依法承担赔 偿责任。 本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本人真实 意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承 诺,本人将依法承担相应责任。” 六、国有股转持安排 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财 企[2009]94号)的有关规定,以及福建省国资委《关于福建海峡环保集团股份有 限公司首发上市国有股转持有关问题的函》(闽国资函运营[2014]444号),在本 13 公司完成A股发行并上市后,本公司国有股东福州水务、福州市投资管理公司按 比例将所持有的本公司实际发行股份数量10%的股份,划转给全国社会保障基金 理事会持有。 七、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据2015年11月17日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关 于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所上市的议 案》,在本次发行完成后,由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同 享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未 分配利润。 八、本次发行上市后公司股利分配政策 (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性,并坚持如下原则: 1、按照法定顺序分配利润的原则; 2、同股同权、同股同利的原则; 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损 害公司持续经营能力。 2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进 14 行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配 股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每 股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的 影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 15 (五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和 决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大 会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现 金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发 表独立意见并公开披露。 5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股 东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子 邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟 通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按 照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定,向股东大会提 出关于利润分配方案的临时提案。 (六)利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。 16 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变 化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等 不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利 影响,导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足 以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的20%; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定 的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会 审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大 会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项 时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 (八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 17 进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金 关于股利分配政策及股东分红回报规划的具体内容,请参见公司招股说明书 “第十四节 股利分配政策”之“一、股利分配政策及最近三年股利分配情况”。 九、本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项 本次公开发行股票的数量为不少于6,300万股,但不超过11,250万股(预计为 11,250万股)。本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市 场的具体情况等,由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规 定、证券监管机构的批准情况和市场情况确定。本次发行前股东所持公司股份在 本次发行时不向投资者公开发售。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司最近一期审计报告截止日为2016年6月30日,公司已在本招股说明书“第 十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经 营状况”中披露了公司2016年1-9月的主要财务信息及经营状况。本公司2016年 1-9月财务报告未经审计,但已经信永中和会计师事务所审阅,并出具了无保留 意见的《审阅报告》(XYZH/2016FZA10570),本公司提示投资者关注本招股说 明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 18 2016年1-9月营业收入24,479.35万元,相比于2015年同期19,541.19万元,增 长了25.27%;2016年1-9月归属于母公司所有者的净利润为6,333.74万元,相比于 2015年同期6,307.84万元,增长0.41%;2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润6,181.20万元,较2015年同期下降35.83万元,下降0.58%。 2016年1-9月公司营业收入比2015年同期增长明显,而净利润同比2015年同期基 本持平,主要原因为:当期新投产污水处理项目刚进入运营期,产能利用率上升 需要一定的时间,项目折旧摊销成本增加使得污水处理业务毛利率有所下降,进 而导致综合毛利率水平有所下降,与此同时,财务费用、管理费用较2015年同期 有所上升。 基于公司的实际运营情况,公司合理预计2016年度全年收入约为32,000万 元,归属于母公司所有者的净利润约为9,500万元,扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润约为9,250万元,相比2015年全年同比增幅分别为14.06%、 11.28%和16.97%,主要原因为公司保持营业收入稳步增长的同时,于2016年第 四季度陆续收到增值税退税收入所致。 综上,财务报告审计截止日(2016年6月30日)至本招股说明书签署日,公 司主要经营情况良好,经营业绩总体保持稳定。此外,公司经营模式,主要原材 料的采购规模及价格,主要业务的获取方式、对象、定价方式,主要客户及供应 商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不 利变化。 19 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审核情况 (一)编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照上海 证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引(2013 年修订)》编制而成,旨在 向投资者提供有关福建海峡环保集团股份有限公司(以下简称“本公司”、 “公 司”、或“海峡环保”)首次公开发行股票(A 股)并上市的基本情况。 (二)股票发行的核准部门及文号 本公司首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)经中国证券监督 管理委员会“证监许可[2017]125 号”批复核准。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”) 与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合 的方式。 (三)上海证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定[2017]47 号”文核 准。本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市,股票简称“海峡环 保”,股票代码“603817”;其中本次公开发行的 11,250 万股股票将于 2017 年 2 月 20 日起上市交易。 二、股票上市相关信息 (一)上市地点:上海证券交易所 (二)上市时间:2017 年 2 月 20 日 (三)股票简称:海峡环保 (四)股票代码:603817 (五)本次公开发行后的总股本:45,000 万股 (六)本次公开发行的股票数量:11,250 万股 (七)本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量:11,250 万股 (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自 20 愿锁定的承诺: 海峡环保的控股股东福州水务承诺:自海峡环保股票在上海证券交易所上市 交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在海峡环保首次公开发行 股票前所持有的海峡环保股份,也不由海峡环保回购该部分股份;在海峡环保首 次公开发行股票前所持海峡环保股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如 果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于海峡环保首次公开发 行股票时的发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收 盘价(如因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其在海峡环保首次公开发行股票前所持有的 发行人股份的锁定期限将自动延长至少 6 个月。 海峡环保发起人股东瑞力投资、联新投资及北控中科成、福州市投资公司承 诺:自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或委托他 人管理其在海峡环保首次公开发行股票前所持有的股份,也不由海峡环保回购该 部分股份。 (九)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十)上市保荐机构:兴业证券股份有限公司 21 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称:福建海峡环保集团股份有限公司 英文名称:Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.,Ltd. 2、法定代表人:陈秉宏 3、注册资本:33,750 万元(本次发行前) 4、成立日期:2014 年 5 月 28 日 5、住所:福州市晋安区鼓山镇洋里路 16 号 6、经营范围:污水处理及其再生利用;对污水厂及污水收集、处理、排放 设施的投资、建设、管理、维护;给排水工程的咨询、设计;设备销售安装;污 水处理、污泥处理的研发、开发、技术转让;城市污水处理作业人员的培训考核 鉴定工作;水污染治理;固体废物治理及发电(不含危险废物处理)。 7、主营业务:公司主要提供市政生活污水处理服务,在特许经营区域范围 内负责市政生活污水处理设施的投资、运营、管理及维护。 8、所属行业:根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)及中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》行业分类标准,公司所属行业为“水 的生产和供应业”下属的“污水处理及其再生利用”子行业(行业代码 D4620)。 9、电话号码:0591-83626529 10、传真:0591-83628932 11、互联网地址:www.fjhxhb.com 12、电子信箱:fjhxhb@fjhxhb.com.cn 13、董事会秘书:林志军 14、董事、监事、高级管理人员名单 (1)截至本上市公告书刊登之日,本公司董事名单如下: 姓名 公司职务 本届任期 陈秉宏 董事长 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 陈秋平 副董事长 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 卓贤文 董事兼总裁 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 22 吴燕清 董事 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 杜朝丹 董事兼副总裁 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 汪 璟 董事 2015 年 10 月 30 日至 2017 年 5 月 22 日 傅 涛 独立董事 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 陈建华 独立董事 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 潘 琰 独立董事 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 (2)截至本上市公告书刊登之日,本公司监事名单如下: 姓名 公司职务 本届任期 林一敏 监事会主席 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 蔡鸿奇 职工代表监事 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 陈 拓 监事 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 (3)截至本上市公告书刊登之日,本公司高级管理人员名单如下: 姓名 公司职务 本届任期 卓贤文 总裁 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 杜朝丹 副总裁 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 雒满意 副总裁 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 徐 峰 副总裁 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 江 河 副总裁 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 廖联辉 财务总监 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 林志军 董事会秘书 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日 15、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券等情况 (1)直接持股情况 本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员均不存在直接持有公司股 票情况。 (2)间接持股情况 本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员均不存在间接持有公司股 票情况。 23 二、公司控股股东及实际控制人的情况 福州水务是公司的控股股东,福州市国资委为公司的实际控制人,控股股 东及实际控制人的基本情况如下: 福州水务成立于 2008 年 11 月 13 日,注册资本为 21.2 亿元,法定代表人为 陈宏景,主要从事给水、排水和污水处理企业的投资、建设、管理及原水和污 水处理;给水、排水和污水处理工程项目投资、建设、管理;温泉开发与利用 及相关项目的投资、建设、管理等业务。 福州市国资委作为福州市人民政府工作部门,根据福州市人民政府授权,负 责监管市属企业的国有资产,承担监督所出资企业国有资产保值增值的责任,按 照出资人职责,依法参与所出资企业的重大决策,对所出资企业依法履行出资人 职责。 三、股东情况 (一)本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前,公司的总股本为 33,750 万股,本次发行 11,250 万股 A 股,占 发行后该公司总股本的 25.00%。本次发行前后的股本结构如下: 发行前股本结构 发行后股本结构 股份类型 (股东名称) 股数(股) 比例 股数(股) 比例 锁定限制及期限 一、有限售条件流通股 337,500,000 100.00% 337,500,000 75.00% 福州市水务投资发展有 270,000,000 自上市之日起锁 80.00% 258,970,588 57.55% 限公司 定 36 个月 上海瑞力新兴产业投资 27,000,000 自上市之日起锁 8.00% 27,000,000 6% 基金(有限合伙) 定 12 个月 上海联新投资中心(有 18,300,000 自上市之日起锁 5.42% 18,300,000 4.07% 限合伙) 定 12 个月 北控中科成环保集团有 16,800,000 自上市之日起锁 4.98% 16,800,000 3.73% 限公司 定 12 个月 5,400,000 自上市之日起锁 福州市投资管理公司 1.60% 5,179,412 1.15% 定 12 个月 11,029,412 股自 全国社会保障基金理事 上市之日起锁定 — 11,250,000 2.50% 会转持一户 — 36 个月 220,588 股自上市 24 之日起锁定 12 个 月 小计 337,500,000 100.00% 337,500,000 75.00% 二、无限售条件流通股 — — 112,500,000 25.00% — 本次发行社会公众股 — — 112,500,000 25.00% — 合计 337,500,000 100.00% 450,000,000 100.00% (二)前十名股东持股情况 本次发行后、上市前,公司股东户数为103,817户,其中前十名股东持股情 况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 福州市水务投资发展有限公司 258,970,588 57.55% 2 上海瑞力新兴产业投资基金(有限合伙) 27,000,000 6% 3 上海联新投资中心(有限合伙) 18,300,000 4.07% 4 北控中科成环保集团有限公司 16,800,000 3.73% 5 全国社会保障基金理事会转持一户 11,250,000 2.50% 6 福州市投资管理公司 5,179,412 1.15% 7 兴业证券股份有限公司 158,637 0.04% 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商 8 56,248 0.01% 银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建 9 49,217 0.01% 设银行股份有限公司 中国农业银行股份有限公司企业年金计划-中国银 10 35,155 0.01% 行股份有限公司 合计 337,799,257 75.07% 25 第四节 股票发行情况 一、发行数量:11,250万股 二、发行价格:4.04元/股 三、每股面值:1.00元 四、发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会 公众投资者定价发行相结合的方式。其中,网下最终发行数量为 1,125 万股,占 本次发行总量的 10%;网上发行数量为 10,125 万股,占本次发行总量的 90%。 主承销商包销股份的数量为 158,637 股,包销金额为 640,893.48 元,主承销商包 销比例为 0.14%。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 (一)本次募集资金总额为 45,450.00 万元,均为新股发行。 (二)立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 2 月 14 日对本次发行 的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验,并出具了《验资报告》 信会师报字[2017]第 ZA10179 号。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总计为 41,802,767.69 元(其中已费用化金额为 5,000,000 元), 均由发行人承担。根据信会师报字[2017]第 ZA10179 号《验资报告》,发行费用 主要包括: 项目 IPO费用金额(元) 已费用化金额(元) 冲减发行溢价金额(元) 承销费 28,678,650.00 28,678,650.00 保荐费 3,000,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 律师费用 1,950,000.00 1,050,000.00 900,000.00 审计费用 2,920,000.00 2,450,000.00 470,000.00 26 项目 IPO费用金额(元) 已费用化金额(元) 冲减发行溢价金额(元) 信息披露费用 3,580,000.00 3,580,000.00 发行手续费及材料制作费用 1,674,117.69 1,674,117.69 合计 41,802,767.69 5,000,000.00 36,802,767.69 每股发行费用:0.33 元。(每股发行费用=扣减已费用化后的发行费用总额/ 本次新股发行股数) 七、募集资金净额:41,769.72万元。若考虑已费用化后的发行费用金 额,则发行人募集资金净额为41,269.72万元。 八、发行后每股净资产: 2.77 元(根据 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行预计募集资金 净额之和除以发行后总股本计算) 九、发行后每股收益: 0.18 元/股(按公司 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润 除以发行后总股本计算) 十、发行市盈率: 22.99 倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定)。 27 第五节 财务会计资料 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年-2015 年度及 2016 年 1-6 月的财务报告进行了审计,出具了“XYZH/2016FZA10491”号《审计报 告》,并在招股说明书中进行了详细披露;对公司 2016 年 1-9 月份财务报告进行 了审阅,出具了“XYZH/2016FZA10570”号《审阅报告》,上述审阅报告已经公 司第二十三次董事会审议通过,并在招股说明书“重大事项提示”部分和第十一 节之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分进行了披露, 本上市公告书已披露 2016 年 9 月 30 日的资产负债表、2016 年 1-9 月的利润表 及现金流量表,请查阅本上市公告书附件。公司的主要财务数据和财务指标如下: 一、资产负债表主要数据 单位:元 项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 1,804,611,186.71 1,680,703,146.36 1,183,930,889.66 863,669,674.06 负债总额 910,309,997.80 849,739,396.57 438,341,241.35 386,652,049.06 股东权益 894,301,188.92 830,963,749.79 745,589,648.31 477,017,625.00 归属于母公司股东权益 894,301,188.92 830,963,749.79 745,589,648.31 477,017,625.00 少数股东权益 0 0 0 0 二、利润表主要数据 单位:元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 244,793,534.37 280,562,323.36 249,670,484.54 180,257,713.06 营业利润 68,665,503.37 93,862,900.76 95,483,274.11 82,680,956.09 利润总额 73,475,674.65 102,251,634.11 101,662,582.39 90,523,940.18 净利润 63,337,439.12 85,374,101.48 93,072,023.31 79,839,504.42 归属于母公司所有者 63,337,439.12 85,374,101.48 93,072,023.31 79,839,504.42 的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 61,812,014.58 79,082,551.47 87,523,561.19 72,056,030.92 东的净利润 28 三、现金流量表主要数据 单位:元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 181,875,966.70 124,979,306.81 78,886,285.46 126,408,444.05 投资活动产生的现金流量净额 -130,003,567.23 -258,960,816.58 -245,979,480.89 -136,561,715.86 筹资活动产生的现金流量净额 47,296,017.35 169,043,461.11 56,026,216.31 45,099,050.52 现金及现金等价物净增加额 99,168,416.82 35,062,420.85 -111,066,932.91 34,945,698.64 期末现金及现金等价物余额 179,944,024.10 80,775,607.28 45,713,186.43 156,780,119.34 四、主要财务指标 项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 每股净资产(元) 2.65 2.46 2.21 1.77 加权平均净资产收益率 7.34% 10.83% 15.23% 15.80% 加权平均净资产收益率 7.17% 10.03% 14.32% 14.26% (扣除非经常性损益后) 基本每股收益(元/股) 0.19 0.25 0.28 不适用 稀释每股收益(元/股) 0.19 0.25 0.28 不适用 五、2016年全年经营情况预计 根据公司目前的经营情况,公司合理预计 2016 年度全年收入约为 32,000 万 元,归属于母公司所有者的净利润约为 9,500 万元,扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 9,250 万元,相比 2015 年全年同比增幅分别为 14.06%、 11.28%和 16.97%,主要原因为公司保持营业收入稳步增长的同时,于 2016 年第 四季度陆续收到增值税退税收入所致。(前述财务数据不代表公司所做的盈利预 测) 上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出,未经会计 师事务所审计,具体数据将在公司 2016 年度报告中进行披露。 29 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定,本公司于 2017 年 2 月 14 日与保荐机构兴业证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行(中 国建设银行股份有限公司福州晋安支行、中信银行股份有限公司福州分行)签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》。 《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下: 协议中本公司简称为“甲方”,存管银行简称为“乙方”,兴业证券股份有限 公司简称为“丙方”。 1、甲方已在乙方开设募集资金专用账户(截止 2017 年 2 月 14 日,中国建 设银行福州晋安支行专户金额为 27,432.135 万元,中信银行福州分行专户金额为 15,000 万元),甲方应采取有效措施确保该专户账户收入仅限甲方本次发行募集 的资金及其孳息,支出仅用于福州市洋里污水处理厂四期工程项目和补充流动资 金募集资金的存储和使用,不得挪作他用。 甲方对募集资金专用账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单等允 许方式存储,并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定 的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。 2、专户开立和使用过程中,甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据 法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等支付结算相关法律、 行政法规、部门规章。 3、丙方作为甲方的保荐机构,应当确认本协议约定的专户支出范围与发行 募集资金用途公告一致,并依据有关规定指定保荐代表人对甲方募集资金使用情 况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资 金的管理与使用履行保荐职责,履行持续督导职责,并有权指定保荐代表人采取 现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查 询。丙方每年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人田金火、石军可以随时到乙方查询、复 30 印甲方专户的账户收支结算资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的 有关专户的账户收支结算资料。 丙方指定的保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法 身份证明和加盖丙方公章的单位介绍信。丙方出具的单位介绍信中应当列明所需 查询的专户信息、交易期间及其他查询要求。 5、乙方按月(每月 15 日之前)向甲方授权联系人及丙方保荐代表人 A 以 挂号信方式寄送专户对账单。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。 6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 5000 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净 额”)的 20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。 7、丙方有权根据有关规定变更指定的保荐代表人。丙方变更指定保荐代表 人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求向甲方、 乙方书面通知变更后的保荐代表人联系方式。变更丙方保荐代表人不影响本协议 的效力。 8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情 况,以及存在未配合丙方调查专户账户收支情形的,丙方有权提示甲方及时更换 专户,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9、凡因本合同发生的任何争议,各方应通过友好协商解决;如果当事人协商 不能解决,任何一方当事人均有权向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖 各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束(2019 年 12 月 31 日)后失效。 二、其他事项 本公司自 2017 年 1 月 23 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告 书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下: 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作, 经营状况正常,主营业务目标进展情况正常; 31 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等); 3、除正常经营活动签订的采购、销售等商务合同外,本公司未订立可能对 公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同; 4、本公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用; 5、本公司未进行重大投资; 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换; 7、本公司住所没有变更; 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项; 10、本公司未发生对外担保等或有事项; 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会; 13、本公司无其他应披露的重大事项。 32 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐人(主承销商):兴业证券股份有限公司 法定代表人:兰荣 注册地址:福建省福州市湖东路 268 号 联系地址:上海市长柳路 36 号丁香国际大厦 10 楼 电 话:0591-38507876 传 真:021-38565707 保荐代表人:田金火、石军 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构兴业证券股份有限公司认为,福建海峡环保集团股份有限公司 申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上 海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,福建海峡环保 集团股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公 司愿意推荐福建海峡环保集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任。 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42

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