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驰宏锌锗:2016年度非公开发行股票预案(修订稿二)

股票代码:600497股票简称:驰宏锌锗云南驰宏锌锗股份有限公司YunnanChihongZincGermaniumCo.,Ltd.(注册地址:云南省曲靖市经济技术开发区)2016年度非公开发行股票预案(修订稿二)二Ο一七年二月1驰宏锌锗2016年度非公开发行股票预案(修订稿二) 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责; 因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。 1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第八次会议、 第六届董事会第九次会议审议通过、已获得云南省国资委同意的批复并经 2016 年第二次临时股东大会审议通过。 公司董事会在 2016 年第二次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行 A 股股票预案进行了修订,本次非公开发行股票预案(修订稿二)已经公司第六 届董事会第十六次(临时)会议审议通过。 2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2016 年 7 月 8 日召开的第六届 董事会第八次会议决议公告日,即 2016 年 7 月 9 日。本次非公开发行股票的价 格不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即本次非公开发行股票的发行价格为人民币 8.45 元/股。 若上述发行价格低于本次发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%,则本次发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。同时,发行对象以原认购金额为基础,重新计算认购数量。 在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生资本公积金转增股本、派 送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项,本次发行的发行价格亦将相应调 整(调整公式详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”)。在定价基 准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格进行政策调整,则发行价格亦 将作相应调整。 2016 年 8 月 31 日公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2016 年 半年度利润分配方案,以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 2,154,949,093 股为基数, 每 10 股派发现金红利人民币 1 元(含税),共计派发现金红利 215,494,909.3 元 (含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增股本 2,154,949,093 股,公司 2016 半年度利润分配方案已于 2016 年 9 月 20 日实施完 毕,依据上述对发行价格的调整公司,本次非公开发行股票发行价格由 8.45 元/ 3 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 股调整为 4.18 元/股。 3、依据前述发行价格调整后,本次非公开发行股票数量也将相应的进行调 整。同时,经友好协商,并依据第六届第十六次(临时)董事会会议决议,三峡 资本与三峡金石基金退出本次发行认缴,公司对投资者进行调整,本次非公开发 行 A 股股票的发行对象调整为冶金集团、员工持股计划、苏庭宝、国华人寿、 中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽、郑积华和徐晓雒,具体结果如下: 序号 认购主体 认购数量(股) 认购金额(万元) 1 冶金集团 334,928,229 140,000.00 2 员工持股计划 48,542,511 20,290.77 3 苏庭宝 47,846,889 20,000.00 4 国华人寿 35,885,167 15,000.00 5 中兵投资驰宏锌锗计划 239,234,449 100,000.00 6 金润中泽 191,387,559 80,000.00 7 郑积华 71,770,334 30,000.00 8 徐晓雒 71,770,334 30,000.00 合计 1,041,365,472 435,290.77 若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或 派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行价格发生调 整的,则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行价格进行相应调 整。 4、本次非公开发行股份的限售期为自非公开发行股票上市之日起三十六个 月,之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。 5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 470,290.77 万元,扣除发行 费用后的募集资金净额将用于: 序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金(万元) 项目投资总额(万元) 铅锌银矿深部资源接替技改工 1 48,282.46 48,705.96 程项目 160kt/a 废旧铅酸电池无害化综 2 32,107.86 35,728.49 合回收项目 内蒙古自治区新巴尔虎右旗查 3 20,340.46 20,340.46 干布拉根矿区勘查项目 4 偿还银行贷款项目 369,559.99 - 合计 470,290.77 4 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解 决。 本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开 发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。 在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集 资金的实际金额等情况,按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。 根据公司第六届董事会第十六次(临时)会议决议,公司本次非公开发行股 票募集资金金额及用途将作出调整,调整后的拟募集资金金额及用途如下: 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 435,290.77 万元,扣除发行费用 后的募集资金净额将用于: 序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金(万元) 项目投资总额(万元) 铅锌银矿深部资源接替技改工 1 42,788.41 48,705.96 程项目 160kt/a 废旧铅酸电池无害化综 2 30,148.04 35,728.49 合回收项目 3 偿还银行贷款项目 362,354.32 - 合计 435,290.77 6、本次发行完成后,公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利 润。 7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证 监会公告[2013]43 号)的要求,公司董事会于 2015 年 4 月 17 日制定了《云南驰 宏锌锗股份有限公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》,并进一步健 全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节 公司利润分配政策及相关 情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用 安排以及《云南驰宏锌锗股份有限公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规 划》情况进行了说明,请投资者予以关注。 5 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析, 相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制 定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决 策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资 者注意。 9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导 致公司股权分布不具备上市条件。 6 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 目 录 发行人声明.................................................................................................................... 2 特别提示........................................................................................................................ 3 目 录........................................................................................................................ 7 释 义............................................................................................................................ 9 第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................. 12 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 12 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 12 三、发行对象和认购方式 ..................................................................................................... 15 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 15 五、募集资金投向 ................................................................................................................. 17 六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 18 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 19 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................. 19 第二节 发行对象基本情况...................................................................................... 20 一、冶金集团......................................................................................................................... 20 二、员工持股计划 ................................................................................................................. 23 三、苏庭宝............................................................................................................................. 25 四、国华人寿......................................................................................................................... 26 五、中兵投资驰宏锌计划 ..................................................................................................... 29 六、金润中泽......................................................................................................................... 31 七、郑积华............................................................................................................................. 34 八、徐晓雒............................................................................................................................. 35 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 37 一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 37 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 37 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 47 四、募集资金投资项目核准和环评批复情况 ..................................................................... 48 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 50 一、本次非公开发行股票对公司的影响 ............................................................................. 50 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 50 三、非公开发行股票对公司与冶金集团及其关联人之间关系的影响 ............................. 51 四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,以及公司为控 股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 51 五、公司负债结构的合理性 ................................................................................................. 52 7 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 六、本次非公开发行股票的风险说明 ................................................................................. 52 第五节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................. 57 一、驰宏锌锗与冶金集团、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽、 郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金签订的《附条件生效的股份认购合同》 . 57 二、驰宏锌锗与员工持股计划签订的《附条件生效的股份认购合同》 ......................... 60 三、驰宏锌锗与冶金集团、员工持股计划、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计 划、郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金签订的《附条件生效的股份认购合同之 补充合同》............................................................................................................................. 62 四、驰宏锌锗与金润中泽及其普通合伙人和有限合伙人四方签订的《附条件生效的股份 认购合同》............................................................................................................................. 62 五、驰宏锌锗与三峡资本和三峡金石基金签订的《附条件生效的股份认购合同之解除合 同》......................................................................................................................................... 64 第六节 公司利润分配政策........................................................................................ 66 一、公司关于利润分配政策的规定 ..................................................................................... 66 二、公司近三年股利分配情况 ............................................................................................. 68 第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析.................................................... 70 一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算 ..................................... 70 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................................................................... 72 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................................... 72 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等 方面的储备情况..................................................................................................................... 75 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ......................................................... 76 六、相关主体出具的承诺 ..................................................................................................... 77 第八节 其他有必要披露的事项................................................................................ 79 8 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 释 义 在本预案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义: 本公司、公司、驰宏锌锗、 指 云南驰宏锌锗股份有限公司 发行人 本次非公开发行、本次发 指 云南驰宏锌锗股份有限公司 2016 年度非公开发行股票事宜 行 云南驰宏锌锗股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案、 本预案/预案 指 修订稿、修订稿二 三峡资本和三峡金石基金与驰宏锌锗于 2017 年 2 月 14 日分 解除合同 指 别签署的《附条件生效的股份认购合同之解除合同》 云南冶金集团股份有限公司,原云南冶金集团总公司,本公 冶金集团 指 司现控股股东 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司 中兵投资驰宏锌锗计划 指 中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划 中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司 金润中泽 指 珠海金润中泽投资中心(有限合伙) 圣乙金润 指 昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司 圣乙投资 指 云南圣乙投资有限公司 三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司 三峡金石基金 指 三峡金石(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 员工持股计划 指 云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划 云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划(草案)认 员工持股计划(草案) 指 购非公开发行股票方式) 9 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 驰宏锌锗 1 号定向资管 指 中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划 计划 本次非公开发行的特定对象,冶金集团、员工持股计划、苏 认购人 指 庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽、郑积 华、徐晓雒 冶金集团、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、徐 晓雒、三峡资本和三峡金石基金与驰宏锌锗于 2016 年 7 月 7 日分别签署的《附条件生效的股份认购合同》;员工持股 计划、郑积华、金润中泽的普通合伙人和有限合伙人与驰宏 锌锗于 2016 年 7 月 8 日分别签署的《附条件生效的股份认 购合同》;冶金集团、员工持股计划、苏庭宝、国华人寿、 中兵投资驰宏锌锗计划、郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡 认购合同 指 金石基金与驰宏锌锗于 2016 年 7 月 26 日分别签署的《附条 件生效的股份认购合同之补充合同》;金润中泽及其普通合 伙人和有限合伙人与驰宏锌锗四方于 2016 年 7 月 26 日签订 的《附条件生效的股份认购合同》;2016 年 11 月 16 日分别 与三峡金石基金和中兵投资驰宏锌锗计划签订了《附条件生 效的股份认购合同之补充合同二》,金润中泽及其普通合伙 人和有限合伙人与驰宏锌锗四方签订的《附条件生效的股份 认购合同之补充合同》。 公司章程 指 云南驰宏锌锗股份有限公司公司章程 股东大会 指 云南驰宏锌锗股份有限公司股东大会 董事会 指 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 荣达矿业 指 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 14 万吨锌/年、6 万吨铅/年冶炼 呼伦贝尔冶炼厂 指 项目 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 10 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 中信证券 指 中信证券股份有限公司 瑞华/会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究 或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘 资源量 指 查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产 资源;以及经过预查后预测的矿产资源 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指 标要求(包括品位、质量、厚度、开采技术条件等),是经 基础储量 指 详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行 性研究认为属于经济的、边际经济的部分 基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究 或编制年度采掘计划当时,经过了对经济、开采、选冶、环 储量 指 境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改, 结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分 精矿 指 原矿经过选矿后有用成分得到富集的产品 开采出的硫化矿和氧化矿矿石经选矿后,金属锌成份达 50% 锌精矿 指 以上的精矿,是生产电锌的主要原料 铅精矿 指 经选矿后,金属铅成分达到 45%以上的精矿 粗铅 指 不符合国家商品铅标准、含有一定数量杂质的金属铅 电锌/锌锭 指 硫酸锌溶液经过电解在阴极上析出的金属锌,又称高纯锌 电铅/铅锭 指 硅氟酸铅溶液经过电解在阴极上析出的金属铅,又称高纯铅 t 指 吨 kt/a 指 千吨/年 kW 指 千瓦时 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是 由四舍五入造成的。 11 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称:云南驰宏锌锗股份有限公司 英文名称:Yunnan Chihong ZincGermanium Co.,Ltd. 股票上市地:上交所 股票简称:驰宏锌锗 股票代码:600497 注册资本:4,309,898,186 元 法定代表人:孙勇 注册地址:云南省曲靖市经济技术开发区 办公地址:云南省曲靖市经济技术开发区 经营范围:铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工;硫酸、 硫酸锌、硫酸铵;伴生有价金属的提炼、销售及技术服务;废旧物资回收及利用、 矿山及其井下建设工程的设计与施工;阴阳极板生产、销售;有色金属、黑色金 属、矿产品化验分析技术服务;资产租赁;物流及道路货物运输;车辆修理;境 外期货套期保值业务;进出口业务和国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 二、本次非公开发行的背景和目的 (一)本次非公开发行的背景 公司从事的主要业务为锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售, 截止 2015 年末,具备年采矿 300 万吨、选矿 450 万吨、铅锌精炼 35 万吨、银 260 吨、金 150 千克、锗产品(含金属锗)30 吨,镉、铋、锑等稀贵金属 1,100 余吨的综合生产能力,经过 60 多年的发展,公司已形成集采矿、选矿、冶金、 12 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 化工、深加工、贸易和科研为一体的完整产业链,自产产品涵盖锌产品、铅产品 和铅锌冶炼过程中的伴生回收的银锭、锗、硫酸等副产品;有色金属贸易商品包 括铅锌产品及电解铜等。 2015 年以来,受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整因素影响,有色金 属行业景气程度下降,由于目前铅锌价格已经进入历史低位,而有色金属的资源 是有限的,未来有色金属市场价格将随着市场需求增大而逐步回升,在这样的市 场环境下,公司正抓住机遇,积极推动矿产资源储备,提升综合实力和核心竞争 力。 目前,公司产业布局主要在云南省、东北地区和内蒙古地区,其中东北地区 是我国主要的铅锌成矿带之一,有丰富的铅锌矿产资源。为了获取优质矿产资源, 并在资源支撑下形成产业规模优势,公司于 2010 年开始在内蒙古地区投资建设 呼伦贝尔 20 万吨铅锌冶炼项目,在 2013 年 4 月利用配股资金收购冶金集团持有 的荣达矿业 51%股权,并在 2016 年 5 月收购荣达矿业余下 49%的股权,自此荣 达矿业成为公司的全资子公司。荣达矿业拥有 4 宗采矿权和 10 宗探矿权,铅锌 矿产资源储量丰富,勘探前景乐观。荣达矿业目前年采选铅锌矿石约 70 万吨/ 年,年产铅锌精矿约 5 万吨(金属量),但是由于整合前矿山系分散开采,缺少 统一规划、统一设计,导致可靠储量剩余有限,未能满足公司建设中的呼伦贝尔 20 万吨铅锌冶炼项目未来对生产原料的需求;同时,由于该矿山多个坑口相互 贯通,形成立体多层巷道网络,采空区较多,未及时进行处理将产生较大安全隐 患。因此,急需对荣达矿业的矿区进行技术改造工程以满足安全生产的需要,同 时,还需对其进行深度挖掘和补充勘探以保证矿产资源的充足性,来匹配呼伦贝 尔冶炼厂对生产原材料的需求。 随着我国经济持续快速增长,资源紧缺的压力不断加大,矿产资源已明显不 足,对经济社会发展的制约日益突出。大力发展循环经济,建设资源节约型、环 境友好型社会,已成为当前发展主题和必然选择。为了保护环境,提高资源综合 利用率,提高地区的综合回收冶炼技术水平,废旧铅酸电池需统一管理,集中到 有条件、有能力、有责任心、环保意识强、能达到技术标准规范要求的优秀企业 进行无害化综合回收。由于重金属铅具有可回收性,也具有毒性,公司拟着手从 废旧铅酸电池中回收再利用铅,不仅为环保事业做出贡献,同时开拓新的生产模 13 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 式,为企业的持续发展做好前期准备。 为实现公司的战略规划、把握有色金属市场形势变化带来的机遇,公司拟在 努力巩固现有矿产开发业务经营效益的同时,利用本次非公开发行进一步扩产扩 能,做大做强,增大市场占有率以及矿产储量;同时,加大环保设施建设,增加 金属铅的回收利用,为绿色生产做出贡献;并在满足生产需要的同时,偿还银行 贷款,降低公司资产负债率,降低财务费用的支出,在资源配置上使公司具有更 大的灵活性。 (二)本次非公开发行的目的 1、扩大产能,增加资源储备,提升公司可持续发展能力 本次非公开发行是公司实现发展成为铅锌行业国内一流、国际知名的国际性 有色矿业公司这一战略目标的重要举措。本次非公开发行完成后,公司将通过“铅 锌银矿深部资源接替技改工程项目”,将荣达矿业的产能从 70 万吨/年提升至 100 万吨/年,进一步扩大公司在内蒙古地区的原材料供应量。通过将前述矿产资源 的进一步挖掘,伴随着呼伦贝尔冶炼项目建设投产,公司经营业绩和经营现金流 将得到大幅提升,对公司业务发展和业绩提升提供有力的保障。 2、保护环境,促进金属资源的循环再利用 重金属铅为有毒金属,具有可回收性,可以通过一定的生产工艺达到回收再 利用,并降低对环境的污染。本次非公开发行完成后,公司拟通过“160kt/a 废 旧铅酸电池无害化综合回收项目”,将废旧铅酸电池中的有毒重金属铅进行提炼 和再利用,降低对环境的污染,同时实现绿色生产和有色金属的循环利用,促进 公司进一步为股东实现价值创造。 3、改善公司财务状况并培育新的盈利增长点 自 2014 年以来,伴随着对外收购带来的业务规模扩张,以及在环境保护方 面的不断投入,公司资产负债率及财务费用呈逐步升高的态势,在一定程度上增 加了公司财务风险。本次非公开发行部分募集资金除用于技改工程和扩产工程等 项目外,还将用于偿还公司债务。本次非公开发行完成后,公司总资产及净资产 规模将相应增加,资产负债结构得到优化,有利于提高公司抵御风险的能力;同 14 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 时也有助于减少公司利息费用支出,提升公司盈利及股东回报能力,有助于公司 持续健康发展,符合公司及全体股东利益。 三、发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为冶金集团、员工持股计划、苏庭宝、国华人寿、 中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽、郑积华和徐晓雒等不超过 8 家特定投资者。 冶金集团系公司的控股股东,员工持股计划的持有人包含本公司部分董事、监事 和高管,苏庭宝为持有公司股份超过 5%的主要股东,因此,前三者均为公司的 关联方;其它发行对象在本次非公开发行前与公司不存在关联关系。 所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 发行对象的基本情况参阅本预案“第二节 发行对象基本情况”。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 (一)发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股,每股面值为人民币 1.00 元。 (二)发行方式 本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式,发行对象全部以现金认购。 公司在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 (三)发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日, 即 2016 年 7 月 9 日。 本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%,即本次非公开发行股票的发行价格为人民币 8.45 元/股。 若上述发行价格低于本次发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%,则本次发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。同时,发行对象以原认购金额为基础,重新计算认购数量。 15 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 在本次非公开发行定价基准日至发行日期间,若公司发生资本公积金转增股 本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价 格亦将作相应调整,调整公式如下: 资本公积转增股本或派送股票股利:P1=P0/(1+N) 派发现金股利:P1=P0-D 两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N) 其中,P0为调整前发行价格,每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N, 每股派发现金股利为D,调整后发行价格为P1。 在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整。 2016 年 8 月 31 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2016 年半年度利润分配方案,以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 2,154,949,093 股为基 数,每 10 股派发现金红利人民币 1 元(含税),共计派发现金红利 215,494,909.3 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增股本 2,154,949,093 股,公司 2016 半年度利润分配方案已于 2016 年 9 月 20 日实施完 毕,依据上述对发行价格的调整公司,本次非公开发行股票发行价格由 8.45 元/ 股调整为 4.18 元/股。 (四)发行数量 依据前述发行价格调整后,本次非公开发行股票数量也将相应的进行调整。 同时,经友好协商,并依据第六届第十六次(临时)董事会会议决议,三峡资本 与三峡金石基金退出本次发行认缴,公司对投资者进行调整,本次非公开发行 A 股股票的发行对象调整为冶金集团、员工持股计划、苏庭宝、国华人寿、中兵投 资驰宏锌锗计划、金润中泽、郑积华和徐晓雒,具体结果如下: 序号 认购主体 认购数量(股) 认购金额(万元) 1 冶金集团 334,928,229 140,000.00 2 员工持股计划 48,542,511 20,290.77 3 苏庭宝 47,846,889 20,000.00 4 国华人寿 35,885,167 15,000.00 5 中兵投资驰宏锌锗计划 239,234,449 100,000.00 16 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 6 金润中泽 191,387,559 80,000.00 7 郑积华 71,770,334 30,000.00 8 徐晓雒 71,770,334 30,000.00 合计 1,041,365,472 435,290.77 若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或 派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行价格发生调 整的,则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行价格进行相应调 整。 (五)限售期 本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得转让。 (六)上市地点 本次非公开发行股份限售期满后,在上海证券交易所上市交易。 (七)本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 本次非公开发行完成后,发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本 次非公开发行完成后的持股比例共享。 (八)本次发行决议的有效期 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 五、募集资金投向 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 470,290.77 万元,扣除发行费用 后的募集资金净额将用于: 序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金(万元) 项目投资总额(万元) 铅锌银矿深部资源接替技改工 1 48,282.46 48,705.96 程项目 160kt/a 废旧铅酸电池无害化综 2 32,107.86 35,728.49 合回收项目 内蒙古自治区新巴尔虎右旗查 3 20,340.46 20,340.46 干布拉根矿区勘查项目 4 偿还银行贷款项目 369,559.99 - 合计 470,290.77 17 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解 决。 本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开 发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。 在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集 资金的实际金额等情况,按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。 根据公司第六届董事会第十六次(临时)会议决议,公司本次非公开发行股 票募集资金金额及用途将作出调整,调整后的拟募集资金金额及用途如下: 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 435,290.77 万元,扣除发行费用 后的募集资金净额将用于: 序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金(万元) 项目投资总额(万元) 铅锌银矿深部资源接替技改工 1 42,788.41 48,705.96 程项目 160kt/a 废旧铅酸电池无害化综 2 30,148.04 35,728.49 合回收项目 3 偿还银行贷款项目 362,354.32 - 合计 435,290.77 六、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票的发行对象之一冶金集团为公司控股股东,因此,本次 向冶金集团非公开发行股票构成关联交易。 本次非公开发行股票的发行对象之二为员工持股计划,公司部分董事、监事 和高级管理人员参与员工持股计划,因此,本次向员工持股计划发行股票构成关 联交易。 本次非公开发行股票的发行对象之三苏庭宝为持有公司股份超过 5%的主要 股东,因此,本次向苏庭宝非公开发行股票构成关联交易。 公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事先认可意 见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事均回避表决。 18 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将进行回避表决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案披露日,公司总股本为 4,309,898,186 股,其中冶金集团持有 1,659,010,402 股,约占公司总股本的 38.49%。冶金集团拟出资不超过 14.00 亿元 参与认购本次非公开发行股票,预计发行后将持有公司 1,993,938,631 股股票, 占公司本次发行后总股本的比例为 37.26%,仍为公司第一大股东,因此本次非 公开发行不会导致公司控制权发生变化,冶金集团仍为公司控股股东,云南省国 资委仍为公司实际控制人。 本次发行完成后,公司社会公众股比例将不低于 25%,不存在股权分布不符 合上市条件之情形。 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已经于 2016 年 7 月 8 日召开的第六届董事会第八会议 审议通过,本次非公开发行方案(修订版)已经于 2016 年 7 月 27 日召开的第六 届董事会第九会议审议通过,本次非公开发行预案(修订稿二)已经 2017 年 2 月 15 日召开的第六届董事会第十六次(临时)会议审议通过。本次发行方案已 获得云南省国资委同意的批复,并经 2016 年第二次临时股东大会审议通过,尚 需经中国证监会核准后方可实施。在获得以上部门核准后,公司将向证券登记结 算机构和上交所办理本次发行股票的登记及上市事宜,完成本次非公开发行股票 全部呈报批准程序。 19 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 第二节 发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象为冶金集团、员工持股计划、苏庭宝、国华人寿、 中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽、郑积华和徐晓雒等不超过 8 家特定投资者。 序号 认购主体 认购数量(股) 认购金额(万元) 1 冶金集团 334,928,229 140,000.00 2 员工持股计划 48,542,511 20,290.77 3 苏庭宝 47,846,889 20,000.00 4 国华人寿 35,885,167 15,000.00 5 中兵投资驰宏锌锗计划 239,234,449 100,000.00 6 金润中泽 191,387,559 80,000.00 7 郑积华 71,770,334 30,000.00 8 徐晓雒 71,770,334 30,000.00 合计 1,041,365,472 435,290.77 一、冶金集团 (一)基本情况 公司名称:云南冶金集团股份有限公司 注册资本:1,061,303.4131 万元 法定代表人:田永 注册地址:云南省昆明市北市区小康大道 399 号 经营范围:矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程 和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目;上述 境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员; 冶金技术开发、转让及培训;冶金生产建设所需材料及设备的经营;仪器仪表检 测及技术服务。 云南冶金集团前身为云南省冶金工业厅,经云政函[1989]9 号批准,1989 年 2 月整体转制为云南省冶金工业总公司,并于 1990 年 10 月 19 日办理注册登记。 1993 年 3 月,云南省冶金工业总公司更名为云南省冶金工业总公司(集团),1994 20 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 年 4 月,再次更名为云南冶金集团总公司。 2008 年 12 月 30 日,据云南省人民政府云政复[2008]84 号《云南省人民政 府关于云南冶金集团总公司整体重组改制为云南冶金集团股份有限公司的批 复》,云南冶金集团总公司整体改制为“云南冶金集团股份有限公司”,改制后注 册股本 814,118 万元,股权结构如下: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 云南省国资委 569,882.60 70.00% 云南省投资控股集团有限公司 122,117.70 15.00% 汕头市百联兴业投资有限公司 122,117.70 15.00% 合计 814,118.00 100.00% 2008 年 12 月 31 日,冶金集团完成工商变更登记。 2012 年 12 月 25 日,云南省能源投资集团有限公司与西藏百联兴业投资有 限公司(原名为“汕头市百联兴业投资有限公司”)签订协议,西藏百联兴业投 资有限公司将持有的股份全部转让给云南省能源投资集团有限公司。2012 年 12 月,根据 2012 年第六次临时股东大会决议,云南省国资委经云南省国资委国资 产权函(2012)85 号批复同意以云南省黄金工业公司的股权按评估值 2,218.59 万元对冶金集团增资,其中折合股本 1,530.06 万元,资本公积 688.53 万元;同 时,云南省国资委经云南省国资委国资产权函[2012]324 号批复同意以兰坪县 38 宗土地使用权按评估值 18,616.8 万元对冶金集团出资,其中折合股本 12,839.17 万元,资本公积 5,777.63 万元。云南省能源投资集团有限公司以货币 37,583.46 万元增资,折合股本 25,919.63 万元,资本公积 1,163.83 万元。增资后注册资本 为 854,406.86 万元,股权结构如下: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 云南省国资委 584,251.83 68.38% 云南省投资控股集团有限公司 122,117.70 14.29% 云南省能源投资集团有限公司 148,037.33 17.33% 合计 854,406.86 100.00% 2013 年 1 月 30 日,冶金集团完成工商变更登记。 2013 年 9 月,经股东大会审议通过并报经云南省人民政府(云政复[2013]64 号)批准,中国人寿保险(集团)公司每股价格 1.45 元,共出资 30 亿元货币资 21 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 金认购冶金集团增资,折合股本 206,896.55 万元,计入资本公积 93,103.45 万元, 增资后冶金集团注册资本变更为 1,061,303.41 万元,股权结构如下: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 云南省国资委 584,251.83 55.05% 云南省投资控股集团有限公司 122,117.70 11.51% 云南省能源投资集团有限公司 148,037.33 13.95% 中国人寿保险(集团)公司 206,896.55 19.49% 合计 1,061,303.41 100.00% 2013 年 9 月 30 日,冶金集团完成工商变更登记。 截至本预案披露之日,冶金集团持有公司 1,659,010,402 股,持股比例为 38.49%,为公司控股股东。 (二)冶金集团的实际控制人 公司的实际控制人为云南省国资委。 云南省国资委为云南省人民政府工作部门,主要职责为根据云南省人民政府 授权,履行出资人职责,研究制定全省国有资产监督管理规章制度,负责全省企 业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作,维护国有资 产权益。 (三)冶金集团的主营业务情况及最近一年主要财务数据 22 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 根据瑞华出具的瑞华审字[2016]53090009 号审计报告,截至 2015 年 12 月 31 日,冶金集团合并报表口径资产总计 8,622,391.00 万元,负债总计 6,671,905.29 万元,所有者权益总计 1,950,485.72 万元,2015 年冶金集团实现营业收入 4,010,947.70 万元,实现净利润-182,307.51 万元。 单位:万元 项目 2015年12月31日/2015年度 总资产 8,622,391.00 总负债 6,671,905.29 所有者权益 1,950,485.72 营业收入 4,010,947.70 营业利润 -235,271.79 净利润 -182,307.51 (四)冶金集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 冶金集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 (五)本次发行完成后同业竞争、关联交易情况 本次发行完成后,冶金集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非 公开发行产生同业竞争情形,关联交易情况不会因本次发行而发生重大变化。 (六)本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况 本预案披露前 24 个月内,公司与冶金集团的控股股东、实际控制人无重大 交易。本预案披露前 24 个月内,公司与冶金集团及其控制的企业存在勘查设计 等技术服务、采购、资金往来等关联交易,相关交易情况已公开披露,并按照有 关规定履行了必要的决策和信息披露程序,详细情况请参阅登载于《中国证券 报》、《上海证券报》、上交所网站(http://www.sse.com.cn)的定期报告及临时公 告等信息披露文件。 二、员工持股计划 (一)员工持股计划参加对象及确定标准 根据《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公 23 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 开发行股票方式)》,驰宏锌锗员工持股计划的参加对象为截至 2016 年 5 月在公 司及下属子公司任职,或与公司或下属子公司签订劳动合同的员工。 公司监事会对参与人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对参与人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》 以及本员工持股计划出具意见。 (二)员工持股计划的资金来源 本员工持股计划设立时的资金总额上限为 202,907,697 元,资金来源为公司 员工的合法薪酬、自筹资金、公司计提的业绩激励基金和法律、行政法规允许的 其他方式。 公司于 2008 年 3 月 3 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于 公司计提 2007 年度业绩激励基金方案的议案》,公司计提 2007 年业绩激励基金 为 1,363.94 万元(税前),代扣代缴个人所得税后的金额作为本次员工持股计划 的资金来源之一。根据《云南驰宏锌锗股份有限公司年度业绩激励基金实施办 法》,业绩激励基金使用方案仍需股东大会通过。 参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后,根据公司通知足额缴纳认 购资金,未按缴款时间足额缴款的,自动丧失认购员工持股计划的权利。 (三)员工持股计划的股票来源 本计划(草案)获得股东大会批准后,本员工持股计划将委托中信证券管理, 并全额认购中信证券设立的中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划的份 额,上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。 资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币 202,907,697 元,预计认购股份不超过 48,542,511 股,预计占公司本次非公开发行后公司股本 总额的 0.91%。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发 行股票后股本总额的 10%;单一员工持有员工持股计划份额所对应的驰宏锌锗股 票数量不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的 1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 24 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) (四)持有人情况 本员工持股计划设立时资金总额上限为 202,907,697 元,以“份”作为认购 单位,每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为 202,907,697 份。单个员 工起始认购份数为 10,000 份(即认购金额为 10,000 元)。员工持股计划持有人具 体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。 员工持股计划的参与对象为公司员工,其中:参加本员工持股计划的董事、 监事和高级管理人员共计 19 人,认购总份额为 10,896,899 份,占员工持股计划 总份额的比例为 5.37%;其他员工认购总份额预计不超过 192,010,798 份,占员 工持股计划总份额的比例预计为 94.63%。 员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份 数为准。 (五)员工持有计划的存续期和锁定期 本次员工持股计划的存续期限为 48 个月(前 36 个月为锁定期,后 12 个月 为解锁期),自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日 起算。 (六)员工持股计划的管理模式 本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。公司委托中信证券股份有限公 司作为本次员工持股计划的管理机构,并与其签订《中信证券驰宏锌锗投资 1 号 定向资产管理计划资产管理合同》。 三、苏庭宝 (一)基本情况 姓名 苏庭宝 曾用名 - 性别 男 国籍 中国 住所 辽宁省葫芦岛市连山区营盘路6段3栋28号—311号 通讯地址 辽宁省葫芦岛市连山区营盘路6段3栋28号—311号 (二)最近5年的职业和职务及任职单位产权关系 25 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 是否与任职单位 任职单位 任职日期 职务 存在产权关系 荣达矿业 2009 年 5 月至 2016 年 3 月 董事、副董事长 否 大兴安岭金欣矿业有 2011 年 7 月至今 副董事长 否 限公司 (三)控制的企业和关联企业的基本情况 截止本预案披露日,苏庭宝先生所持有的企业股权和关联企业情况如下: 持股公司名称 经营范围 注册资本(万元) 持股比例 铅锌锗系列产品的探矿、选矿、 采矿、冶炼及产品深加工;硫酸、 硫酸锌、硫酸铵;伴生有价金属 的提炼、销售及技术服务;废旧 物资回收及利用、矿山及其井下 建设工程的设计与施工;阴阳极 板生产、销售;有色金属、黑色 驰宏锌锗 430,989.8186 苏庭宝持股 9.87% 金属、矿产品化验分析技术服 务;资产租赁;物流及道路货物 运输;车辆修理;境外期货套期 保值业务;进出口业务和国内贸 易。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营 活动) 四、国华人寿 (一)基本情况 公司名称:国华人寿保险股份有限公司 注册资本:380,000 万元 法定代表人:刘益谦 成立日期:2007 年 11 月 8 日 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区银城中路 501 号 32 层 3201、3202、 3203、3204、3207、3208 单元 经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述 26 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批 准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)国华人寿股权结构及控制关系 截至本预案披露之日,国华人寿的控股股东为天茂实业集团股份有限公司, 其实际控制人为刘益谦,国华人寿的股权比例如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 天茂实业集团股份有限公司 27,139.13 7.14% 2 海南凯益实业有限公司 72,925.62 19.19% 3 上海博永伦科技有限公司 67,402.95 17.74% 4 上海汉晟信投资有限公司 60,532.30 15.93% 5 上海合邦投资有限公司 76,000.00 20.00% 6 上海日兴康生物工程有限公司 76,000.00 20.00% 合计 380,000.00 100.00% 国华人寿的实际控制人为刘益谦,其与国华人寿的股权结构及控制关系如 下: 刘益谦 97.59% 19.96% 新理益集团有限公司 42.92% 上海博永伦科技有 海南凯益实业有限 天茂实业集团股份有 上海汉晟信投资有 限公司 公司 限公司 限公司 17.74% 19.19% 51.00% 12.07% 国华人寿保险股份有限公司 (三)国华人寿主营业务及最近一年主要财务数据 国华人寿于 2007 年 11 月 8 日成立,主营金融保险业务,包括:寿险、年金 27 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 险、健康保险和意外伤害保险,拥有 18 家省级分公司,该公司 2013 年至 2015 年主营业务收入逐年增长。 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的 2015 年 审计报告(大信审字[2016]第 4-00024 号),截至 2015 年 12 月 31 日,国华人寿 合并报表的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2015年12月31日/2015年度 总资产 8,571,342.82 总负债 7,527,507.10 所有者权益 1,043,835.73 营业收入 2,941,503.46 营业利润 164,100.82 净利润 164,855.13 (四)国华人寿及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 国华人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 (五)本次发行完成后同业竞争、关联交易情况 截止本预案披露之日,驰宏锌锗主要从事有色金属矿采选业务,国华人寿主 要从事金融保险业务,国华人寿的控股股东天茂实业集团股份有限公司主营新能 源化工、医药化工和金融保险业。目前,国华人寿及其控股股东、实际控制人所 从事的业务与本公司之间不存在同业竞争或关联交易。本次非公开发行完成后, 国华人寿及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的同 业竞争及关联交易。 (六)本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况 2016 年 5 月 6 日,“国华人寿保险股份有限公司—分红一号”参与本公司发 行股份购买资产并募集配套资金,认购数量为 10,733.26 万股,持股比例 4.98%, 认购价格为 9.41 元,合计认购金额为 10.10 亿元,锁定期 12 个月。 28 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 五、中兵投资驰宏锌计划 (一)中兵投资 1、基本情况 公司名称:中兵投资管理有限责任公司 注册资本:100,000 万元 法定代表人:唐斌 成立日期:2014 年 3 月 18 日 注册地址:北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室 经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;经济信息咨询。 2、中兵投资股权结构及控制关系 截至本预案披露之日,中兵投资的控股股东为中国兵器工业集团公司,实际 控制人为国务院国有资产监督管理委员会,中兵投资的股权比例如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 中国兵器工业集团公司 100,000.00 100.00% 合计 100,000.00 100.00% 中兵投资的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,其与中兵投资的 股权结构及控制关系如下: 29 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 3、中兵投资主营业务及最近一年主要财务数据 中兵投资于 2014 年 3 月 18 日成立,是中国兵器工业集团公司统一的资本运 营与资产管理平台,主要从事股权投资、金融产品投资、资产经营管理等经营活 动。 根 据 瑞 华 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 2015 年 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2016]14010257 号),截至 2015 年 12 月 31 日,中兵投资合并报表的主要财务数 据如下: 单位:万元 项目 2015年12月31日/2015年度 总资产 2,034,921.29 总负债 1,357,802.98 所有者权益 677,118.32 营业收入 764.26 营业利润 50,726.27 净利润 49,904.92 4、中兵投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 中兵投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 5、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况 截止本预案披露之日,驰宏锌锗主要从事有色金属矿采选业务,中兵投资公 司主要从事投资管理,中兵投资的控股股东中国兵器工业集团公司主要从事军工 行业。目前,中兵投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司之间不 存在同业竞争或关联交易。本次非公开发行完成后,中兵投资及其控股股东、实 际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的同业竞争及关联交易。 6、本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况 本预案披露前 24 个月内,中兵投资及其控股股东、实际控制人与公司之间 未发生过重大交易。 30 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) (二)中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划 1、基本情况 中兵投资驰宏锌锗计划,由中信证券设立与管理,其份额由华能贵诚信托有 限公司依据中兵投资委托之资产进行独家认购。 2、最近一年主要财务数据 中兵投资驰宏锌锗计划正在设立中,故无财务报表。 六、金润中泽 (一)金润中泽基本情况 公司名称:珠海金润中泽投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人:昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司(委派代表:杨 龙川) 住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-18831 成立日期:2016年7月25日 (二)金润中泽股权关系及控制关系 金润中泽系圣乙金润和圣乙投资设立的有限合伙企业,普通合伙人为圣乙金 润,有限合伙人为圣乙投资;圣乙金润的控股股东为圣乙投资,实际控制人为云 南省国资委。 1、圣乙金润基本情况 公司名称:云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司,原名:昆 明圣乙金润股权投资基金管理有限公司(2016年12月6日更名) 注册资本:31,300万元 法定代表人:杨龙川 成立日期:2015年6月16日 31 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 注册地址:云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道12号地块孵化器厂房 (投资大厦)第12楼1202号 经营范围:受托管理股权基金,从事投融资管理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、圣乙投资基本情况 公司名称:云南省国有资本运营有限公司,原名:云南圣乙投资有限公司 (2016年8月5日更名) 注册资本:839,716.21万元 法定代表人:刘岗 成立日期:2011 年 8 月 24 日 注册地址:云南省昆明市龙井街 1 号办公室 1 幢三楼 经营范围:作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资;股权投 资和创业投资咨询业务;参与设立创业投资管理顾问机构;发起设立并管理基金 的各项业务;非金融性资产管理;管理和处理不良资产;投资咨询(不含证券、 期货);产业研究;金融研究;房屋出租;物业管理。 3、金润中泽的股权结构 金润中泽的出资情况如下: 类型 合伙人 资金来源 出资额(万元) 出资比例(%) 昆明圣乙金润股权投资基 普通合伙人 自有资金 800.00 1.00% 金管理有限公司 有限合伙人 云南圣乙投资有限公司 自有资金 79,200.00 99.00% 合计 80,000.00 100.00% 金润中泽的股权结构及控制关系如下: 32 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) (三)金润中泽的主营业务情况 金润中泽于 2016 年 7 月 25 日设立,尚未开展经营,亦无财务数据。 (四)金润中泽执行事务合伙人及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、 仲裁情况 金润中泽的执行事务合伙人及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在 任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (五)本次发行完成后同业竞争、关联交易情况 截止本预案披露之日,驰宏锌锗主要从事有色金属矿采选业务,金润中泽主 营业务为股权投资,目前金润中泽及其执行事务合伙人的控股股东、实际控制人 与本公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后,金润中泽基金及其执行 事务合伙人的股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生新的同业竞 争,也不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。 (六)本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内,金润中泽及其执行事务合伙人的控股股东、 33 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 实际控制人及其关联方与上市公司之间未发生重大交易情况。 七、郑积华 (一)基本情况 姓名 郑积华 曾用名 - 性别 男 国籍 中国 住所 浙江省江山市上余镇山头村自然村 35 号 通讯地址 上海市浦东新区丁香路 1399 弄 12 号 2602 室 (二)最近5年的职业和职务及任职单位产权关系 是否与任职单位 任职单位 任职日期 职务 存在产权关系 上海金江融资租赁有 2012 年 11 月至今 董事长 否 限公司 上海厚朴资产管理有 2010 年 1 月至 2012 年 11 月 董事执行总裁 否 限公司 (三)控制的企业和关联企业的基本情况 截止本预案披露日,郑积华持有其他企业股权或控制其他企业的情况如下: 持股公司名称 经营范围 注册资本(万 持股比例 元) 投资管理,资产管理,投资咨 询,市场营销策划,商务信息 咨询,企业形象策划,企业管 理咨询,会展服务,销售工艺 上海红银投资管理 礼品、日用百货、五金交电、 100.00 郑积华持股 10% 有限公司 电子产品、汽摩配件、计算机 及配件(除计算机信息系统安 全专用产品)。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 工艺品、电子产品、橡塑制品、 上海诺其工艺礼品 办公用品、包装材料、数码产 50.00 郑积华持股 50% 有限公司 品、计算机、软件及辅助设备 (除计算机信息系统安全专用 34 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 产品)、通讯设备、日用百货的 销售,商务咨询,货物运输代 理。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营 活动) 实业投资、投资管理,投资咨 上海翌银福鑫投资 询(除经纪)。(依法须经批准 郑积华为有限合伙 合伙企业(有限合 5,000.00 的项目,经相关部门批准后方 人,持有份额 10% 伙) 可开展经营活动) 文化艺术交流策划,会务服务, 礼仪服务,公关活动组织的策 划,投资管理,资产管理,企 上海翌盈文化传播 郑积华持有份额 业管理,实业投资,投资咨询, 1,000.00 中心(有限合伙) 50% 商务咨询。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 八、徐晓雒 (1)基本情况 姓名 徐晓雒 曾用名 - 性别 女 国籍 中国 住所 海南省海口市龙华区玉沙村金贸区金龙路富南公寓园 A 栋 603 房 通讯地址 北京朝阳区幸福村中路锦绣园公寓 B 座 801 室 (2)最近5年的职业和职务及任职单位产权关系 是否与任职单位 任职单位 任职日期 职务 存在产权关系 北京润鑫丰科贸有限 2010 年 1 月至今 总经理 徐晓雒持股 75% 责任公司 北京华通协众传媒广 董事长、总经 2007 年 1 月至今 徐晓雒持股 90% 告有限公司 理 (3)控制的企业和关联企业的基本情况 截止本预案签署日,徐晓雒所控制的企业股权和关联企业情况如下: 注册资本(万 持股公司名称 经营范围 持股比例 元) 35 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 销售日用品、五金;技术开发、 北京润鑫丰科贸有限 技术服务、技术转让、技术咨 500.00 徐晓雒持股 75% 责任公司 询;货物进出口;技术进出口; 代理进出口;经济信息咨询 计算机制作、代理、发布广告; 北京华通协众传媒广 组织文化艺术交流;承办展览 100.00 徐晓雒持股 90% 告有限公司 展示;广告信息咨询 36 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费)不超过 435,290.77 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于: 序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金(万元) 项目投资总额(万元) 铅锌银矿深部资源接替技改工 1 42,788.41 48,705.96 程项目 160kt/a 废旧铅酸电池无害化综 2 30,148.04 35,728.49 合回收项目 3 偿还银行贷款项目 362,354.32 - 合计 435,290.77 本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解 决。 本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开 发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。 在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集 资金的实际金额等情况,按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 (一)铅锌银矿深部资源接替技改工程项目 1、基本情况 公司子公司荣达矿业的甲乌拉铅锌银矿于 2015 年 2 月 15 日取得由内蒙古自 治区国土资源厅颁发的采矿许可证,开采矿种为锌矿、铅矿、银矿、硫铁矿、镉 矿,开采方式为地下开采,权证记载的开采规模为 100 万 t/年,矿区面积 2.822km2, 开采深度由 842m 至-633m 标高。 37 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 该矿山始建于 2003 年 5 月 9 日,2007 年以前甲乌拉矿段以 14 号勘探线以 北 25m 处为界线划分为南北两个采矿权,2008 年通过资源整合合并为一个采矿 权。甲乌拉矿区整合后设有多个采区和相互独立的开拓系统。由于整合前矿山系 分散开采,缺少统一规划、统一设计,因此造成矿山存在大矿小开的现象,生产 规模显著低于 100 万吨/年的采矿证规模,资源未得到快速有效利用;其次,经 多年开采,该矿山多个坑口相互贯通,形成立体多层巷道网络,采空区较多,未 及时进行处理,存在较大安全隐患。此外,该矿山开拓、探矿工程投入不足,存 在采掘失调情况。 基于上述情况,公司拟实施铅锌银矿深部资源接替技改工程项目,对现有矿 山进行改扩建,将生产能力由 70 万吨/年提升至 100 万吨/年;此外,在矿权范围 内进行生产探矿和深部地质找探矿,以提高生产开拓、采准范围内矿床的控制程 度和研究程度,并力求在深部找矿方面取得新的认识和突破。 目前本项目已取得内蒙古自治区经济和信息化委员会出具的内经信投规字 [2016]32 号批复。本项目将由公司全资子公司荣达矿业负责组织实施。项目总投 资 48,705.96 万元,扣除前期投入后,拟使用募集资金额不超过 42,788.41 万元。 2、项目建设的必要性 (1)加强深部探矿和生产探矿的必要性 甲乌拉铅锌银矿为一大型火山热液矿床。主矿体勘查类型采用的是Ⅱ类型, 生产详查报告基本上按照 100m×100m 的间距探求推断的内蕴经济资源量 (333),间距≤100m×100m 的探求控制的经济基础储量(122b),分支及平 行小矿体勘查类型为Ⅲ类型,其工程控制间距>50m×50m 及外推部分确定为推 断的内蕴经济资源量(333)。 由于矿体形态复杂,存在分支复合现象,且小矿体较多,矿体的形态和品位 连续性较差,通过生产揭露发现,该网度下提供的地质资料和实际的地质情况有 较大出入,矿体走向长度、延伸、厚度、品位等变化较大。生产详查报告对 280m 标高以下均采用大于 100×100m 工程网度控制,控制网度较稀,全部为 333 类 资源量;由于 1 号和 1-1 号矿体位于 2 号矿体采空区下盘,350m-160m 标高之 38 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 间无法布置地表钻孔;依据分中段计算的资源储量,400m-280m 标高之间保有 122b 类储量 46.56 万 t,而 333 类资源量为 214.27 万 t,122b 类资源储量仅占总 资源量的 17.85%;160m--600m 标高之间保有资源储量(333 类)仅为 60.29 万 t。 在资源整合前,由于长期的无序开采,探、采、掘工程布置失调,深部坑探 工程严重不足。为进一步验证地质资料的可靠程度,矿山在进行技术改造的同时, 必需加强生产勘探,将主矿体的勘探网度加密至 50m×40m,主要采用穿脉控制; 小矿体沿走向用钻探加密至 25m×40m 探求探明的经济基础储量;深部的“探边 扫盲”仍采用 100m×100m 的网度探求控制的经济基础储量。 (2)原有生产系统改造的必要性 1)资源未得到充分利用 上世纪九十年代开始,受当时“有水快流”政策影响,甲乌拉矿区曾经有六 家小矿开采。在市政府的组织下,通过多年的整顿,2006 年初,荣达矿业通过 收购兼并,将资源整合在一起,形成了 5 个独立的采矿系统,24 个竖井,3 个斜 井口。由于整合前长期的无序开采,采富弃贫,开拓、探矿工程投入严重不足, 保有储量急剧下降,采掘严重失调。440m 标高以上品位较高的主矿体已基本采 完,大部分采空区未及时进行处理,采场的顶底柱和间柱无法及时回收;Pb+Zn 平均品位小于 6%的矿体未及时回采;既有的竖井、盲竖井、地表建筑物等均位 于地表岩石移动范围内,需要留设大量的保安矿柱,浪费大量资源。 2)存在一定的安全隐患 由于缺少统一规划、统一设计,造成大矿小开,矿山生产秩序较乱。经多年 开采,多个坑口相互贯通,形成立体多层巷道网络,采空区较多,若不及时进行 处理,将存在较大安全隐患。 3)生产能力有进一步提升的空间 该矿区开采历史较早,均采用竖井—盲竖井倒段提升,最多达三段提升,提 升容器多采用非标准罐笼,能耗高,效率低。部分提升系统、主扇风机、水泵等 不能满足国家节能要求。井下运输多采用人工推 0.7m3、0.5m3 矿车或 0.22m3 手 39 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 推车,属行业限制的落后生产工艺和装备。受生产系统制约,近年该矿区的采矿 量都显著低于 100 万吨/年的采矿证开采规模。 随着开采深度增加,继续利用原有的开拓系统,开采难度加大,采矿成本增 高,生产后劲不足,影响矿山和地方经济可持续发展。 综上所述,在甲乌拉矿区进实施铅锌银矿深部资源接替技改工程是十分必要 的。 3、项目建设期 本项目建设期预计为 3 年。 4、项目投资情况 本项目估算新增总投资为 48,705.96 万元,其中:建筑工程费 31,810.98 万元, 设备费 7,036.63 万元,安装工程费 804.57 万元,工器具购置费 55.18 万元,其他 费用 8,998.60 万元。具体如下: 单位:万元 金额 序 工器具 占投资 工程或费用名称 其他费 号 建筑工程 设 备 安装工程 生产家 总价值 额(%) 用 具费 总估算价值 31,810.98 7,036.63 804.57 55.18 8,998.60 48,705.96 100.00 Ⅰ 工程费用 31,810.98 7,036.63 804.57 39,652.18 81.41 1 坑内工程 29,019.52 1,739.60 40.42 30,799.54 63.24 2 坑口地表工程 1,707.02 4,007.33 450.16 6,164.51 12.66 3 总图运输工程 547.21 510.00 1,057.21 2.17 4 给排水工程 99.00 30.00 1.50 130.50 0.27 5 热力工程 438.24 249.70 12.49 700.43 1.44 6 六大安全系统 500.00 300.00 800.00 1.64 Ⅱ 其他费用 55.18 3,101.05 3,156.23 6.48 Ⅲ 预备费 2,996.59 2,996.59 6.15 Ⅳ 建设期贷款利息 2,900.96 2,900.96 5.96 5、经济效益分析 该项目建成后,预计年产铅锌银铜矿矿石量 100 万 t,项目年均销售收入 88,548.88 万元,年均销售税金及附加 2,504.5 万元。年均利润总额 44,065.02 万 40 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 元,年均所得税 11,016.26 万元,年均净利润 33,048.77 万元。该项目的主要经济 指标及与未实施本项目情况下原矿山经济效益的对比如下表所示: 单位:万元 项目投资税前指标 有项目情境 无项目情境 新增投资部分 财务内部收益率(%) 41.17 36.83 50.10 财务净现值(I=12%) 185,517.25 75,902.74 109,614.51 全部投资回收期(年) 3.26 2.31 4.41 项目投资税后指标 有项目情境 无项目情境 新增投资部分 财务内部收益率(%) 33.27 28.43 42.39 财务净现值(I=12%) 127,525.69 48,913.76 78,611.93 全部投资回收期(年) 3.63 2.75 4.75 本项目财务指标较好,技术上可行,经济效益较佳,满足项目建设条件。 甲乌拉铅锌银矿为一大型火山热液矿床。矿区西北地表蚀变带、蚀变矿化裂 隙比较发育,均为良好的找矿标志,有一定的远景储量。由于深部矿体并未封闭, 在补充探矿后,资源量还会增加,从而延长矿山的服务年限。 (二)160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目 1、基本情况 目前,公司铅系统采用“富氧顶吹熔炼—富铅渣鼓风炉还原熔炼—烟化炉吹 炼—铅电解精炼”工艺。2005 年投产以来,生产工艺逐步完善,生产系统均已 实现达产达标。但随着国家节能环保政策的提升,冶炼技术的不断进步,为了更 好的进行环保清洁生产,需要改进生产中存在的一些环保和能耗问题。此外,为 了实现可持续发展,大力发展循环经济,建设资源节约型、环境友好型社会,云 南省曲靖市政府决定对当地的废旧铅酸电池进行统一管理,集中到有条件、有能 力、有责任心、环保意识强、能达到技术标准规范要求的优秀企业进行无害化综 合回收。 为充分发挥现有资产的作用,实现公司粗铅熔炼系统战略上的转型升级,并 响应政府号召,公司决定以现有艾萨炉熔炼系统为基础进行改造,无害化综合回 收废旧铅酸电池。项目设计规模为处理废旧铅酸电池 160kt/a。 目前该项目已取得曲靖市工业和信息化委员会出具的曲工信规划证[2015]1 41 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 号《投资项目备案证》。本项目将由公司具体实施。项目总投资 35,728.49 万元, 扣除前期投入及项目专项贷款后,拟使用募集资金额不超过 30,148.04 万元。 2、项目建设必要性及意义 (1)项目的建设是适应行业发展与产业升级的需要,符合国家产业政策要 求 我国经历了几十年的发展,已初步形成了金属铅的综合回收体系。废旧金属 的综合回收利用,较原生矿生产相比,具有消除危险废物污染环境、节约资源, 降低能耗、减少污染物排放,促进行业循环经济和可持续发展的优点。据中国有 色金属协会统计的相关数据显示,近 10 余年来,我国再生有色金属得到了快速 发展,铜、铝、铅等十种再生有色金属年均增长率达 27%以上。虽然我国再生铅 资源的综合利近年来有了快速发展,但与国外发达国家再生铅的产量占其总产量 的 60%甚至 70%以上的比例而言,我国再生铅所占份额严重偏低,尚具有较大 的发展空间。 再生金属铅主要来源于废旧铅酸电池的处置与含铅物料的回收利用。我国废 旧铅酸电池的处理企业数量庞大,多为小作坊式作业,呈现出产业集中度低、技 术装备落后,为典型的劳动密集型产业,环保形势严峻,曾出现过多起因环保手 续不全、设施不完善、管理不到位、污染物处理不当而导致的血铅环境污染事件。 为了彻底改变这种局面,国家相继出台发布了《再生有色金属产业发展推进 计划》、《关于加强铅蓄电池及再生铅行业污染防治工作的通知》、《产业结构 调整指导目录(2011 年本)》、《重金属污染综合防治十二五规划》、《有色金属 工业十二五发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《清洁生产标准-废铅酸蓄 电池铅回收业》、《废铅酸蓄电池处理污染控制技术规范》等一系列推进再生金 属铅健康发展的指导性文件、产业政策、行业标准及规程规范。对废旧铅酸电池 的回收及再生利用,从目标、规模、技术方案、能耗指标、环境保护、卫生防护 距离等方面均提出了具体要求。明确提出,到 2015 年再生金属铅产量要达到 2,400kt,再生金属铅产量需占到当年铅总产量的 40%,再生铅生产规模须达到 50kt/a 以上,淘汰落后产能,鼓励有条件的企业通过技术改造达到产业政策和技 术标准规范的要求。 42 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 根据中华人民共和国国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2011 年本)》的规定,本项目属指导目录的第一类鼓励类产业(第九条有色金属第 2、 3 款,高效、低耗、低污染规模化再生资源回收与综合利用)。本项目的主要原 料为废旧铅酸电池,经过艾萨炉熔炼及后续精炼处理后,可综合利用资源,变废 为宝,符合循环经济“资源化、减量化、再利用、再循环”的原则,符合国家相 关产业发展政策,属于国家重点鼓励的发展项目。 (2)项目的建设是公司自身发展的需要 目前,公司铅系统采用“富氧顶吹熔炼—富铅渣鼓风炉还原熔炼—烟化炉吹 炼—铅电解精炼”工艺,锌系统采用常规的“焙烧—浸出—净化—电积”工艺。 投产以来,生产工艺逐步完善,铅锌系统均已实现达产达标。但随着国家节能环 保政策的提升,冶炼技术的不断进步,为了更好的进行环保清洁生产,需要改进 生产中存在的一些环保和能耗问题,主要体现为: 1)艾萨炉产出的液态富铅渣经直线铸渣机冷却铸块后堆存于富铅渣场,再 分批送入鼓风炉进行还原熔炼。富铅渣冷热交替不但造成整个系统能耗高,成本 增加,而且操作环境差,达不到环保清洁生产的要求。另外富铅渣堆存,不利于 现场管理,存在安全、环保隐患。 2)鼓风炉还原处理富铅渣工艺落后,不但床能力低、渣含铅高、能耗高, 而且劳动强度大、现场操作环境差。 3)艾萨炉、鼓风炉产出的粗铅经铸锭冷却后送粗铅初步火法精炼,需重新 熔化进行脱铜除杂,这样能耗高、劳动强度大、现场操作环境差。 公司现有艾萨炉熔炼系统于 2005 年投产以来,一直运行良好,现在各项配 套设施完好。为充分发挥现有资产的作用,公司决定以现有艾萨炉熔炼系统为基 础进行技术改造,无害化综合回收废旧铅酸电池,实现公司粗铅熔炼系统战略上 的转型升级。 (3)项目的建设有利于促进曲靖市的经济发展和环境保护工作 随着我国经济持续快速增长,资源紧缺的压力不断加大,矿产资源已明显不 足,对经济社会发展的制约日益突出。大力发展循环经济,建设资源节约型、环 43 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 境友好型社会,已成为当前发展主题和必然选择。 为了保护环境,提高资源综合利用率,提高地区的综合回收冶炼技术水平, 促进地方经济发展,规范本地区废旧铅酸电池回收现状,解决当地废旧铅酸电池 回收行业无序状态,遏止废旧铅酸电池流向不规范而导致的环境污染,云南省曲 靖市政府决定对当地的废旧铅酸电池进行统一管理,集中到有条件、有能力、有 责任心、环保意识强、能达到技术标准规范要求的优秀企业进行无害化综合回收。 公司拟实施技改项目是对国家、云南省、曲靖市可持续发展战略的大力响应,有 利于当地发展循环经济,建设资源节约型、环境友好型社会。 3、项目建设期 本项目预计建设期为 1.5 年。 4、项目投资情况 项目报批总投资为建设投资、建设期利息和铺底流动资金之和。项目报批总 投资为 35,728.49 万元。其中,项目建设投资为 31,922.95 万元,建设期利息为 929.60 万元,铺底流动资金为 2,875.94 万元。具体如下: 序号 名称 单位 金 额 占比(%) 1 建 筑 万元 8,071.06 22.59 2 设 备 万元 15,566.48 43.57 3 安 装 万元 3,608.15 10.10 4 工器具 万元 143.28 0.40 5 其 他 万元 2,883.97 8.07 6 基本预备费 万元 1,650.00 4.62 7 建设期利息 万元 929.60 2.60 8 铺底流动资金 万元 2,875.94 8.05 合计 万元 35,728.49 100.00 5、项目经济效益分析 本项目达产后年平均利润总额为 10,748.06 万元,上缴所得税为 2,687.01 万 元,净利润为 8,061.04 万元。该项目的主要经济指标如下: 序号 指标名称 单位 数量 备注 1 项目投资财务内部收益率 % 30.88 所得税前 2 项目投资财务内部收益率 % 23.99 所得税后 44 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 3 项目投资财务净现值(ic=12%) 万元 32,543.26 所得税前 4 项目投资财务净现值(ic=12%) 万元 20,042.25 所得税后 5 投资回收期(所得税前) a 4.67 含建设期 1.5a 6 投资回收期(所得税后) a 5.45 含建设期 1.5a 7 项目资本金财务内部收益率 % 30.21 8 总投资收益率 % 25.65 达产年平均 9 项目资本金净利润率 % 40.12 达产年平均 (三)偿还银行贷款项目 本次募集资金除用于项目建设外,拟利用不超过 362,354.32 万元偿还银行贷 款,以降低公司的资产负债率和财务风险,减少财务费用,提高公司的盈利能力, 满足公司业务扩张和发展战略的需要。本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款项 目的主体为公司,不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。 1、缓解短期流动性,增强短期偿债能力 近年来,公司对外通过收购兼并等方式获取了大量矿产资源,同时扩大了公 司铅、锌产品冶炼的产能,以实现资源储量的增加和可持续发展战略。随着公司 经营规模的扩大,公司债务融资持续增长,公司近三年及一期的流动比率和速动 利率与可比公司相比,持续低于平均水平,显示公司存在一定的短期偿债压力, 具体见下表: 流动比率(倍) 公司简称 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 西部矿业 0.58 0.96 1.22 1.12 中金岭南 0.91 0.92 0.79 0.83 兴业矿业 0.91 0.66 0.66 0.86 罗平锌电 0.99 0.58 0.49 0.56 盛达矿业 4.97 0.63 2.30 1.36 平均值 1.67 0.75 1.09 0.95 驰宏锌锗 0.36 0.29 0.36 0.46 速动比率(倍) 公司简称 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 西部矿业 0.27 0.87 1.01 0.99 45 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 速动比率(倍) 公司简称 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 中金岭南 0.56 0.58 0.41 0.49 兴业矿业 0.68 0.42 0.34 0.66 罗平锌电 0.91 0.42 0.25 0.28 盛达矿业 4.91 0.55 2.13 1.14 平均值 1.67 0.57 0.83 0.71 驰宏锌锗 0.23 0.14 0.17 0.28 注:上述财务数据来源于上市公司公布的三季度财务报表 公司利用此次募集资金偿还银行贷款后,将有助于控制短期债务规模,改善 公司流动性指标,提升公司的短期偿债能力。 2、降低资产负债率,防范财务风险 公司近三年及一期的资产负债率与可比公司相比,总体水平较高,持续高于 平均水平,具体见下表: 资产负债率(%) 公司简称 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 西部矿业 54.48 56.46 53.37 57.43 中金岭南 50.22 50.32 54.08 56.14 兴业矿业 37.16 33.72 29.95 35.87 罗平锌电 56.10 53.75 48.31 55.84 盛达矿业 9.54 25.29 27.94 32.52 平均值 41.50 43.91 42.73 47.56 驰宏锌锗 62.96 66.66 65.18 60.76 注:上述财务数据来自于上市公司公布的 2016 年三季度财务报告 有色金属业属资本密集型行业,公司的发展需要大量资金投资。最近几年公 司抓住行业发展机遇,不断扩大经营规模,巩固和提高公司的行业地位,从而导 致公司的债务规模较大,资产负债率较高。公司主要有息负债规模如下: 单位:万元 项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 短期借款 589,493.58 613,889.64 566,951.95 445,431.05 46 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 一年内到期的非 465,368.08 406,590.21 252,234.24 154,553.12 流动负债 长期借款 691,842.31 746,061.55 705,168.99 654,007.16 应付债券 99,544.34 99,362.32 198,971.22 198,382.63 合计 1,846,248.31 1,865,903.72 1,723,326.40 1,452,373.96 尽管公司的银行资信良好,公司有较强的债权融资能力,但随着资产负债率 的提高,公司的财务风险将日趋增大,债权筹资能力将受到一定限制。因此,利 用本次募集资金用于偿还银行贷款,有利于降低公司的资产负债率,优化资本结 构,增强财务的稳健性和抵抗风险的能力。 3、节省财务费用,改善盈利水平 虽然银行直接融资、债券市场直接融资等债务融资方式对公司扩大经营规 模、提升经营品质提供了资金支持和保障,但同时也为公司带来了高额的利息支 出。公司 2014 年和 2015 年的财务费用分别为 76,384.35 万元和 91,409.95 万元, 高企的财务费用不仅降低了公司的盈利水平,而且增加了公司的偿债风险。因此, 降低有息负债规模将降低公司的财务负担,减少公司的利息费用支出,对提高公 司盈利水平起到积极的促进作用。若公司将本次募集资金 362,354.32 万元用于偿 还银行贷款,按照目前 1 年期的贷款基准利率 4.35%计算,预计每年可为公司节 省财务费用 16,762.41 万元。 同时,驰宏锌锗 2015 年加权平均净资产收益率为 0.71%,低于一年期人民 币贷款基准利率 4.35%。拟偿还的 36.24 亿元债务带来的收益水平超过了发行前 公司的加权平均净资产收益率,从另一方面提升了公司的盈利能力。 综上,本次募集资金用于偿还银行贷款,将有助于提高公司的短期偿债能力, 优化公司资本结构,减少公司的财务费用,提高公司整体的经营效益,从而提高 公司的盈利能力,促进公司的可持续发展。 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行所募集的资金,在扣除相关发行费用后,一部分将用于铅锌 47 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 银矿深部资源接替技改工程项目、160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目, 一部分用于偿还银行贷款项目。 本次非公开发行完成后,公司将扩充产能,增加矿产资源储备,为呼伦贝尔 冶炼厂匹配了原材料供应,使得公司整个产业链条衔接的更加契合,进一步扩大 公司的市场占有率和市场知名度;同时有利于环保建设,亦满足绿色生产的需要, 同时丰富了当前公司的业务类型,打造新的盈利增长点,切实提升公司核心竞争 力与可持续发展能力。 (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响 自2014年以来,伴随着对外收购带来的规模扩张,公司资产负债率呈现出逐 步升高的态势:2016年9月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12 月31日,以合并口径计算,公司的资产负债率分别为62.96%、66.66%、65.18% 和60.76%;2016年前三季度、2015年、2014年和2013年财务费用支出分别为 56,995.69万元、91,409.95万元、76,384.35万元和60,946.48万元,资产负债率及财 务费用增加导致公司的财务风险加大。本次非公开发行募集资金不超过 362,354.32万元拟用于偿还公司债务,发行完成后公司总资产及净资产规模将相 应增加,有息债务规模得到减少,公司偿债能力得到提高,财务风险有效降低, 使公司财务结构更为稳健;本次非公开发行有助于减少公司财务费用支出,提升 公司盈利及股东回报能力,符合公司及全体股东利益。 在本次非公开发行完成后,募投项目实施预计将逐步发挥良好效益,推动公 司营业收入大幅攀升,盈利水平得到提升。铅锌银矿深部资源接替技改工程项目 完成后,呼伦贝尔冶炼厂的产能将逐步得到释放,荣达矿业的资源储量进一步提 升;同时,160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施,有利于实现可持 续发展,及循环经济的发展,有助于建设资源节约型、环境友好型社会。长期来 看,募投项目的建设有望增加公司的营业收入,有利于改善公司现金流,对公司 业绩提供了保证,公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。 四、募集资金投资项目核准和环评批复情况 本次募集资金拟投资的项目涉及的主要报批情况如下: 48 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 1、铅锌银矿深部资源接替技改工程项目已于2016年1月29日取得《内蒙古自 治区经济和信息化委员会关于核准新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银 矿深部资源接替技术改造建设项目的通知》(内经信投规字[2016]32号);并于 2016年1月28日取得《呼伦贝尔市环境保护局关于新巴尔虎右旗荣达矿业有限责 任公司铅锌银矿深部资源接替技改工程环境影响报告书的批复》(呼环审 [2015]015号); 2、160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目已于2015年1月9日取得曲靖市 工业和信息化委员会出具的《投资项目备案证》(曲工信规划证[2015]1号), 已于2016年1月28日取得《云南省环境保护厅关于云南驰宏锌锗股份有限公司 160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目环境影响报告书的批复》(云环审 [2016]9号)。 综上所述,公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发 展的需要,投资的铅锌银矿深部资源接替技改工程项目项目未来具有较强的盈利 能力和较好的发展前景;160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目未来能增加 公司盈利能力、减轻环保压力;同时,以不超过 362,354.32 万元用于偿还公司债 务有利于改善公司财务状况,提高公司的抗风险能力,募集资金的使用预计会为 公司带来良好的投资收益,为股东带来丰厚的回报。 通过本次募集资金投资项目的实施,将进一步壮大公司的规模和实力,增强 公司的竞争力,促进公司的持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。 49 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次非公开发行股票对公司的影响 (一)自 2004 年上市以来,通过多次收购及资源探矿突破,驰宏锌锗已在 云南会泽、云南彝良、内蒙古、黑龙江、加拿大、玻利维亚等地拥有多处矿产地。 总资源量达千万吨级,栖身国际铅锌行业巨头。目前公司主要从事锌、铅、锗系 列产品的采选、冶炼、深加工与销售。 本次非公开发行完成后,本公司将对原有内蒙古地区的铅锌银矿进行扩产扩 能,增加矿产资源储备,以匹配呼伦贝尔冶炼厂的产能;在云南曲靖冶炼厂新增 再生铅业务,达产后能新增年回收处理废旧铅酸电池 16 万吨的生产能力,公司 逐步加强对环保建设的投入,履行大企业的社会职责,核心竞争力与可持续发展 能力得到进一步提升;同时,公司将偿还部分银行贷款,降低财务风险,使得公 司未来的生产和发展具备更多灵活性。 (二)本次发行完成后,本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结 构及与本次发行相关的事项进行调整。 (三)本次发行前,冶金集团持有公司 38.49%的股份,为公司控股股东, 云南省国资委为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量为不超过 1,041,365,472 股,其中:冶金集团认购数量为不超过 334,928,229 股。本次发行 后,冶金集团持股比例预计变化为 37.26%,仍为公司控股股东,云南省国资委 仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化, 不会导致本公司不符合上市条件的情形。 (四)本次非公开发行不会对公司董事、监事以及高级管理人员结构造成重 大影响;若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和 信息披露义务。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行完成后,本公司的总资产及净资产规模将相应增加,资产负 债结构更趋合理,盈利及资本回报能力有望得到进一步提高,随着后续项目投资 50 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 建成达产,公司持续盈利能力及整体实力将得到进一步增强。本次非公开发行对 公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下: (一)对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后,公司总资产及净资产规模将大幅增加,有息负债规 模得到减少,公司资产负债率和财务风险将降低,公司资本实力和资本结构得到 优化,财务费用大幅减少,对公司财务状况和经营业绩带来积极影响。 (二)对公司盈利能力的影响 本次非公开发行募集资金不超过 362,354.32 万元拟用于偿还公司有息债务, 发行完成后公司财务费用支出得到减少;本次非公开发行募集资金投资项目投产 后有望为公司带来较大营业收入,对公司业绩增长提供持续保证,公司的盈利能 力及股东回报能力有望得到进一步加强。 (三)对公司现金流量的影响 本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,本次募集资金 项目相继开展后,公司投资活动现金流出将相应增加。同时,募集资金偿还银行 贷款项目将降低公司偿还借款利息费用的筹资活动现金流支出。伴随着铅锌银矿 深部资源接替技改工程项目、160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目建成投 产,公司盈利能力后续将显著提高,经营活动现金流也将持续稳步增长。 三、非公开发行股票对公司与冶金集团及其关联人之间关系的影响 截至本预案披露日,公司总股本为 4,309,898,186 股,其中冶金集团持有公 司 1,659,010,402 股,约占公司总股本的 38.49%。冶金集团拟出资不超过 14 亿元 参与认购本次非公开发行股票,发行后预计将持有公司 1,993,938,631 股股票, 占公司本次非公开发行后总股本的比例为 37.26%,仍为公司第一大股东,因此 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 此外,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、 关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。 四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,以 51 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案披露之日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形。本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占 用的情形,亦不会导致为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。 五、公司负债结构的合理性 截至 2016 年 9 月 30 日,公司合并报表的资产负债率为 62.96%,负债总额 220.76 亿元,其中,短期借款 58.95 亿元,长期借款 69.18 亿元,应付债券 9.95 亿元,长期应付款 2.15 亿元。本次发行完成后,拟用 362,354.32 万元偿还银行 贷款,本公司合并报表口径资产负债率将下降约 16 个百分点,有息负债规模将 明显下降,财务状况和资本结构将得到有效改善,偿债能力得以提高,财务风险 有所降低。 本次发行完成后,本公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况,也 不存在财务成本不合理的情况。 六、本次非公开发行股票的风险说明 (一)宏观经济风险 公司从事的主要业务为锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售, 受全球有色金属行业波动影响,锌等有色金属的价格目前正在触底回升,但是由 于公司经营的铅等有色金属产品在工业生产中应用领域较为广泛,与国民经济运 行周期的相关性较高。当国民经济进入下行周期时,将可能引起工业生产对公司 产品需求的下降并加剧同行业企业的竞争。若我国未来经济增速,特别是工业增 速显著放慢或出现衰退,将可能对公司的生产经营产生影响。 (二)募集资金投资项目风险 公司对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和严格的可行性论证, 但是项目实施过程中仍可能受到国内外宏观经济状况、监管部门的核准和许可情 况、国家产业政策及政策环境变化、行业及市场环境、自然灾害等多种外部因素 的影响;此外,公司在项目投资的实施过程中,可能出现项目延期、投资超支、 人力资源和技术保障不到位等内部管理问题。上述不利因素都可能影响到募集资 52 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 金运用和实际的经济效益,进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。 (三)市场价格波动风险 本公司的主要产品为铅产品和锌产品,本次募投项目主要为了扩充铅锌矿的 生产能力并扩大铅锌矿的储备。铅锌产品的价格是影响本公司利润水平的最直接 和最重要因素。除宏观经济因素外,铅锌产品价格还受铅锌产品的供求平衡情况、 金属商品计价货币币值变动、重大经济政治事件以及市场投机等多种因素的影 响,因而存在易波动且预测难度较大的特点。2015 年,全球铅锌产品价格呈现 一定的下滑走势,2016 年铅锌价格开始逐步触底反弹。若未来市场上铅锌产品 价格出现大幅下跌,则公司的经营业绩将受到一定程度的不利影响。 (四)铅锌精矿加工费变化导致的风险 公司从事的主要业务中包括铅锌精矿的冶炼加工业务。报告期内,公司冶炼 业务的原料部分来源于自有矿山、部分系外购获得。在铅锌行业,铅锌精矿加工 费通常由市场价格决定。铅锌精矿加工费市场价格通常受铅锌精矿供求关系、冶 炼行业产能变化情况、铅锌产品供求关系等多重因素的影响。受外部因素影响, 当铅锌精矿加工费的市场价格出现明显下跌时,公司冶炼业务的盈利能力将受到 较大不利影响;特别当冶炼业务外购原料占比较高时,可能导致公司发生亏损。 (五)外购原材料成本变化风险 报告期内,公司从事的冶炼业务中,原料铅锌精矿部分来源于自有矿山、部 分系外购获得。因此,公司冶炼业务的盈利能力受到外购原材料成本变化的影响 较大。当外购原材料成本大幅上升,并挤压冶炼业务铅锌精矿加工费的市场价格 时,则公司冶炼业务的盈利能力将受到较大不利影响,进而影响公司整体的盈利 水平。 (六)安全生产及环境保护风险 本次募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目主要涉及铅锌银矿产的 深部挖掘、勘探。由于探矿及采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程 度的破坏,当上述活动造成地应力不均衡时,相关区域可能发生片帮、冒顶、塌 陷等险情,造成安全事故和人员、财产损失。另外,荣达矿业采矿的生产方式为 53 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 井下开采,生产过程涉及爆破、巷道运输、井下提升、通风、能源输送等作业, 可能由于人为或偶然因素造成安全事故。尽管公司高度重视安全生产工作,严格 防范,降低发生安全性事故的可能性,但仍不排除因生产活动而发生安全事故的 可能。 此外,160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目主要为从废旧铅酸电池中 回收利用有毒重金属铅,可能面临由于工人操作不当或管理不到位造成重金属泄 露,从而造成环境污染事故的风险;或者因防护工作不到位造成工人身体健康受 到危害等风险。 (七)资源储量不确定性及资源扩张风险 公司虽然以现有矿区地质工作和成矿规律为基础,制定了国内铅锌金属保有 储量 1,000 万吨的发展目标,但基于地质找探矿的不确定因素,公司资源储量的 增加具有较大不确定性。此外,作为采、选、冶一体的资源型冶炼企业,资源的 储量和品位的高低,直接关系到公司的生存和发展。不断扩大占有和控制优良的 矿产资源,是公司可持续发展的重要条件。公司一直专注于寻找和发现新的矿产 资源,通过自主探矿、与第三方合作探矿、战略合作等多种方式进一步拓展对铅 锌矿产资源的控制,但由于勘探开发或收购矿产资源存在一定的不确定性,因此 公司的矿产资源扩张存在一定的不确定性。 (八)从事贸易业务的风险 报告期内公司贸易业务交易额较大,贸易业务集中在基本金属产品领域,贸 易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点,而且相关金属产品的价格近年来波 动较大,难以准确预测。公司虽然积极开展市场调查研究,认真分析市场行情, 努力把握市场走势,强化风险控制,但若相关产品价格走势与公司的预测出现背 离,存在给公司带来损失的风险。此外,贸易业务受公司自身经营计划和经营策 略,以及外部市场环境的影响,业务规模可能存在较大变化。因贸易业务毛利率 较低,因此业务规模的变化虽对公司净利润的影响不大,但仍可能导致公司收入 规模出现较大波动。 (九)参与期货交易的风险 54 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 报告期内公司开展了部分期货交易业务,主要目的是对冲公司自产产品的现 货交易风险。2015 年,公司期货交易发生亏损约 1.2 亿元。虽然公司已建立了严 格的期货交易内部管理制度,但鉴于期货产品具有保证金杠杆交易、价格波动频 率高且幅度大的特点,因此若公司在期货交易中未有效控制交易头寸及时止损, 或期货交易的主管或经办人员违反公司对期货交易的内部管理制度,擅自进行交 易,都可能使公司面临期货交易遭受重大损失的风险。 (十)海外经营的风险 公司已在澳大利亚、加拿大、玻利维亚、香港等地设有子公司。虽然公司海 外业务目前多处于前期准备阶段,对公司当前的经营业绩影响较小,但随着海外 拓展的步伐不断加快,公司面临由于文化差异、法律体系差异、劳资矛盾、沟通 障碍以及海外业务管理等因素带来的风险。上述风险均可能对公司海外经营产生 不利影响。 (十一)呼伦贝尔冶炼厂投产的相关风险 公司全资子公司呼伦贝尔驰宏投资建设的 14 万吨锌/年、6 万吨铅/年冶炼项 目已于 2016 年 10 月 31 日完成调试运行,达到预定可使用状态。该项目计划总 投资人民币 48.22 亿元。受铅锌冶炼行业景气度变化及上游铅锌精矿价格波动的 影响,铅锌冶炼加工费在 2016 年下半年持续下降,对呼伦贝尔驰宏铅锌冶炼业 务的经营环境产生了不利变化。同时,由于建设期内冶炼厂累计固定资产及相关 配套设施(如环保设施等)投入较大,因而相关投资转入固定资产后,每年新增 固定资产折旧较大,导致产品固定成本相对较高,可能进一步降低呼伦贝尔驰宏 的盈利空间。 目前,上述项目相关资产仍处于运营初期,产量及部分经济技术指标尚未完 全达到设计值,且因公司内部自产原材料的供应能力尚不足,呼伦贝尔冶炼厂仍 有外购原材料的需求,因此,若未来受生产情况无法达到设计状态或经营环境发 生重大不利变化等内外部不利因素影响,该项目的经营情况显著低于预期,则该 项目可能面临盈利能力不足,甚至发生亏损的风险。 (十二)发生大额资产减值的风险 55 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 作为一家主要从事锌、铅、锗系列产品探矿、采选、冶炼、深加工与销售的 企业,公司的资产结构中非流动资产,特别是固定资产、在建工程及无形资产的 比例较高。截至 2016 年 9 月末,上述三者合计占非流动资产的比例为 94.37%, 占公司总资产的比例为 81.33%。2016 年底,公司关停了部分冶炼厂并计提资产 减值准备合计 186,814.69 万元,导致公司 2016 年预计将发生大额亏损。 受外购原材料价格、铅锌产品价格及铅锌精矿加工费市场价格变动的影响, 公司冶炼业务的盈利水平可能发生大幅波动。此外,由于矿山勘探开发活动存在 固有的不确定性风险,因此矿山勘探结果亦可能使公司矿权价值发生较大变化。 前述因素若发生重大不利变动,都有可能导致公司与冶炼业务及矿山开发业务相 关的固定资产、在建工程或无形资产发生大额的资产减值,进而对公司的盈利能 力构成较大不利影响,甚至导致亏损。 (十三)净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险 本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本 次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的 增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下 降,股东即期回报存在被摊薄的风险。 (十四)2016 年度业绩出现亏损的风险 经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第九次会议和 2017 年第 一次临时股东大会审议通过,公司关停部分冶炼厂并计提资产减值准备合计 186,814.69 万元。上述减值准备的计提将导致公司 2016 年度合并财务报表净资 产减值损失增加人民币 186,814.69 万元,减少 2016 年度归属于上市公司股东净 利润人民币 186,814.69 万元。经公司初步测算,预计 2016 年年度经营业绩将出 现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为-171,000 万元左右。 56 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 第五节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 2016 年 7 月 7 日,公司与冶金集团、苏庭宝、国华人寿、徐晓雒、三峡资 本和三峡金石基金等特定投资者分别签订了附生效条件的《附条件生效的股份认 购合同》;2016 年 7 月 8 日,公司与员工持股计划、中兵投资驰宏锌锗计划、金 润中泽、郑积华等特定投资者分别签订了附生效条件的《附条件生效的股份认购 合同》。 2016 年 11 月 16 日,公司分别签了以下合同“公司与中信证券中兵投资驰 宏锌锗定向资产管理计划签署附条件生效的股份认购合同之补充合同二》、与三 峡金石(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署《附条件生效的股份认 购合同之补充合同二》、与中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划签署《资 产管理合同之补充合同》,公司、昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司、云 南省国有资本运营有限公司和珠海金润中泽投资中心(有限合伙)签署《附条件 生效的股份认购合同之补充合同》”。 2017 年 2 月 14 日,经友好协商,公司与三峡资本、三峡金石基金分别签订 了《附条件生效的股份认购合同之解除合同》。 一、驰宏锌锗与冶金集团、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、金润 中泽、郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金签订的《附条件生效的股份 认购合同》 (一)合同主体 协议主体为:驰宏锌锗与冶金集团、苏庭宝、国华人寿、中信证券股份有限 公司(代表“中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划”)、金润中泽的普通 合伙人圣乙金润和有限合伙人圣乙投资、郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡金石 基金。 (二)认购方式、认购价格及锁定期 1、认购金额及认购数量 冶金集团、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽、郑积华、 57 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 徐晓雒、三峡资本、三峡金石基金认购本次驰宏锌锗非公开发行股票的认购金额 和认购股数为: 序号 认购主体 认购数量(股) 认购金额(万元) 1 冶金集团 334,928,229 140,000.00 2 员工持股计划 48,542,511 20,290.77 3 苏庭宝 47,846,889 20,000.00 4 国华人寿 35,885,167 15,000.00 5 中兵投资驰宏锌锗计划 239,234,449 100,000.00 6 金润中泽 191,387,559 80,000.00 7 郑积华 71,770,334 30,000.00 8 徐晓雒 71,770,334 30,000.00 9 三峡资本 47,846,889 20,000.00 10 三峡金石基金 35,885,167 15,000.00 合计 1,125,097,528 470,290.77 上述发行数量由于公司于 2016 年 9 月 20 日实施了 2016 年半年度利润分配 实施方案,发行底价由 8.45 元/股调整为 4.18 元/股,发行数量由不超过 556,557,121 股调整为不超过 1,125,097,528 股。 若公司股票在该次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的, 则认购数量作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行 价格进行政策调整,则发行数量将作相应调整。 2、认购股份价格 本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%,即本次非公开发行股票的发行价格为人民币 8.45 元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票 股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的,将对发行价格进行相应 的调整。在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格进行政策调 整,则发行价格将作相应调整。 2016 年 8 月 31 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2016 年半年度利润分配方案,以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 2,154,949,093 股为基 数,每 10 股派发现金红利人民币 1 元(含税),共计派发现金红利 215,494,909.3 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增股本 58 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 2,154,949,093 股,公司 2016 半年度利润分配方案已于 2016 年 9 月 20 日实施完 毕,依据上述对发行价格的调整,公司本次非公开发行股票发行价格由 8.45 元/ 股调整为 4.18 元/股。 3、支付方式 认购人在发行人发出缴款通知函后 5 个工作日内一次性将认购资金划入主 承销商中信证券股份有限公司为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相 关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 4、锁定期 认购人所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让。 (三)协议生效条件和生效时间 除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以 下列全部条件的满足为前提: 1、发行人董事会审议通过本次非公开发行的相关议案; 2、云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复; 3、发行人股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案; 4、中国证监会出具关于核准发行人本次非公开发行股票的批复; 以上生效条件全部成就时,发行人本次非公开发行申请获得中国证监会核准 批复之日为本合同生效日。 (四)违约责任条款 1、任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证,不履 行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求 继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本合同一 方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 3、若认购人未能在约定时间足额缴纳认购款项,则发行人有权解除本合同, 59 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 且认购人应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。 二、驰宏锌锗与员工持股计划签订的《附条件生效的股份认购合同》 (一)合同主体、签订时间 协议主体为驰宏锌锗与中信证券股份有限公司(代表“中信证券驰宏锌锗投 资 1 号定向资产管理计划”),签订时间为 2016 年 7 月 8 日。 (二)认购方式、认购价格及锁定期 1、认购金额及认购数量 认购人同意出资人民币不超过 202,907,697 元现金认购发行人本次非公开发 行股份数量不超过 48,542,511 股,若发行人股票在该次董事会决议公告之日起至 发行日期间发生除权、除息的,则认购数量作相应调整。在定价基准日至股份发 行日期间,若中国证监会对发行价格进行政策调整,则发行数量将作相应调整。 2、认购股份价格 本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%,即本次非公开发行股票的发行价格为人民币 8.45 元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票 股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的,将对发行价格进行相应 的调整。在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格进行政策调 整,则发行价格将作相应调整。 2016 年 8 月 31 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2016 年半年度利润分配方案,以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 2,154,949,093 股为基 数,每 10 股派发现金红利人民币 1 元(含税),共计派发现金红利 215,494,909.3 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增股本 2,154,949,093 股,公司 2016 半年度利润分配方案已于 2016 年 9 月 20 日实施完 毕,依据上述对发行价格的调整公司,本次非公开发行股票发行价格由 8.45 元/ 股调整为 4.18 元/股。 3、支付方式 60 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 认购人在发行人发出缴款通知函后 5 个工作日内一次性将认购资金划入主 承销商中信证券股份有限公司为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相 关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 4、锁定期 认购人在《中信证券驰宏锌锗 1 号定向资产管理计划资产管理合同》中与员 工持股计划约定参与认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期为不低于 36 个 月。 (三)协议生效条件和生效时间 除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以 下列全部条件的满足为前提: 1、发行人董事会审议通过本次非公开发行的相关议案; 2、云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复; 3、发行人股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案; 4、中国证监会出具关于核准发行人本次非公开发行股票的批复; 以上生效条件全部成就时,发行人本次非公开发行申请获得中国证监会核准 批复之日为本合同生效日。 (四)违约责任条款 1、任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证,不履 行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求 继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本合同一 方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 3、若认购人未能在约定时间足额缴纳认购款项,则发行人有权解除本合同, 且认购人应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。 61 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 三、驰宏锌锗与冶金集团、员工持股计划、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏 锌锗计划、郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金签订的《附条件生效的 股份认购合同之补充合同》 (一)合同主体、签订时间 协议主体为驰宏锌锗与冶金集团、中信证券股份有限公司(代表“中信证券 驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划”)、苏庭宝、中信证券股份有限公司(代表 “中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划”)、国华人寿、郑积华、徐晓雒、 三峡资本和三峡金石基金,签订时间为 2016 年 7 月 26 日。 (二)补充约定 补充约定内容主要为对发行价格条款进行修订,具体如下:若原《附条件生 效的股份认购合同》约定的发行价格低于本次发行期首日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 70%,则本次发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 70%。同时,以认购人原认购金额为基础,重新计算认购数量。 四、驰宏锌锗与金润中泽及其普通合伙人和有限合伙人四方签订的《附条件生 效的股份认购合同》 (一)合同主体、签订时间 驰宏锌锗与圣乙金润、圣乙投资于 2016 年 7 月 8 日签订了《附条件生效的 股份认购合同》,约定由圣乙金润和圣乙投资共同设立一家有限合伙企业,以现 金方式认购甲方非公开发行的股票。依据上述《附条件生效的股份认购合同》, 圣乙金润和圣乙投资于 2016 年 7 月 25 日共同设立了金润中泽。 本次签署的《附条件生效的股份认购合同》的协议主体为驰宏锌锗与金润中 泽及其普通合伙人圣乙金润和有限合伙人圣乙投资,签订时间为 2016 年 7 月 26 日。 (二)认购方式、认购价格及锁定期 由圣乙金润和圣乙投资共同设立一家有限合伙企业金润中泽,金润中泽作为 认购人以现金方式认购驰宏锌锗非公开发行的股票。 认购人同意出资人民币 80,000 万元现金认购发行人本次非公开发行的 62 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 191,387,559 股股票,若发行人股票在该次董事会决议公告之日起至发行日期间 发生除权、除息的,则认购数量作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间, 若中国证监会对发行价格进行政策调整,则发行数量将作相应调整。 2、认购股份价格 本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%,即本次非公开发行股票的发行价格为人民币 8.45 元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票 股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的,将对发行价格进行相应 的调整。在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格进行政策调 整,则发行价格将作相应调整。 2016 年 8 月 31 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2016 年半年度利润分配方案,以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 2,154,949,093 股为基 数,每 10 股派发现金红利人民币 1 元(含税),共计派发现金红利 215,494,909.3 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增股本 2,154,949,093 股,公司 2016 半年度利润分配方案已于 2016 年 9 月 20 日实施完 毕,依据上述对发行价格的调整公司,本次非公开发行股票发行价格由 8.45 元/ 股调整为 4.18 元/股。 若上述发行价格低于本次发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%,则本次发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。同时,以丁方认购金额为基础,重新计算认购数量。 3、支付方式 认购人在发行人发出缴款通知函后 5 个工作日内一次性将认购资金划入主 承销商中信证券股份有限公司为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相 关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 4、锁定期 认购人所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让。 (三)协议生效条件和生效时间 63 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以 下列全部条件的满足为前提: 1、发行人董事会审议通过本次非公开发行的相关议案; 2、云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复; 3、发行人股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案; 4、中国证监会出具关于核准发行人本次非公开发行股票的批复; 以上生效条件全部成就时,发行人本次非公开发行申请获得中国证监会核准 批复之日为本合同生效日。 (四)违约责任条款 1、任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证,不履 行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求 继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本合同一 方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 3、若认购人未能在约定时间足额缴纳认购款项,则发行人有权解除本合同, 且认购人应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。 (五)其他事项 本合同签署后,驰宏锌锗、圣乙金润和圣乙投资于 2016 年 7 月 8 日签署的 《附条件生效的股份认购合同》自动终止,各方不再据此享有任何权利和承担任 何义务。各方的权利义务由驰宏锌锗和金润中泽按照本合同执行。 五、驰宏锌锗与三峡资本和三峡金石基金签订的《附条件生效的股份认购合同 之解除合同》 (一)合同主体、签订时间 协议主体为驰宏锌锗与三峡资本和三峡金石基金,签订时间为 2017 年 2 月 14 日。 64 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) (二)解除约定 驰宏锌锗与三峡资本和三峡金石基金于 2016 年 7 月签署了《附条件生效的 股份认购合同》(以下简称“《股份认购合同》”)及《附条件生效的股份认购合同 之补充合同》(以下简称“《补充合同》”),约定由三峡资本、三峡金石基金以现 金认购驰宏锌锗非公开发行的人民币普通股(A 股)。 驰宏锌锗与三峡资本、三峡金石基金在平等、自愿、诚信的基础上,经友好 协商,解除并终止履行《股份认购合同》及《补充合同》,驰宏锌锗取消向三峡 资本、三峡金石基金非公开发行股份募集资金,三峡资本与三峡金石基金不参与 认购驰宏锌锗本次非公开发行的股票;驰宏锌锗与三峡资本、三峡金石基金基于 《股份认购合同》及《补充合同》产生的权利义务关系,自《解除合同》生效之 日起终止,驰宏锌锗与三峡资本、三峡金石基金确认不存在其他与《股份认购合 同》及《补充合同》相关的未结事项或债权债务 (三)协议生效时间 《解除合同》自驰宏锌锗与三峡资本、三峡金石基金法定代表人或授权代表 签字并盖章之日起成立并生效。 65 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 第六节 公司利润分配政策 一、公司关于利润分配政策的规定 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监 会公告[2013]43 号)相关要求及《公司章程》的规定,公司董事会于 2015 年 4 月 17 日制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司 2015 年-2017 年股东回报规划》(以 下简称“本规划”),并经公司 2014 年年度股东大会审议通过。规划的具体内容 如下: “(一)本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司发展战略规划、行业发展趋 势、实际经营发展状况、股东要求和意愿,社会资金成本等因素的基础上,充分 考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况,建立对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排, 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)本规划的制定原则 (1)本规划的制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定。 (2)本规划兼顾公司的可持续发展与对公司股东的合理投资回报,在保证 公司正常经营发展的前提下,公司应实施积极、稳定、连续的利润分配政策。 (3)本规划的制定应充分考虑和听取股东(特别是中小股东的诉求)、独立 董事、监事的意见,维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。 (三)股东回报规划具体内容 (1)利润分配方式 公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。在具备现金 分红条件下,应当优先采用现金分红的方式分配利润。在有条件的情况下,公司 可以进行中期利润分配。 (2)现金分红比例 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在足额提取法 66 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 定公积金、任意公积金后,公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提下,未来三年(2015 年-2017 年)在具备下列所述现金分红条件的前提下,公 司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,且公司未来三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 30%。 (3)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期 分红除外); 3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司在年初至未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 除上述分红条件外,未来三年(2015-2017)公司董事会还将综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (4)股东回报规划方案制定和执行 1、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准, 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜,并由独立董事 出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出分红提案,并 67 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 直接提交董事会审议。 3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 4、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 5、在股东大会审议上述议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为 公众投资者参加股东大会提供便利。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)股东回报规划方案的调整或变更 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司 董事会草拟,独立董事应当发表独立意见,经董事会、监事会审议通过后提交股 东大会以特别决议审议,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与 股东大会表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投资者的权益。 (五)股东回报规划方案制订周期 公司以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划。根据股东(特别是中 小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策做出适当且 必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。 (六)股东回报规划的生效机制 1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。 2、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定 执行。 3、本规划由公司董事会负责解释。” 二、公司近三年股利分配情况 1、公司 2015、2014、2013 年度现金分红情况如下: 68 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 单位:元 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于 现金分红的数额(含 年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利 税) 的净利润 润的比率(%) 2015 - 49,525,606.32 - 2014 250,134,133.50 161,165,148.80 155.20% 2013 250,134,133.50 589,423,146.96 42.44% 合计 500,268,267.00 800,113,902.08 62.52% 最近三年以现金方式累计分配的利润占年均净利润的比率 185.01% 公司 2013 年度至 2015 年度累计现金分红 50,026.83 万元,占该三年实现的 年均可分配利润的 185.01%,公司最近三年累计现金分红比例超过 30%,符合《公 司章程》和《公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》中的相关规定。 2015 年,受宏观经济环境、供需关系等多方面因素影响,铅锌价格持续低 迷,且公司在矿山开发项目及冶炼设施建设等方面还需要投入较多的资金。为了 顺利、快速推进发行股份购买资产并募集配套资金事项实施,以及保持公司持续 稳定发展,降低公司财务费用,公司董事会拟定 2015 年度不进行利润分配,也 不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下年度。 2、公司最近三年未分配利润使用安排情况 公司 2015 年、2014 年及 2013 年各期末,未分配利润分别为 89,685.52 万元、 114,047.70 万元和 125,038.38 万元,上述未分配利润均主要用于补充公司的营运 资金,支持公司正常生产经营和可持续发展。 3、公司 2016 年 1-9 月现金分红情况 2016 年 8 月 31 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2016 年半年度利润分配方案,以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 2,154,949,093 股为基 数,每 10 股派发现金红利人民币 1 元(含税),共计派发现金红利 215,494,909.3 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增股本 2,154,949,093 股。 69 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算 (一)假设前提 1、本次非公开发行于2017年6月底实施完成(本次非公开发行完成时间仅为 测算所用,最终以实际发行完成时间为准); 2、本次非公开发行股份数量为1,041,365,472股; 3、本次非公开发行股票募集资金总额为435,290.77万元,不考虑扣除发行费 用的影响; 4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化; 5、依据公司 2015 年度报告,董事会拟定 2015 年度不进行利润分配,也不 进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下年度;依据公司于 2016 年 8 月 31 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过的公司 2016 年半年度利润分配方 案,以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 2,154,949,093 股为基数,每 10 股派发现金 红利人民币 1 元(含税),共计派发现金红利 215,494,909.3 元(含税),同时 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增股本 2,154,949,093 股, 未分配利润进行相应调整; 6、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其 他因素对净资产的影响; 7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、 投资收益)等的影响; 8、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本4,309,898,186股为基 础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化; 9、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为49,525,606.32元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为136,961,111.14元。出于谨 慎性考虑,以15%增长率为基准,假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润较2015年增长15%,2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润较2016年分别增长10%、15%和20%来测算。 70 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 10、出于谨慎性并保持财务数据的可比性的考虑,公司测算过程中未考虑公 司于2016年12月计提的资产减值损失186,814.69万元以及该资产减值事项对2016 年年度业绩的影响。 以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不 应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔 偿责任。 (二)测算过程 基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 如下: 本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后 项目 (2016年度/2016年 (2017年度/2017 (2017年度/2017年 12月31日)* 年12月31日) 12月31日) 总股本(股) 4,309,898,186 4,309,898,186 5,351,263,658 假设情形1:2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长 10% 归属于普通股股东每股 1.63 1.65 2.15 净资产(元/股) 扣除非经常性损益后的 0.0618 0.0402 0.0359 基本每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后的 0.0618 0.0402 0.0359 稀释每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后的 2.26% 2.45% 1.84% 加权平均净资产收益率 假设情形2:2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长 15% 归属于普通股股东每股 1.63 1.65 2.15 净资产(元/股) 扣除非经常性损益后的 0.0618 0.0420 0.0375 基本每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后的 0.0618 0.0420 0.0375 稀释每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后的 2.26% 2.56% 1.92% 加权平均净资产收益率 假设情形3:2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长 20% 归属于普通股股东每股 1.63 1.65 2.15 净资产(元/股) 71 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 扣除非经常性损益后的 0.0618 0.0439 0.0391 基本每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后的 0.0618 0.0439 0.0391 稀释每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后的 2.26% 2.67% 2.04% 加权平均净资产收益率 *注:2016年数据为预测数 根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司即期基本每股收益和加权平 均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本 次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的 增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下 降,股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 (一)本次非公开发行股票募集资金使用计划 公司本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过435,290.77万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于: 序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金(万元) 项目投资总额(万元) 铅锌银矿深部资源接替技改工 1 42,788.41 48,705.96 程项目 160kt/a 废旧铅酸电池无害化综 2 30,148.04 35,728.49 合回收项目 3 偿还银行贷款项目 362,354.32 - 合 计 435,290.77 本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解 决。 本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开 发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。 72 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款项目的主体为公司,不存在子公司其 他股东同比例偿还相关债务的情况。如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行 贷款或有息债务的部分不能满足公司银行贷款或有息债务的资金需要,公司将利 用自筹资金解决不足部分。 在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集 资金的实际金额等情况,按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。 (二)本次非公开发行的必要性和合理性 1、有助于公司扩充产能,提升市场占有率 目前,公司产业布局主要在云南省、东北地区和内蒙古地区,其中东北地区 是我国主要的铅锌成矿带之一,有丰富的铅锌矿产资源。公司全资子公司荣达矿 业位于内蒙古地区,所经营的矿山系分散开采,缺少统一规划、统一设计,导致 可靠储量剩余有限,未能满足公司建设中的呼伦贝尔 20 万吨铅锌冶炼项目未来 对生产原料的需求;同时,由于该矿山多个坑口相互贯通,形成立体多层巷道网 络,采空区较多,未及时进行处理将产生较大安全隐患。因此,通过进行荣达矿 业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目,将有助于公司扩充产能,增加矿产资源 储备,匹配呼伦贝尔冶炼厂的生产能力,使得公司整个产业链条衔接更加契合, 并进一步扩大公司的市场占有率和市场知名度。 2、改善现金流状况,提升股东投资回报 在本次非公开发行完成后,募投项目实施预计将逐步发挥良好效益,推动公 司营业收入大幅攀升,盈利水平得到提升。铅锌银矿深部资源接替技改工程项目 完成后,呼伦贝尔冶炼厂的产能将逐步得到释放,荣达矿业的资源储量进一步提 升;同时,160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施,有利于实现可持 续发展及循环经济的发展,有助于建设资源节约型、环境友好型企业。长期来看, 募投项目的建设有望增加公司的营业收入,有利于改善公司现金流,对公司业绩 提供了保证,公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。 3、优化公司资本结构,获得长期稳定的资金支持 近年来,公司资产负债率维持在高位。对比国内有色金属行业上市公司最近 73 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 一期合并报表口径资产负债率数据,公司资产负债率高于同行业平均水平。此外, 公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平,反映出公司现阶段短 期偿债能力和财务稳健性亟待加强。 代码 名称 资产负债率 流动比率 速动比率 002114 罗平锌电 56.10 0.99 0.91 601168 西部矿业 54.48 0.58 0.27 000060 中金岭南 50.22 0.91 0.56 000426 兴业矿业 37.16 0.91 0.68 000603 盛达矿业 9.54 4.97 4.91 行业均值 41.50 1.67 1.67 行业中值 50.22 0.91 0.91 600497 驰宏锌锗 62.96 0.36 0.23 数据来源:上市公司2016年三季度报告 2016年三季度末、2015年末、2014年末、2013年末,公司的合并报表资产负 债率分别为62.96%、66.66%、65.18%和60.76%。2016年上半年公司发行股份购 买资产并募集配套资金完成后,预计2016年合并报表资产负债率有所下降,但仍 维持在较高水平,较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。因此 本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构,获得长期稳定的资金 支持。 4、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力 公司作为以铅、锌、锗等有色金属的开采、冶炼为核心业务的工业企业,在 矿产的开发、采掘、冶炼过程中,需要投入大量的资本,来保持生产的持续性。 2015年,以中国制造业为代表,全球经济景气程度有所下降导致全球大宗商品的 供给与需求不匹配,铅、锌的市场价格逐步走低,甚至在2015年四季度出现了恐 慌性下跌。有色金属市场不景气,给公司的经营活动带来一定压力。同时,近年 来公司通过兼并收购铅锌矿山等方式推进公司发展战略的实施,公司业务规模持 续扩张,自有资金无法完全满足公司业务发展所需的持续投入,因此公司债务融 资规模不断上升。报告期内公司短期借款、应付债券和长期借款情况如下: 单位:万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 短期借款 589,493.58 613,889.64 566,951.95 445,431.05 长期借款 691,842.31 746,061.55 705,168.99 654,007.16 74 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 应付债券 99,544.34 99,362.32 198,971.22 198,382.63 合 计 1,380,880.23 1,459,313.51 1,471,092.16 1,297,820.84 2016年三季度、2015年、2014年和2013年公司财务费用分别为56,995.69万元、 91,409.95万元、76,384.35万元和60,946.48元,占同期公司营业收入比重为5.42%、 5.05%、4.04和3.37%。尽管公司2016年上半年发行股份购买资产并募集配套资金 的募集资金到位后,2016年财务费用有所降低,同时公司合理统筹资金,积极拓 展各类直接融资渠道,但是2015年公司的传统授信贷款规模占公司整体债务融资 规模在50%以上,财务费用率仍然偏高。较高的财务费用支出,给公司业绩带来 了明显的负面影响。因此,适当降低银行贷款规模、减少财务费用,将对提高公 司盈利水平起到积极的作用。 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况 公司主营业务为锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售。通过多 次收购及资源探矿突破,驰宏锌锗已在云南会泽、云南彝良、内蒙古、黑龙江、 加拿大、玻利维亚等地拥有多处矿产地。公司总铅锌金属储量超过3,000万吨, 位居世界前列。国内铅锌资源储备约830万吨金属量,铅锌储备量国内第一。 通过多年的自身积累,公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和 管理经验以及人才、技术和市场储备。 (1)人员储备 公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务,拥有一批通晓有色金属知识、 熟悉市场的经营管理人员,以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实 的职工队伍。公司拥有一批专业精诚的管理人员,是首家真正推行“阳光采购” 的公司。公司管理团队注重内部积累,在不断的挑战和创新中,锻炼人才队伍, 在各个环节和领域都积累了一批专业、敬业的管理人员和技术人员。 (2)技术储备 公司拥有世界上最先进的采、选、冶、深加工成套技术和世界上最先进的铅 采选冶及深加工产业链,同时拥有铅、锌、锗及其他有色金属矿山采掘、选冶、 深加工纵向一体化的产业格局。公司坚持走新型工业化道路,通过资本运作,不 断稳步推进发展战略的实施,加快技术进步和产业升级,积极抢占技术制高点, 75 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 拥有多项专有知识产权和核心技术,铅锌冶炼技术整体上达到世界领先水平。 (3)市场储备 公司积极进行全球战略布局,现拥有铅锌、钼、铜、金等多品种矿山,分别 分布在中国、加拿大和玻利维亚。目前,铅锌矿山方面主要是会泽、彝良、荣达 和加拿大塞尔温矿业,总铅锌金属储量超过3,000万吨,相比于国际铅锌巨头毫 不逊色。随着公司生产和经营范围不断发展,已经形成采、选、冶一体的产业链, 依托良好的产品质量,公司在多年的市场经营中,积累了较为丰富的客户资源, 赢得了较好的市场口碑,形成了较强的客户可持续开发能力。 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效 率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化 投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展,以填补股东回报。具体措施如下: 1、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率 为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用,维护投资者的权益,公司已 按相关法律法规的要求制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》, 本次非公开发行募集资金到位后,公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署 监管协议,充分听取独立董事的意见,持续加强公司对募集资金进行专项存储的 监督。同时,在本次非公开发行募集资金到位后,公司将努力提高资金的使用效 率,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,加强财务成本控 制,有效降低财务费用,实现可持续发展。 2、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制 公司将更加重视对投资者的合理回报,根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红》等相关规定的要求,公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》, 并制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规 划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权 益保障机制。 76 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 3、完善公司法人治理结构,提升经营和管理效率 公司将按照现代企业制度的要求,继续发挥所有权与经营权有效分离的规范 经营体制优势,严格按照上市公司相关监管规则,确保公司在法人治理结构、决 策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行,实现决策科学化、 运行规范化。同时,公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,发挥企 业管控效能。推进全面预算管理,加强成本管理,强化预算执行监督,在严控各 项费用的基础上,提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。 六、相关主体出具的承诺 本次非公开发行完成后,公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职 责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 用其他方式损害公司利益; 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩; 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 同时,本公司控股股东冶金集团,为降低公司本次非公开发行股票摊薄即期 回报的影响,保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行,根据中国证监会 相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: “1、作为公司控股股东,将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易 所的有关监管规则,不会实施越权干预公司经营管理活动、侵占公司利益等行为。 2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出 77 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 78 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 第八节 其他有必要披露的事项 本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。 (以下无正文) 79 驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) (本页无正文,为《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案(修 订稿二)》之签署页) 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2017 年 2 月 15 日 80

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