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驰宏锌锗:第六届董事会第十六次(临时)会议决议公告

证券代码:600497证券简称:驰宏锌锗公告编号:临2017-006云南驰宏锌锗股份有限公司第六届董事会第十六次(临时)会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 1、云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次 (临时)会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等有关规定。 2、会议通知于2017年2月13日以电子邮件和专人送达的方式发出。 3、会议于 2017 年 2 月 15 日以通讯方式召开。 4、会议应出席董事11人,实际出席董事11人。 二、董事会会议审议情况 (一)逐项审议通过《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》; 同意公司对2016年度非公开发行股票方案进行如下调整: 3、发行对象及认购方式 调整前: 本次非公开发行的发行对象为云南冶金集团股份有限公司(以下简称“冶金 集团”)、中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划(以下简称“员工持股计 划”)、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司(以下简称“国华人寿”)、中信 证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划(以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”)、 珠海金润中泽投资中心(有限合伙)(以下简称“金润中泽”)、郑积华先生、徐 晓雒女士、三峡资本控股有限责任公司(以下简称“三峡资本”)和三峡金石(深 圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“三峡金石基金”)。所有发 行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 调整后: 公司本次非公开发行的发行对象为云南冶金集团股份有限公司(以下简称 “冶金集团”)、中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划(以下简称“员工 1 持股计划”)、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司(以下简称“国华人寿”)、 中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划(以下简称“中兵投资驰宏锌锗计 划”)、珠海金润中泽投资中心(有限合伙)(以下简称“金润中泽”)、郑积华先 生、徐晓雒女士。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避7票。 在表决本议案时,公司 7 名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈 立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。 5、发行数量 调整前: 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 470,290.77 万元,数量不超过 1,125,097,528 股。其中各方拟认购股数及金额如下: 序号 认购主体 认购数量(股) 认购金额(万元) 1 冶金集团 334,928,229 140,000.00 2 员工持股计划 48,542,511 20,290.77 3 苏庭宝 47,846,889 20,000.00 4 国华人寿 35,885,167 15,000.00 5 中兵投资驰宏锌锗计划 239,234,449 100,000.00 6 金润中泽 191,387,559 80,000.00 7 郑积华 71,770,334 30,000.00 8 徐晓雒 71,770,334 30,000.00 9 三峡资本 47,846,889 20,000.00 10 三峡金石基金 35,885,167 15,000.00 合计 1,125,097,528 470,290.77 上述发行数量由于公司于 2016 年 9 月 20 日实施了 2016 年半年度利润分配 实施方案,发行底价由 8.45 元/股调整为 4.18 元/股,发行数量由不超过 556,557,121 股调整为不超过 1,125,097,528 股。 调整后: 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 435,290.77 万元,数量不超过 1,041,365,472 股。其中各方拟认购股数及金额如下: 序号 认购主体 认购数量(股) 认购金额(万元) 1 冶金集团 334,928,229 140,000.00 2 员工持股计划 48,542,511 20,290.77 3 苏庭宝 47,846,889 20,000.00 4 国华人寿 35,885,167 15,000.00 5 中兵投资驰宏锌锗计划 239,234,449 100,000.00 6 金润中泽 191,387,559 80,000.00 7 郑积华 71,770,334 30,000.00 2 8 徐晓雒 71,770,334 30,000.00 合计 1,041,365,472 435,290.77 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避7票。 在表决本议案时,公司 7 名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈 立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。 9、募集资金数额及用途 调整前: 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 470,290.77 万元,扣除发行费用 后的募集资金净额将用于: 序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金(万元) 项目投资总额(万元) 铅锌银矿深部资源接替技改工 1 48,282.46 48,705.96 程项目 160kt/a 废旧铅酸电池无害化综 2 32,107.86 35,728.49 合回收项目 内蒙古自治区新巴尔虎右旗查 3 20,340.46 20,340.46 干布拉根矿区勘查项目 4 偿还银行贷款项目 369,559.99 - 合计 470,290.77 本次募集资金按以上顺序投入,实际募集资金不能满足上述项目投资需要的 部分将由公司自筹资金解决,超出部分将用于补充公司流动资金。 本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开 发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。 在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 调整后: 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 435,290.77 万元,扣除发行费用 后的募集资金净额将用于: 序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金(万元) 项目投资总额(万元) 铅锌银矿深部资源接替技改工 1 42,788.41 48,705.96 程项目 160kt/a 废旧铅酸电池无害化综 2 30,148.04 35,728.49 合回收项目 3 偿还银行贷款项目 362,354.32 - 合计 435,290.77 - 3 本次募集资金按以上顺序投入,实际募集资金不能满足上述项目投资需要的 部分将由公司自筹资金解决,超出部分将用于补充公司流动资金。 本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开 发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。 在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避7票。 在表决本议案时,公司 7 名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈 立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。 (二)审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿二) 的议案》;预案内容详见 www.sse.com.cn,预案修订说明情况详见“临 2017-008” 号公告) 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避7票。 在表决本议案时,公司 7 名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈 立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。 (三)审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性 报告(修订稿)的议案》;(内容详见www.sse.com.cn) 表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (四)审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填 补回报措施(修订稿)的议案》;(内容详见公司“临 2017-009”号公告) 表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (五)审议通过《关于公司与三峡资本控股有限责任公司签订附条件生效 的股份认购合同之解除合同的议案》;(详见公司“临 2017-010”号公告) 同意公司与三峡资本控股有限责任公司签订《附条件生效的股份认购合同之 解除合同》,经协商一致三峡资本控股有限责任公司不再参与认购公司本次非公 开发行的股票。 表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (六)审议通过《关于公司与三峡金石(深圳)股权投资基金合伙企业(有 4 限合伙)签订附条件生效的股份认购合同之解除合同的议案》;(详见公司“临 2017-010”号公告) 同意公司与三峡金石(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)签订《附 条件生效的股份认购合同之解除合同》,经协商一致不再参与认购公司本次非公 开发行的股票。 表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。 (七)审议通过《关于公司及子公司参与投资设立融资租赁公司暨关联交 易的议案》。(详见公司“临 2017-012”号公告) 同意公司及子公司驰宏(香港)国际投资有限公司(以下简称“驰宏香港投 资”)与关联方云南冶金集团投资有限公司、云南铝业股份有限公司及其境外控 股子公司云铝国际有限公司、非关联方上海滇中企业管理中心(有限合伙)以现 金方式出资在上海自贸区共同投资设立融资租赁公司,开展直接租赁、回租、转 租赁、委托租赁等融资租赁业务,注册资本拟为人民币 50,400 万元。其中,公司 拟投资 10,080 万元人民币,持股比例为 20%,驰宏香港投资拟投资 6,300 万元, 持股比例为 12.5%。上述各出资方首次出资额为拟投资金额的 20%,剩余投资金 额根据融资租赁公司的资金需求情况分次缴足。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 4 票。 在表决本议案时,公司 4 名关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王 峰先生回避表决。 特此公告。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2017 年 2 月 17 日 5

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