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恒力股份:关于媒体说明会召开情况的公告

恒力石化股份有限公司证券代码:600346证券简称:恒力股份公告编号:2017-020恒力石化股份有限公司关于媒体说明会召开情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 恒力石化股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月11日在指 定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露了《恒力股份关于召 开重大资产重组媒体说明会的公告》(公告编号:2017-019)。 2017年2月15日14:00,公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次 重大资产重组媒体说明会,会议由公司董事会秘书李峰主持,具体召开 情况如下: 一、出席说明会的人员 1、中证中小投资者服务中心有限责任公司康江辉、王丹阳。 2、媒体代表:中国证券报记者马越、尹哲辉、徐金忠;上海证券报 记者陈志强、吴绮玥、徐汇、汪茂琨;证券时报记者朱凯、杨丽华;证 券日报记者李勇;证券市场红周刊记者刘晓旭;证券市场周刊记者齐健; 央视财经频道上海站记者马子骄;经济观察报记者黄一帆;东方财富网 记者林蓓;每日经济新闻记者孙嘉夏;财新传媒记者朱亮韬;大连日报 记者刘福国;苏州日报记者黄亮;吴江日报记者王炜;21世纪经济报道 记者朱艺艺、韩迅;大连电视台记者王品刚;苏州电视台记者郑晨;吴 恒力石化股份有限公司 江电视台记者曹晓峰、张娴秋。 3、公司及标的资产方代表:公司董事长、标的公司实际控制人范红 卫女士、公司董事会秘书李峰先生、独立董事傅元略先生、公司下属子 公司恒力化工(大连)有限公司总经理许锦先生、标的资产财务总监刘 雪芬女士。 4、相关中介机构代表:华福证券有限责任公司执行总经理王伟先生、 北京中同华资产评估有限公司合伙人赵强先生、项目经理齐爱玲女士、 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人韩坚先生。 本次媒体说明会的见证律师为北京市天元律师事务所张德仁律师、 傅怡律师。 二、公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案, 并就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通 过“上证e互动”提前对媒体和投资者关注的问题进行了收集和汇总,并 在媒体说明会上予以答复。 现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整 理如下: 1、公司董事会秘书李峰先生致欢迎辞; 2、公司独立财务顾问华福证券执行总经理王伟先生介绍本次重大资 产重组方案; 3、公司董事长范红卫女士介绍本次重大资产重组的必要性、交易定 价原则、标的资产的估值合理性等情况; 4、独立财务顾问华福证券执行总经理王伟先生代表各中介机构对其 恒力石化股份有限公司 工作过程发表意见; 5、公司独立董事傅元略先生对评估机构的独立性、评估或者估值假 设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见; 6、标的公司实际控制人范红卫女士对标的资产的行业状况、生产经 营情况、未来发展规划等进行说明。 三、回答现场提问 具体内容详见附件:《恒力石化股份有限公司重大资产重组媒体说明 会问答实录》 四、北京市天元律师事务所张德仁律师发表见证意见 本次说明会由北京市天元律师事务所张德仁律师、傅怡律师现场见 证,并就本次说明会出具了《北京市天元律师事务所关于恒力石化股份 有限公司召开重大资产重组说明会的法律意见》(京天股字(2017)第055 号)。该法律意见认为:本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人 员以及截至本法律意见出具之日为本次媒体说明会的召开所进行的信息 披露符合法律、行政法规及《媒体说明会指引》的相关规定。 五、恒力股份董事会秘书李峰先生致答谢辞 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信 息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 恒力石化股份有限公司董事会 2017 年 2 月 17 日 恒力石化股份有限公司 附件:《恒力石化股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》 恒力股份董事会秘书李峰先生 : 各位领导,各位媒体朋友,各位来宾,接下来会议进行下一项议程:媒体提问 环节,在此请各位提问的领导和媒体朋友报一下自己的姓名,方便我们做一下记录, 谢谢! 首先有请中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导进行提问。 1、中证中小投资者服务中心有限责任公司康江辉先生提问 : 尊敬的恒力股份及相关方领导,各中介机构及媒体界的朋友们,下午好!刚刚 听取了恒力股份及相关方中介机构对本次重组交易进行了说明,我们对本次重组情 况也有了进一步的了解。会前我们对重组预案和已经公开的信息进行了研究,对上 市公司注入亏损资产的合理性,标的资产估值和发行股份价格调价机制,业绩承诺 与补偿等方面存在一些疑问。希望上市公司及相关方给予进一步解释。 一是注入亏损资产的合理性。重组预案披露,上市公司发行股份以 83 亿作价购 买恒力投资 100%股权,以 32 亿元作价购买恒力炼化 100%股权。同时上市公司拟发 行股份募资不超过 115 亿元配套资金。根据预案,恒力投资的主营业务是 PTA 的生 产和销售。2015 年,2016 年的净利润分别是负的 9.9 亿元和负的 5.08 亿元,连续巨 额亏损。目前 PTA 的需求不振,行业产能严重过剩,整体的盈利水平也不佳。根据 郑州商品交易所 PTA 的化纤指数,PTA 的价格一直在底部运行,前景比较堪忧。在 此背景下,注入亏损资产对上市公司的盈利又没有任何好处,不利于提高上市公司 的资产质量。2016 年 3 月,上市公司借壳*ST 橡塑完成了上市,其次资产重组中将 资产质量不高的公司,资产注入上市公司,盈利具有重大的不确定性,是否只是考 虑了自身的资本运作,而没有考虑广大中小投资者的利益。 本次重组交易募集的配套资金金额巨大,根据证监会有关规定,重大资产重组 中,募集的配套资金不能超过标的资产的总作价,此次上市公司购买两个标的资产, 同时募集 115 亿元的配套资金,是否有把标的资产作价做高来募集资金圈钱的意图? 本次交易前,上市公司的股份共 28 亿股,发行股份及募集配套资金以后扩大为 62 亿股,股份扩大数为原来的 2.2 倍,中小股东的权益被严重摊薄,上市公司是否 考虑广大中小投资者的利益? 2016 年 3 月,恒力股份借壳*ST 橡塑重组上市中,恒力股份实际控制人陈建华, 恒力石化股份有限公司 范红卫曾承诺,将在恒力石化净利润为正时,把恒力石化整体注入上市公司。但本 次重组预案显示,恒力石化 2015 年和 2016 年净利润都在负的 9.25 亿元和负的 5.66 亿元,在恒力石化仍然巨额亏损时,将其注入上市公司,违反了当初的承诺,也失 去了中小投资者的基本信任,请问恒力股份违背上市承诺的原因是什么? 第二,标的资产的估值和发行股份价格的有关问题。标的资产估值的合理性, 预案披露,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,采用资产结构法对标的资产进行估 值。恒力投资 100%股权的帐面净资产只为 62 亿元,预估值为 83 亿元,预估增值率 是 34.46%。恒力炼化 100%股权的帐面净资产值为 29 亿元,预估值为 32 亿元,预 估增值率为 10.27%。在恒力投资 2015 年,2016 年连续巨额亏损,PTA 行业产能过 剩,盈利不佳,恒力炼化尚在建设,还未有实际经营的情况下,请问预估增值的原 因是什么?请财务顾问还有评估机构说明一下本次交易对这样定价的公允性和合理 性。 还有发行股份价格只调跌不调涨的合理性,根据预案,标的资产价格不进入调 整,但是对发行股份的价格实行了调整机制,在可调价期间内,上证综指或者是申 银万国化纤指数在任意交易日前的连续 20 个交易日中,至少 10 个交易日相比上市 公司因本次重组首次停牌日前一个交易日,收盘点数跌幅超过 10%即触发调价条件。 此发行价格调整方案只规定了发行价格向下调整的触发条件,而没有规定价格向上 调整的相关规定,相当于只调跌不调涨。大家都知道上证综指或者化纤指数随时都 在变化,这种调价方式相当于只可调跌股份发行价格,发行数量会增多,更容易稀 释中小投资者的权益,请财务顾问解释其合理性。 第三,业绩承诺与补偿,预案披露,交易对方范红卫、恒能投资承诺,恒力投 资 2017 年至 2019 年的净利润预测数分别不低于 6 亿元,8 亿元和 10 亿元,并以现 金形式或者净利润的实际数和预测数的差额部分进行补偿。就此我们关注以下三个 方面的问题。 第一是高额净利润的可实现性。2015 年 2016 年连续亏损,恒力投资的主营产品 是 PTA,目前存在产能过剩,请结合行业的发展状况,恒力投资的历史业绩和未来 业绩规划,说明恒力投资 2017 年至 2019 年,预测净利润数大幅增长的依据和合理 性。同时恒力投资的 PTA 产品为上市公司的上游产品,恒力投资和上市公司之间存 在着关联交易,请问报告期内关联交易数额以及恒力投资 2017 年至 2019 年预测净 利润数中此类关联交易的占比。净利润预测数中包括了恒力投资取得的政府补助以 恒力石化股份有限公司 及向关联方收取的资金占用费,请问这部分资金在预测数中的占比? 第二净利润补偿金额和补偿方式的合理性。方案披露恒力投资实际净利润数小 于净利润预测数是业绩承诺方以现金方式就利润差额进行补偿,在 2016 年的重大资 产重组中,标的资产盈利未达到预期时,绝大多数是对差额,对交易作价进行补偿, 本次重组预案中恒力投资的交易作价为 83 亿元,三年净利润数总额为 24 亿元,只 对利润差额进行补偿。而最高补偿额也达不到交易作价的 28.92%,补偿力度太小, 不利于有效保护上市公司和广大中小投资者的利益。请问承诺方为什么不选择对差 额,对交易作价进行补偿的原因及合理性。在标的资产盈利未达预期时,是否有相 应的保障措施来保障现金补偿的可现实性。范红卫、恒能投资是否有足够的补偿能 力。谢谢大家! 恒力股份董事会秘书李峰先生: 感谢这位老师的提问,问题比较多,我们需要整理一下。第一个问题就是本次 注入资产是有亏损,我们注入上市公司的合理性、必要性。这一点请范总解答一下。 恒力股份董事长范红卫女士回答: 恒力石化 PTA2015 年和 2016 年的亏损,第一个是由于美元的汇兑损失,这几年 是人民币的贬值加上进口付美元,就是大量采购美元的 PX,因为我们国内的 PX 基 本上 70%是靠进口的,国内只有 30%。那么在进口的过程中,由于人民币的贬值, 就变成了汇兑损失特别多。所以在 2015 年、2016 年,最大的来源就是每年的汇兑的 损失。2015 年,美元汇兑损失是 5.56 亿元,我们未审计报告的亏损是 5.06 亿。那么 说明,如果扣掉汇兑损失,我们是有利润的,就是正常的经营性是有利润的,现在 为了改善汇兑损失,2017 年我们减少了大部分的美元贷款,在采购 PX 的过程中, 将近有 60%的采购是人民币采购,增加了国内的采购,所以确保 2017 年正常的营运。 再加上对每年汇兑损失的减少以后,从 1 月份的趋势来看,完成承诺的利润绝对没 有问题,这是对亏损跟盈利预测数的保证,不知你满不满意。 恒力股份董事会秘书李峰先生 : 第二个问题是发行股份价格的调价机制,关于调价机制请财务顾问王伟总经理 答复一下。 恒力石化股份有限公司 独立财务顾问华福证券执行总经理王伟先生回答: 关于这个问题,其实投服公司的领导问了很多问题,问题确实非常好,我们作 为财务顾问在项目最初方案设计、筹划以及推进过程中也一直在关注这些问题,我 们就先往调价机制说,因为前面还有评估的问题,我们再回过来说。关于调价机制, 目前我们设置的调价方案是跟踪两个指数,一个是上证综指,一个是申银万国的化 学化纤指数,也是两个专业的指数,在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日相比上市公司本次重组首次停牌前一个交易日的收盘点数的跌幅超过 10% 的情况下,我们就把它称之为调价的基准日,如果调价基准日出现,而且是在股东 大会以后,发审会之前,如果出现的话,我们有权利进行一次向下调整的调价。其 实调价本身应该说是符合市场运作的惯例,符合本身制度设计和监管要求的合理措 施,上市公司有权利,也有自身的考虑去做这样的安排。 我想说一下初衷,我们站在重大资产重组,本身交易制度安排的市场政策,或 者监管政策的角度,其实重组失败比较多的情况是因为股价下跌,这个调整机制主 要目的并不是说影响发行股数的变化,主要是想能够顺利保障本次优秀资产的注入, 能够通过项目的顺利实施,把这样一个优质的产能,应该说是国家目前在化工产业 上的一个补短板项目的一个优秀产能,放到上市公司来,能够更好、更长远地保护 中小股东的利益。所以站在这个角度上,我们希望通过调价机制完成这次重大资产 重组的实施。前面我也说了,在实践中还是因为股价下跌导致发行失败的情况比较 多,所以我们选择了一个向下的调整机制。 恒力股份董事会秘书李峰先生回答: 下面一个问题是本次重组是否只考虑资本运作,未考虑投资者的利益,这个问 题我来解答一下。 目前我们上市公司每股收益,按照 2016 年的净利润,大概在 11 亿左右,目前 每股的收益是在四毛钱左右。本次恒力投资在注入上市公司的时候做了业绩承诺, 在 2017 年能达到 6 个亿,6 个亿对应标的资产就是恒力投资注入上市公司的股权是 12 亿左右,也就是说每股收益在五毛钱左右,从这两个数字对比来看,本次重组的 业绩承诺能够保证我们公司在未来的每股收益,应该不会对中小股东的利益有损害, 也不会摊薄每股收益。 恒力石化股份有限公司 第三个问题是标的资产作价高,是否有圈钱的嫌疑,这个是本次资产重组标的 资产评估情况的介绍,请中同华的赵强先生来回答一下这个问题。 北京中同华资产评估有限公司赵强先生回答: 关于这次估值作价的情况,前面已经介绍了,这次估值的基准日是 2016 年的 12 月 31 日,标的是两个,一个是恒力投资,恒力投资实际上是一个壳,下面两个主要 实体,一个是恒力石化,还有一个叫混凝土,炼化是一个单独的标的。恒力投资的 估值是 83 亿,如果说针对恒力投资母公司口径的净资产 61.8 亿来说,它的增值率大 概是 34.46%。但是刚才说了,这个壳公司对下面的长投都是用成本法核算的,如果 按合并口径算下来,它的净资产是多少呢?净资产的口径就是 75.4 亿元,这样跟 83 亿比,它的升值率只有 10.18%,这是第二个数。 另外我还想再进一步讲,我们讲的资产的升值,前面说的增值对 25.3 亿的投资 就是恒力投资,它应该是对总资产评估的增值,这个标的的总资产加起来合并口径 是多少呢?这个数字在预案当中也能看到,是 340 亿元的总资产,也就是说恒力投 资合并口径的总资产估值为 360 亿,如果对 340 亿,这个 21 亿的增值率是 6.1%,这 是几个数字。 恒力投资增值的原因是什么?具体讲大概有这么几个方面,当然有增有降。第 一个,它的设备是进口设备,刚才也说了,虽然 PTA 行业总体来说有一些产能的过 剩,但是对大型的设备,大型的企业,全国也才三四家,大量的都是一些小的,对 大的不但设备没有减值,反而升值,经过我们在国际上询价,设备是升值的,现在 你去买,价值比几年前不但没有降,反而是升的,这是第一个,就是设备有升值的 迹象。第二个就是土地,包括岸线,因为厂区是在海岸边上,长兴岛是海岸边上, 这些相对来说都是稀有的资产,现在市场价值也是有增的。第三个增值因素就是资 金成本,我们知道帐面值当中,它是对一些借款利息资本化,对真正的借款,对自 有资金是不做资本化的,但是我们评估按照通用的惯例,所有的资金都要考虑机会 成本。这三个因素是有升值的,针对 340 亿,咱们别的不说,光算利息,这个升值 就是十几个亿,我们总共才 21 亿,但是有没有减值的因素呢?也有,就是房产这一 块有减值,什么原因呢?大家都知道,去年 5 月 1 号,国内实现全面的营改增,在 房屋建筑当中原来的营业税全部改成增值税了,营业税是明确价内税,我们在评估 市场价值,营业税是要考虑在价内的,增值税算价外税,市场价值里面不应该含有 恒力石化股份有限公司 增值税,所以增值税的影响是一个减值的因素,现在房地产是 10 亿,但是不是绝对 的 10 亿,有的是分开算的。这是减值的因素,增增减减算下来,只有 6.1%的增值率, 从近几年我们了解的并购重组案例来看,这个增值率还是属于偏低的,这是恒力投 资这一块。 恒力炼化,目前它的状况就是把地征下来了,一些前期的工程,母公司口径的 净资产是 29 亿,评估值 32 亿,增值的总额大概是 2.99 亿,也就 3 个亿,增值率 10.23%, 这是对母公司口径的净资产。如果对总资产来说是多少?在我们的预案当中也有, 35.3 亿,340 亿,35.3 亿两个加起来,一共是 375 亿,它的增值率是多少?9%,不 到 10%。所以这个增值率应该讲也算一个相对较低的范围之内,它的原因是什么呢? 一个是土地和岸线有点升值,再一个就是我们所说的资金成本有一定的升值。 所以说总体来看,这个估值主要的增减值因素大概就是这些因素。从总体的增 值率的情况看,跟以往的重组案例去比的话,我们认为它的增值率还是不高的,偏 低的,可能大家对这两年标的资产都是亏损,特别是 PTA 恒力投资,亏损了是不是 产能就过剩了?我们在估值的时候也关注到这个问题,进一步了解,这个过剩就跟 现在说的煤炭过剩,什么过剩,那都是指小的,大的并不过剩。前面范总介绍当中 也提到,我们的开工率还是很足的,有的人可能会担心这里面有没有贬值,我们都 在关注,也有初步的预算,个别时期价格的波动造成暂时的亏损不会对资产的价值 造成比较大的影响。这也是我们一直在说资产基础法是比较稳健的方法,所以这次 我们也是选择了资产基础法,而不是选择收益法,如果选择收益法,这个估值还会 高的。6 个亿的承诺,按 15 倍的市盈率起码 90 亿了,肯定会比 83 亿高。因为现在 估值的工作还没有结束,还在继续,我们除了资产基础法之外,还会选另外的方法 进行验证,收益法的结果肯定会高于资产基础据的结果,不会出现资产价值的降低。 谢谢各位! 恒力股份董事会秘书李峰先生 : 下面一个问题,因为恒力股份在借壳橡塑的过程中,实际控制人做了一个承诺, 我们目前将亏损的恒力股份注入上市公司是否违背当初实际控制人的承诺的问题, 请天元律师事务所的张德仁律师从法规的角度和在我们公司尽职调查工作的基础上 做一个解答。 恒力石化股份有限公司 北京市天元律师事务所张德仁先生回答: 这个问题我来解答一下,我们认为本次交易没有违反实际控制人此前做出的承 诺,当时实际控制人做出的承诺是在恒力石化年度经审计的扣非后,归属于母公司 所有者的净利润为正,符合相关规定的情况之下,要把恒力石化的股权注入上市公 司,这是此前控股股东做出的承诺。我们认为这个承诺是实际控制人将恒力石化的 股权注入上市公司的充分但不必要的条件,也就是说满足上述条件的前提下,实际 控制人必须将恒力石化注入上市公司,但是并不是说只有满足上述条件才可以注入 上市公司。第二,如果本次交易只是注入恒力炼化的话,待恒力炼化达成之后,将 生产 450 万吨的对二甲苯,直供恒力石化来生产 PTA 产品,将会大幅度增加上市公 司的关联交易规模,与实际控制人出具上述承诺的本意和初衷相违背的,也不符合 《上市公司重大资产重组管理办法》关于重组必须有利于减少规范关联交易的法规 规定,也不符合证监会重组的监管政策。第三,本次交易有助于上市公司实现“芳 烃-PTA-聚酯-民用丝及工业丝”的完整产业链布局,进一步保证上市公司原材料 PTA 的供应,体现协同效应,增加上市公司竞争力,也能进一步提升上市公司的整体盈 利能力,进而保证上市公司中小股东的利益。第四,本次拟注入资产中,恒力投资 2017 年盈利的可能性比较大。综上,我们认为本次交易不会造成实际控制人违反之 前的承诺,且注入恒力石化有利于减少和规范上市公司的关联交易,也能够增强上 市公司的核心竞争力,解决潜在的关联交易,强上市公司未来的整体盈利水平,谢 谢大家! 恒力股份董事会秘书李峰先生 : 下面一个问题是我们标的资产定价的公允性、合理性,这个问题刚才赵强总已 经一并解答了。 独立财务顾问华福证券执行总经理王伟先生补充回答: 我再补充一下,关于大家关注的融资规模比较大,115 亿的融资,是不是存在主 观的故意,说抬高估值去多融钱,我们是这样来理解的,实际情况就是我们募投项 目,就是恒力炼化 2000 万吨的炼化一体化项目,是国家东北振兴的一个政策落地的 重要举措,经过很多国务院的文件,比如说《国务院关于近期支持东北振兴若干重 大举措的意见》、《推进东北地区老工业基地振兴三年滚动实施方案》,文件里面也是 恒力石化股份有限公司 明确指出科学布局一批产业关联度高的重大产业项目,地方和企业都要做好恒力炼 化一体化,中石油长兴岛炼化一期项目前期工作,并力争尽早开工,在滚动方案里 面也被列为 127 项重大项目之一。预案里面也有一些介绍,整个项目的总投资额是 562 亿元,我们这次募集资金金额,一个确实是到了上限,这个是证监会目前配套融 资的规则。另外一个,确实是项目需要,因为如果不进行相对足额的资金募集的话, 一方面,项目的资本金是不够的,这个项目已经在紧锣密鼓的筹建状态。另外一个, 没有足够的资本金,配的项目贷也会受限制和影响,所以我们整体方案还是本着把 这个优质项目落地的角度去设计和考虑的。一方面,前面评估师也介绍了项目估值 确实没有虚高,这个项目我们还是考虑再三,选择了资产基础法也是一个比较客观 的,能够表达现在企业价值的一个方法,而且相对来说,这几种方法里面,资产基 础法一般会低一点,所以一个就是说评估值是公允的,至少预估值是公允的。第二 个,我们的配套募资有很实在的去向,因为目前的监管,配套募集的监管一直在变 化,一直在收紧,从以前不需要具体项目,到现在需要明确的投资项目,一步步引 导,希望募集资金脱虚入实,也希望有实打实的项目支撑上市公司长远的发展。我 们这个项目是符合政策鼓励和政策导向的,是一个比较优质和比较实在的项目,我 就补充这些。 恒力股份董事会秘书李峰先生 : 下一个问题是关于目前恒力股份与关联方关联交易的一些情况,这个问题请瑞 华会计师事务所韩总解答。 瑞华会计师事务所韩坚先生回答: 关于关联交易的数额我来介绍一下,首先,报告期,2015、2016 年,关联交易 的数额分别是 84 亿和 75 亿,针对我们现在上市公司的化纤产品的产能以及未来注 入资产恒力资产的 PTA 的产能,以及两个产品之间耗用量的关系,我们做出一个预 测,预计在未来关联交易占恒力投资收入、利润的比例大约在 28%到 30%左右,这 个受行情的波动会有上下浮动,但是大致在这个范围之内。针对相对比较大的关联 交易,恒力股份制定了完善的关联交易制度,明确了恒力股份关联交易的基本原则 和内部决策的程序。在资产注入交易完成之后,未来的内部关联交易仍然将继续遵 守公平、公正、公开的原则。我们审计机构在本次重大资产重组的审计过程中,对 恒力石化股份有限公司 于关联交易的公允性也执行了详细的核查程序,包括对于市场价格的比较,对于第 三方采购,第三方销售价格的比较,经过这些核查程序,我们确信上市公司恒力股 份及拟注入资产恒力投资之间的关联交易是公允的。如果这个项目通过了证监会的 审查,三大业务板块,化纤、石化和炼化都将成为上市公司的合并范围内。即使全 部在合并范围内,在今后的年度财务报告审计过程中,我们仍然会持续对内部关联 交易的公允性进行核查,并且对三大业务板块分别出具审计报告以及业绩承诺实现 情况的专项审计报告,如果说在内部的关联交易存在不公允的情况下,我们将严格 根据证监会对于权益性交易的定义做出相应的调整和披露。关于关联交易,我就做 这些说明,谢谢! 独立财务顾问华福证券执行总经理王伟先生回答: 各位媒体关注的重点可能还是关联交易在我们未来的利润或者收入里的构成, 包括资金占用费,我想强调一点,我们本次发行方案里面是不需要做法定的盈利预 测的。第二个,我们在评估方法选取,预估是按照资产基础法来的,所以在目前的 信披和我们自己的工作中,还没有到需要披露未来的预期收入的来源依据以及构成 的这些信息,如果需要,我们在后续的工作中也会关注和展开,现在还是一些经验 的数据。但是有一点是肯定的,主要来源于我们市场化的有竞争力的产品带来的收 入。 恒力股份董事会秘书李峰先生 : 下一个问题请恒力石化财务总监刘雪芬女士回复一下重组业绩承诺中,恒力投 资取得的政府补助以及恒力投资向关联方所收取的资金占用非不作为净利润的预测 数,实际净利润中的非经常性损益进行扣除,这个原因是什么?请刘总答复一下。 恒力石化财务总监刘雪芬女士回答: 因为重组业绩承诺这不是一个法定的承诺,这是一个自愿补偿,恒力投资取得 的政府补助是经过跟政府签订的投资协议取得的,所以对于我们来说这是具有确定 性和可持续性的。关联公司的资金占用费,这是我们基于上市公司资金管理现状, 恒力投资作为未来上市公司的子公司,可能存在向上市公司体系内其他子公司进行 资金拆借的情况,按照加权资金成本或银行同期贷款利率收取资金占用费,有助于 恒力石化股份有限公司 提高我们资金使用效率。有助于保障上市公司各家法人,主体单独核算的独立性和 公平性。谢谢! 恒力股份董事会秘书李峰先生回答: 下面还有一个问题是实际控制人及关联方对利润承诺的差额进行补偿,而不是 差额对应交易作价进行补偿,这个原因我给大家介绍一下。 由于我们报告期的标的资产,恒力投资盈利情况不佳,本次采用资产基础法, 对恒力投资股份全部价值进行评估,并作为定价依据,以 2016 年 12 月 31 日为基准 日,本次标的资产,恒力投资合并报表归属于母公司的净资产总额是 75.42 亿元,交 易作价是 83.1 亿元,本次交易增值率仅为 10.18%,本次交易增值幅度是较低的。交 易作价已客观的反映了报告期内标的资产恒力投资的经营情况和财务状况,本次交 易不以收益现值法,假设开发法等基于未来收益预期的方法的评估结果作为参照依 据的。并且本次评估资产在以资产基础法作为定价依据的同时,其下属资产也均未 采用基于未来收益法的方法进行定价。所以依据重组管理办法和中国证监会关于并 购重组业绩补偿相关问题与解答的相关规定,本次重组交易无须强制交易对方对标 的资产未来净利润进行承诺的。而本次交易业绩补偿方案是基于交易双方的基本情 况,符合相关法律法规的规定,且在交易对方自愿补偿,并在充分考虑上市公司及 中小股东利益的情况下做出,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。经查阅 近期参考资产基础法作为定价依据的重组收购案例可知,市场上一般以资产基础法 定价的案例并没有设定业绩补偿的条款,本次交易所设定合理的现金补偿方案已切 实有效的保障上市公司和中小股东的利益。 另外,还有一个问题,如果我们恒力投资对未来业绩预期没有达到的话,我们 如何进行保障?这个问题我来回答一下,范红卫是上市公司恒力股份的实际控制人 之一,依据对范红卫女士的访谈提供个人的征信报告及市场公开的查询,范红卫女 士及其配偶通过恒力集团等一致行动人,目前持有上市公司共计 21.06 亿股份。除了 以上上市公司的股权资产,范红卫女士及配偶还拥有纺织、金融、酒店、房地产等 累计上百亿的净值资产。截至反馈回复出具之前,除上市公司及本次交易标的公司 外,范红卫女士控制的主要企业和关联企业的资产经营情况较为良好,足以保障本 次交易对方的补偿能力。 以上答复是我们针对中证投服中心的领导做出的回复,不知道领导还有没有其 恒力石化股份有限公司 他的问题。 2、投服中心康江辉先生提问: 其他的问题都比较清楚了,还有一块刚才范总讲的时候也提到,现在 PTA 行业 基本处于盈亏平衡的状态。既然这样,实现盈利基本上要政府补助才能达到盈利预 测,请问是不是这样? 恒力股份董事长范红卫女士回答: 这个问题我来回答一下,刚才 PTA 大家都认为是产能过剩,PTA 下游有几大产 业,一个是纺丝、聚酯瓶片、切片、膜、短纤,这几大行业是 PTA 最大用户。因为 2012 年触底以后,纺织这块慢慢趋势向上,从 15 年下半年开始,纺织已经开始往上 走,今年开始短纤、瓶片,膜下游每一个都在往上走。实际上 PTA 全国产能是四千 多万吨,产量只有三千三百万吨,但是聚酯的产能是四千八百万吨,目前的开工率 90%以上,目前需要的 PTA 已经超过了三千六百万吨。大家认为都是 PTA 产能过剩, 实际上真正想要拿 PTA 现货,绝对没有现货,PTA 已经到了一个平衡点,再加上韩 国跟日本 PTA 小产能都在淘汰,所以我们也加大了出口的能力。目前 PTA 的生产成 本的差价在逐渐放宽,实际上盈利能力在放大,已经到了刚性需求的能力,我们第 一个通过市场的需求已经是利润的增长。第二是通过同步内部的管理。第三是美元 贷款的降低,加上采购 PX,降低外汇采购的产能,所以这块确保盈利的能力。目前 我们会超过这个承诺的利润,因为趋势刚性需求已经出来了。 恒力股份董事会秘书李峰先生 : 感谢中证投服中心的领导,下面有请中国证券报的记者朋友提问。 3、中国证券报记者提问: 我是中国证券报记者,公司 2015 年借壳大橡塑,这次又收购了 PTA,以及将来 要建设 2000 万吨的炼化一体化项目,公司的产业链一直在上游游动。请问范总,集 团公司是否还有投资下游纺织产业的打算,目前咱们有没有这方面的资产? 第二个问题,近年来,宏观经济好转,尤其是纺织也是一个复苏,我们始终感 觉这个行业仍然是产能过剩,竞争激烈的行业,恒力石化 PTA 产能的优势还有核心 恒力石化股份有限公司 竞争力,能不能请范总跟我们讲一讲? 恒力股份董事长范红卫女士回答: 集团下面,通过这次重组,石化基本整合,现有的纺织目前还没有进一步扩展, 我们集团从 94 年开从下游往上走,纺织到聚酯纺织,再到 PTA 再到炼化,完全走的 是产业链的延伸,都是做实体经济。在纺织行业,我们已经有一万多台的织机,也 算全国最大,发展纺织目前还没有计划,但是对这个行业我们还是充满信心,因为 它下游涉足的领域越来越广,实际上像你的地毯、家纺,工业用的安全带都是,目 前纺织业还没有打算进入上市公司。 关于宏观经济你刚才说已经在好转,PTA 价格上涨,这种竞争优势是这样的, PTA 行业现在还在整合,经过前几年的整合,目前整合期还在进行中,在原来恒力 来投资之前,基本上都是在 100 万吨以下,60 万吨,40 万吨,20 万吨,我们投资 220 万吨,一共国内没有几条线,我们就有三条线,我们最大的优势在于我们自己有 电厂,有码头,而且是靠港口。PTA 大宗原材料最大的就是你的运输成本,港口是 最重要的,因为都是大宗的。所以我们是自己有码头,有自备电厂,有港口,这块 是我们最大的核心竞争力。再加我们 220 万吨 PTA 的成本是最低的,竞争优势是最 强的,再加上加强内部管理,在这个行业我们应该算是最有竞争力了。 恒力化工总经理许锦先生回答: 我再补充一下这个问题。我们 PTA 主要有三大优势工厂这块。第一是工业先进 性,我们引进了美国英威达的工艺技术,单体产量 220 万吨,而且 220 万吨我们是 两个反应釜,到现在也是最先进的。它的特点一个是产量大,第二是物耗低。第三 能耗水平低。体现了它工艺的先进性。 第二,自备电厂跟自备码头,自备电厂可以说是所有备电工厂里面我们是唯一 一家。我们的码头有三个五万吨的散杂货,两个十万吨的液化码头,一个五千吨的 液化,还有一个两万吨的煤码头,这种码头的综合配套能力也是行业其他厂家没有 的,这样可以有最低的成本。 第三,我们通过这几年的管理,不断升级、提升,我们的质量可以做到行业的 领先,以前可能三条线都超过优等品的水平,现在我们可以做到三条线所有产品都 是同样一个指标出去,是优等品中的优等品,这样可以通过产品质量来赢得市场的 恒力石化股份有限公司 优势。谢谢! 恒力股份董事会秘书李峰先生 : 谢谢中国证券报的记者,下面请上海证券报记者进行提问。 4、上海证券报记者提问: 大家好!我是上海证券报的记者,我有两个问题,一个是关于公司的募投项目, 还有一个是关于公司未来的发展计划。首先根据重组预案,本次配套募资会投向恒 力炼化 2000 万吨炼化一体化项目,从以往的经验看,炼化项目的审批难度比较大, 另外,该项目对安全性的要求比较高,请问公司如何保证项目的生产安全性以及这 个项目的成功落地?第二个就是从去年 3 月份公司成功借壳*ST 橡塑,石化、化纤 成为公司的新主营业务,此后公司更名为恒力股份,时隔三个月,公司又推出了这 样一场规模超百亿的重组并购案,公司能否介绍此次方案对上市公司未来的发展意 义,以及公司将如何把握这次机会来推动上市公司进一步发展升级?谢谢! 恒力股份董事会秘书李峰先生 : 第一个问题是关于募投项目的一些审批情况和进展情况,这里请许总进行介绍。 恒力化工总经理许锦先生回答: 各位领导,媒体朋友,我来给大家介绍一下我们炼化项目的情况,众所周知, 炼化项目是一个大型的石化项目,安全是重中之重,如何保障安全生产?我们主要 从以下几个方面做工作,第一个就是工艺的安全性,我们炼化一体化项目,主要的 工艺技术还是引进国际上一流的,而且有成熟应用的技术,有从法国 Axens,美国 GTC、美国 UOP,德国林德等这些公司引进的工艺技术,他们的工艺技术一个是技 术先进。另外一个方面,他们的技术在安全性的考虑上是相当完善的,所有的安全 防护都是要求非常严的,从本质上保证我们的安全。第二个方面,我们从设计上, 设计上的安全,我们是这样考虑的,我们首先选择了国内,也是国际上一流的中石 化洛阳工程公司作为我们的总评院和工业装置设计院,特别是在芳烃上,它的设计 也是世界上最好的。同时像煤制氢这些工业装置的设计也是选择了天辰院,原来中 国化一院,也是属于石化这一块设计最好的单位参与进来,按照高标准的要求来设 恒力石化股份有限公司 计,按照长周期、高稳定运行,就是高可靠运行的标准来设计。设计过程中,我们 所有的安装都进行了安全的分析,保证设计过程中的安全性。第三块保证安全的措 施,从采购上来说,我们是全球化展开,选择国际国内顶级的厂家,一流的厂家来 参与我们设备的招投标。不光是空压机这种大型设备,小到阀门、垫片、螺丝都要 用好的厂家,就是管理规范的厂家的好的产品,确保设计材料上的安全。第四个保 障安全的措施就是从工程上来保证,我们这两三年的时间也了解了中国所有在建的 大型石化的装置,由哪些工程单位施工的,特别是中石化、中石油旗下大型的接建 单位,甚至这个项目做的好,是哪个项目经理做的,我们都做了全面的摸底,我们 就是要选干过这个装置,有丰富经验的,按照最严的工程管控来施工我们的装置, 从工程建设保证我们装置的安全。保证安全的另一个方面还是人员上,我们已经从 中石化、中石油这些大的国企引进了专家,以及引进了国外石油专家,组织了不到 400 人的技术团队,来参与我们的项目管理,同时我们提前把将来管生产、管运营的 队伍的班子已经搭建起来了,从生产运营的角度,提前介入到我们的石化工程装置 的前期工作和建设工作当中来,通过人的管理来管理好,保证我们的安全生产,保 证我们项目的安全。 从物和人的管控,我们举个例子,PTA 工厂可以说是我们搞的第一个大型的石 化工厂,它的安全生产去年国家安检总局到长兴岛召开了一次现场会,国家安检总 局的领导和专家到了我们现场仔细查看了现场,最后下来的结论是什么?就是恒力 石化的很多理念、很多做法值得借鉴和推广,要求各省市组织相关的企业到我们恒 力石化来学习,这也是对我们 PTA 的安全生产的一个充分的肯定。在炼化的过程当 中,不光要恒力石化的建设经验吸收过去,而且在这个基础上要进一步提升和总结 我们在 PTA 建设中的经验和不足,把经验提升、升级到我们炼化的项目中,从而保 证恒力炼化一体化项目的安全性。可以说安全是石化项目落地的根本,从这一点上 我们有信心保障我们的炼化一体化项目的安全性。 第二个方面,石化项目的落地还是离不开政策和政府的支持,第一大政策优势 就是东北振兴,2014 年的国务院 28 号文里面明确要求恒力炼化的一体化项目要尽早 开工,国家的“十三五”滚动计划里面,也把我们恒力炼化列为一个重要的项目, 这是振兴东北的一个政策优势。另外一个政策优势就是 PX 的建设问题,引起了国家 的高度重视,严重影响下游的产业发展,对产业的安全也造成了影响,最近国务院、 国家发改委、国家工信部也连续开会发文,要求促进 PX 产业的健康发展。对于在建 恒力石化股份有限公司 的 PX 项目,包括恒力炼化一体化项目要排出时间表,抓紧投产,在保证安全生产、 生态环保和技术革新的基础上,做成一个标杆工程,这也是我们很大的动力。同时 辽宁省大连市也对我们这个项目充分支持,从国家、部委、省市,都希望我们恒力 炼化一体化项目要加快建设,抓紧投产,在保证落地的政策上有一个重要的支撑。 第三个方面,具体到项目本身,项目的落地还是有很多工作要做,这三年来通 过我们大量的工作,包括我们在国家、部委、省市一些部门的共同帮助下,首先我 们的项目是要规划在石化产业园区,我们项目地处长兴岛石化油产业基地,它的规 划是符合国家的,建设规模也是符合规划要求的。同时项目本身的环评也好,稳评 也好,码头的岸线,这些都得到了核准的审批。所以我们认为这个项目的落地是没 有问题的,谢谢! 恒力股份董事会秘书李峰先生 : 我们本次重组对上市公司将来发展的意义,请范总简单介绍一下。 恒力股份董事长范红卫女士回答: 从去年开始,恒力股份就借壳上线,成功改名恒力股份,我们做实体,利用资 本市场,产融结合,这次重组让我们上市公司跨进了两个台阶,第一个是向上游迈 进,首先就是 PTA,PTA 是最大的原料,PX 这一块也是,所以跨进两步。中国 70% 是要靠进口的,当国家在不允许上的时候,周边国家,日本、新加坡、韩国都在上, 中国是靠 70%的进口,正好利用这一次重组进来,我们真正的上市公司就走进了完 整的产业链,从聚酯产能到 PTA 到炼化、PX 整个产业链的完善,进一步提高我们上 市公司的竞争力,降低了我们的采购成本,我们一定会把握好本次机会,提高竞争 力,提高盈利能力,确保回报中小股东更好的利益。谢谢! 恒力股份董事会秘书李峰先生 : 下面请证券日报的记者进行提问。 5、证券日报记者提问: 各位领导好,我是证券日报的记者,我有两个问题需要关注。第一个,近年来 随着人们环保意识的增加,我们国家在产业上,对环保越来越关注,我们作为一个 恒力石化股份有限公司 化工类的企业,经常会被人贴上污染或者什么样的标签,想问一下我们上市公司, 包括此次拟重组的两个标的在环保上是否以前有违反法规被处罚的情况?第二个问 题,我留意到公司在此次重组停牌之前,股价有几个交易日有一定的涨幅,包括成 交量也有一定的放大,特别是重组前一个交易日,公司股价出现了涨停,想问一下 公司有没有进行核查?是不是存在股价异动的情况?在此之前有没有消息的走漏? 谢谢! 恒力股份董事会秘书李峰先生 : 第一个问题请许总来解答一下。 恒力化工总经理许锦先生回答: 可以这么说,安全环保,恒力一直把它当成企业的生命线,这几年我们的环保 工作没有受到任何处罚,上一次大连市召开了环保工作会议,恒力 PTA 项目的环保 工作得到了大连市环保局的充分肯定,并且要求下个月组织整个大连的所有石化企 业到我们这里来参观,学习我们的环保工作经验,可以说是对我们环保工作的一个 充分肯定。谢谢! 恒力股份董事会秘书李峰先生回答: 第二个问题我来解答一下。 恒力股份股票连续停牌前第 20 个交易日的收盘价格是 8.33 元每股,该 20 个交 易日内,公司股票收盘价格累积涨幅为 15.69%,根据上市公司行业分类指引,恒力 股份是属于化学纤维制造业,在 2016 年 9 月 28 日-2016 年 11 月 1 日期间,上证指 数从 2987 点涨至 3122 点,上涨幅度是 4.5%,申银万国化学化纤指数从 2904 点涨到 了 2978 点,上涨幅度是 2.56%。经核查剔除大盘因素后,恒力股份股票在连续停牌 前 20 个交易日累计涨幅 11.19%,剔除同行业板块因素后,恒力股份股票在连续停牌 前 20 个交易日累计涨幅 13.13%,股票价格波动均未超过 20%,未超过关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条规定相关的标准。因此公司认为本次 交易连续停牌前,股票价格未发生异动,通过我们公司自查,我们也没有发现内幕 交易的情形,这是我们的答复。谢谢! 恒力石化股份有限公司 恒力股份董事会秘书李峰先生 : 下面请证券时报记者进行提问。 6、证券时报记者提问: 你好,我是证券时报的记者。有两个问题,因为前一次重组的时候说过要等净 利润为正的时候再注入上市公司,刚才也有一个解释,为什么要选择这样一个时间 点把资产注入到上市公司?有没有一种可能,就是说只注入盈利性的资产进上市公 司,或者是说等这些资产能够盈利以后再进入上市公司,选择现在这么一个时间点 有什么必要性?第二个问题,关于 PX 项目,近年来国内也发生了多起因为群体事件 造成了项目的建成,但是不能够顺利落地,想问一下公司在这方面是有什么保障措 施?如果无法落地的话,将会对公司造成多大程度的影响? 恒力股份董事会秘书李峰先生: 第一个问题是本次重组的标的资产,为何将恒力投资和恒力炼化一同注入上市 公司,这个必要性,范总前面也做了一些介绍,请范总再补充一下。 恒力股份董事长范红卫女士回答: 刚才也提出了为什么会现在注入,实际上炼化项目上来的时候,我们刚才也说 了,我们当初承诺要进入上市公司,第一是彻底解决关联交易,如果这一次没进, 作为单单 PX 的募投项目,我们后面的关联交易会更大。所以彻底解决关联交易,增 强上市公司的独立性与规范的运行操作,真正形成上市公司从 PX-PTA-聚酯-聚酯产 能-PET 整个产业链的完善性,确保未来持续经营的盈利能力,这是这次选择注入上 市公司的原因。 恒力化工总经理许锦先生回答: 第二个问题我再补充一下,刚才我也介绍了,首先保证 PX 项目的落地还是有三 个原因,第一个是国家政策的支持,首先国家的政策现在导向也好,要求也好,明 确要求促进 PX 产业的健康发展,已经认识到 PX 产业的不正常已经威胁到我们国家 的产业安全。第二个,我们恒力炼化一体化项目处于国家批准的七大石化产业基地 的长兴岛石化产业基地,这个基地的特点就是距离周边的距离最近的地方也有 8 公 恒力石化股份有限公司 里,所以区域的防护距离没有一个基地有我们这么好。第三个,由于我们前期的环 保工作、安全工作,PTA 到了长兴岛几年时间,我们在长兴岛也得到了广大群众的 认可,我们做环评、稳评,他们都是非常支持我们的项目建设的,包括群众和地方 政府,支持的力度非常大,所以我们确信我们可以顺利落地,并且可以早日投产。 恒力石化财务总监刘雪芬女士回答: 对恒力石化的盈利能力,我再来补充一下,2016 年,主要是由于美元借款造成 的汇兑损失,承担了大部分的财务费用,所以去除掉美元借款产生的汇兑损失,实 际上 2016 年我们是盈利的,而且按照今年 1 月份的趋势来看,由于大环境的复苏, 我们的价差,盈利空间也越来越大,1 月份已经盈利了,对于我们来说,我们对今年 6 个亿的承诺是很有信心,我就补充这一点。 根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司通过 上交所“上证 e 互动”平台,收集投资者比较关注的有共性的问题,并在媒体说明 会上统一答复。在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内,上证 e 互动平台 访谈中有一个提问,是能介绍一下本次资产重组的进度吗?这个问题由我本人回答。 恒力股份董事会秘书李峰先生回答: 截止到目前,本次重组方案整体的推进非常顺利,本次重组预案 2017 年 1 月 25 日经上市公司董事会审议通过后,在上海证券交易所进行了公告,这次方案经上市 公司董事会和股东大会审议通过后即可报送证监会审核,公司在获得证监会批文后, 将尽快完成股份发行及资产过户等相关事宜,并择机启动配套募集资金的工作。公 司将定期披露此次重组进程,尽快推进重组事项。 恒力股份董事会秘书李峰先生致答谢辞: 各位领导,各位媒体朋友,各位来宾: 在本次媒体说明会上,中证投服中心的领导、老师、各位媒体朋友都提出了宝 贵的意见与建议,各方也就本次重大资产重组事项及公司运营发展进行了充分的交 流与沟通,我们对此表示衷心的感谢!各位媒体朋友意见建议涉及的各项讨论内容, 我们都认真做了记录,这对后续重组工作实施是重要的补充和完善。 正如公司董事长范红卫女士所介绍的,本次重组是集团加快推进整体上市进程, 恒力石化股份有限公司 实现聚酯新材料、石化、炼化等核心业务在上市公司平台的全产业链一体化运营的 关键步骤和重大举措。本次重组若成功实施,恒力股份的产业协同能力、持续盈利 能力、长期发展能力及市场抗风险能力都将得到大幅改善与提升,有利于维护公司 股东权益,也有利于为各位股东创造更大的投资价值与回报。 我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到大家的支持和 关心。同时,公司也竭力通过多种形式与平台,积极创造有利条件,加强与大家的 互动和沟通,让各位媒体朋友以及广大的投资者可以进一步了解公司进展。为投资 者特别是广大中小投资者带来更加稳健的投资回报。谢谢! 最后,感谢交易所给我们提供的本次机会和各位媒体见面,再次感谢各位媒体 朋友出席本次媒体说明会,感谢中证投服的老师和领导参加本次说明会,感谢广大 投资者对于本公司的关注和支持,本次媒体说明会到此结束,谢谢大家!

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