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宝钢股份:关于本次合并换股实施的提示性公告

证券代码:600019证券简称:宝钢股份公告编号:临2017-017宝山钢铁股份有限公司关于本次合并换股实施的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1.宝山钢铁股份有限公司(以下简称“宝钢股份”或“本公司”) 换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司(以下简称“武钢股份”,与宝 钢股份的合并以下简称“本次合并”)已分别履行本公司和武钢股份 内部决策程序,已获得中国证券监督管理委员会《关于核准宝山钢 铁股份有限公司吸收合并武汉钢铁股份有限公司的批复》(证监许可 [2016]3199 号)核准,并已取得在本次合并完成前需要获得的所有 其他有权监管机构的审批或核准。 2.上海证券交易所(以下简称“上交所”)已于 2017 年 2 月 14 日对武钢股份股票予以摘牌,武钢股份股票终止上市。 3.武钢股份摘牌后,武钢股份股东的股票账户中将不再显示武 钢股份股票,直至武钢股份股票转换为宝钢股份股票并完成新增股 份上市的相关手续。 4.本次合并的换股实施股权登记日为 2017 年 2 月 14 日,换股 实施股权登记日收市后,武钢股份换股股东持有的武钢股份股票将 按照 1:0.56 的比例转换为本公司股票,即每 1 股武钢股份的股票可 换取 0.56 股宝钢股份股票。 5.本次合并现已进入换股实施阶段,本公司正在积极办理本次 合并所涉及的股份换股相关手续。本公司将在本次合并换股实施完 成后另行刊登换股实施完成结果、股份变动暨新增股份上市公告。 6.武钢股份股票终止上市后,对于武钢股份股东在武钢股份股 票终止上市前尚未领取的现金红利,拟继续委托中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司发放。 7.对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的武钢 股份股票,在换股时一律转换成宝钢股份的股票,原在武钢股份股 票上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在相应换 取的宝钢股份的股票上维持不变。 -1- 证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临 2017-017 一、本次合并方案概要 为建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平、拥有钢铁技术自 主知识产权、适应国家供给侧结构性改革要求、最具竞争力的钢铁企 业和最具投资价值的上市公司,宝钢股份和武钢股份拟实施本次换股 吸收合并。本次合并的具体方式为:宝钢股份向武钢股份全体换股股 东发行 A 股股票,换股吸收合并武钢股份;宝钢股份为本次合并的合 并方暨存续方,武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方;武钢股 份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利 与义务由武钢有限承接与承继,自交割日起,武钢有限的 100%股权 由宝钢股份控制。本次换股价格以宝钢股份、武钢股份审议本次交易 的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考价, 并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则,并由此确定换股比例。 本次合并方案的详细情况请见本公司于 2016 年 12 月 30 日在上 交所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《宝山钢铁股份有限公 司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》 全文及相关文件,并及时关注本公司发出的相关公告。 二、本次合并的换股实施安排 本次合并的换股实施股权登记日为 2017 年 2 月 14 日,换股实 施股权登记日收市后,武钢股份换股股东持有的武钢股份股票将按 照 1:0.56 的比例转换为本公司股票,即每 1 股武钢股份的股票可换 取 0.56 股宝钢股份股票。 武钢股份换股股东取得的宝钢股份股票应当为整数,如其所持有 的武钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份股票的数额不是整数, 则按照其小数点后尾数大小排序,每一位换股股东依次送一股,直至 实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股份数量 时,则采取电脑系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股 数一致。 本公司负责在换股实施日将作为本次合并对价而向武钢股份股 东发行的股份登记至武钢股份换股股东名下。武钢股份换股股东自宝 钢股份的股份登记于其名下之日起,成为宝钢股份的股东。武钢股份 股票摘牌后,武钢股份股东的股票账户中将不再显示武钢股份股票, 直至武钢股份股票转换为宝钢股份股票并完成新增股份上市的相关 手续。 -2- 证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临 2017-017 本公司将在办理完毕相关新增股份的登记过户手续后另行公告 本次合并实施结果及股份变动情况。 三、资产过户的相关安排 根据本公司与武钢股份签署的《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢 铁股份有限公司之换股吸收合并协议》(以下简称“《合并协议》”), 武钢股份现有的全部资产(包括其下属企业的股权)、负债、业务、 资质、合同及其他一切权利与义务由武汉钢铁有限公司(以下简称“武 钢有限”) 承继与履行并承担经营后果;自交割日起,武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。武钢股份将尽快办理相关资产移交至武钢 有限名下的相关手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案。 四、人员安排 根据《合并协议》,本次合并完成后,本公司全体员工的劳动合 同保持不变;武钢股份员工的劳动关系由武钢有限承继与履行。 五、本次合并换股实施相关事项的时间安排 日期 事项 上交所对武钢股份股票予以摘牌、武钢股份终 2017 年 2 月 14 日 止上市 2017 年 2 月 17 日 证券登记结算机构实施换股日 上述时间安排仅供投资者参考。合并方案的具体实施受限于多方 面因素,因此,本次合并的实施是否能够按照上述时间表进行存在一 定的不确定性。 本次合并换股实施完成后,本公司将刊登换股实施完成结果、股 份变动暨新增股份上市公告。提请投资者关注本公司公告。 六、联系人及联系方式 就本次合并换股实施相关事宜,请投资者关注本公司相关公告, 如有问题可通过如下方式进行联系: (一)宝山钢铁股份有限公司 -3- 证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临 2017-017 联系人:夏志龙 联系地址:上海市宝山区富锦路 885 号 邮政编码:201900 电话:021-26647000 传真:021-26646999 (二)武汉钢铁股份有限公司 联系人:许书铭 联系地址:武汉市青山区厂前武钢 2 号门 邮政编码:430083 电话:027-86217195 传真:027-86217296 特此公告。 宝山钢铁股份有限公司董事会 2017 年 2 月 17 日 -4-

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