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安泰集团:2016年年度股东大会会议资料

山西安泰集团股份有限公司SHANXIANTAIGROUPCO.,LTD.二○一六年年度股东大会会议资料二○一七年二月山西安泰集团股份有限公司二○一六年年度股东大会会议资料目录议案1、关于公司二○一六年度董事会工作报告;议案 2、关于公司二○一六年度监事会工作报告; 议案 3、关于公司二○一六年度独立董事述职报告; 议案 4、关于公司二○一六年度计提资产减值准备的议案; 议案 5、关于公司二○一六年年度报告及其摘要; 议案 6、关于公司董事会对二○一六年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案; 议案 7、关于公司二○一六年度财务决算报告; 议案 8、关于公司二○一六年度利润分配预案; 议案 9、关于对公司二○一六年度日常关联交易协议履行情况进行确认及二○一七 年度日常关联交易预计的议案; 议案 10、关于公司二○一七年度融资额度的议案; 议案 11、关于公司续聘会计师事务所的议案; 议案 12、关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案。 1 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 议案一 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年度董事会工作报告 各位股东: 2016 年,焦化、钢铁行业作为化解产能过剩、推进供给侧结构性改革的重点领 域,经历了严峻的市场考验。年初,随着钢厂开工率不断上升,钢价呈现底部反弹, 焦炭价格得以弱势持稳。但随着钢厂产能释放加快、宏观经济政策重心转向供给侧 改革、环保压力以及期货市场资金大幅撤离等原因,导致钢铁和焦炭价格开始震荡 下跌。2016 年下半年,虽然钢铁焦化市场略有好转,公司产能利用率较上半年有所 提升,但从全年来看,平均产能利用率仍然较低,致使单位产品中的固定费用加大; 公司主要产品焦炭与 H 型钢的销售价格虽然有所上涨,但受制于所用原材料主焦煤、 钢坯都需要外购,采购价格的大幅上涨致使公司主要产品的盈利能力并未能得到根 本性改善。另外,公司带息负债较高,需承担大额的财务费用。受以上多种因素影 响,使得公司 2016 年度经营业绩亏损。 报告期内,为改善上市公司经营业绩,增强公司的盈利能力和可持续发展能力, 公司拟通过实施重大资产重组,引进优质资产,推进转型发展,开拓新的利润增长 点,提升企业市场竞争力,从而切实保护广大中小投资者的利益。2016 年 4 月 14 日起公司股票停牌,21 日起进入重大资产重组程序,经各方协商,公司拟以资产置 换并发行股份及支付现金的方式购买福建同元文化古镇旅游开发有限公司相关股 权并募集配套资金。7 月 15 日,公司董事会审议通过了本次重组预案;7 月 27 日, 公司收到上海证券交易所问询函,组织各中介机构和公司相关人员进行答复;8 月 10 日,召开本次重组的媒体说明会;10 月 25 日,召开董事会审议终止本次重组, 因标的资产受到国内房地产宏观调控政策和平潭土地政策的影响,继续推进本次重 组存在重大不确定性,经交易各方友好协商决定终止本次重大资产重组;10 月 26 日,召开终止本次重组的网上投资者说明会;10 月 27 日公司股票复牌。本次重大 资产重组虽未能实施,但为公司今后的转型发展奠定了基础,重组过程中所做的大 量准备工作也为公司的战略规划调整做了铺垫,有助于加快企业转型步伐。 2 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 一、报告期内主要经营情况 报告期内,面对复杂严峻的外部环境,公司管理层审时度势,紧跟市场步伐, 主动应对焦化、钢铁行业产能过剩,产品价格跌宕起伏的经营压力,积极克服资金 紧张匮乏,原料供应艰难等不利因素,科学优化生产组织,适时调整经营计划,大 力推行成本管理,节能降耗,通过各项积极应对措施基本保证了公司生产的稳定顺 行和平衡过渡。报告期内,公司共生产焦炭 150.08 万吨、型钢 69.28 万吨、电力 3.72 亿度、矿渣粉 21.31 万吨;销售焦炭 153.82 万吨、型钢 70.32 万吨、电力 3.66 亿度、矿渣粉 19.43 万吨。全年实现营业收入 33.85 亿元,同比增加 42.84%;归属 于母公司股东的净利润-5.82 亿元;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为-5.14 亿元。 (一)主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 3,384,732,695.02 2,369,539,264.89 42.84 营业成本 3,205,865,916.16 2,297,872,094.96 39.51 销售费用 147,197,591.58 105,932,034.65 38.95 管理费用 117,317,252.45 126,450,085.99 -7.22 财务费用 290,589,261.49 97,042,343.21 199.45 经营活动产生的现金流量净额 -128,395,365.53 -334,254,738.89 - 投资活动产生的现金流量净额 -6,235,168.89 9,613,337.51 -164.86 筹资活动产生的现金流量净额 15,277,910.43 353,381,845.65 -95.68 1、收入和成本分析 报告期内,公司营业收入较上年同期增加 101,519.34 万元,从收入构成来看, 因上年实施了重大资产置换,将安泰冶炼股权置出同时置入安泰型钢公司股权,致 使报告期内型钢产品销售收入完全取代了上年同期生铁与烧结矿的收入。同时,报 告期内,主要产品焦炭与型钢销量都有所增长,且价格上涨,也对收入增加产生了 积极影响。在营业收入大幅增长的同时,营业成本在销量与原材料价格上涨的情况 下,较上年同期增加了 90,799.38 万元。 (1)主营业务分行业、分产品、分地区情况 3 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 营业收 营业成 毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减 分产品 营业收入 营业成本 率(%) 年增减 年增减 (%) (%) (%) 焦炭 1,397,316,271.18 1,299,058,954.03 7.03 53.10 48.13 增加 3.12 个百分点 型钢 1,550,708,233.90 1,506,554,037.36 2.85 339.93 356.18 减少 3.46 个百分点 电力 169,254,629.27 163,427,462.54 3.44 -9.38 6.39 减少 14.31 个百分点 焦化副产品 161,100,393.22 145,368,015.47 9.77 16.31 19.59 减少 2.47 个百分点 其他 60,170,722.84 52,181,514.52 13.28 -49.88 -52.72 增加 5.20 个百分点 主营业务分地区情况 营业收 营业成 毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减 分地区 营业收入 营业成本 率(%) 年增减 年增减 (%) (%) (%) 华北 2,142,101,725.59 2,034,073,062.05 5.04 17.71 11.68 增加 5.12 个百分点 华东 642,459,661.09 616,067,335.77 4.11 57.04 79.45 减少 11.97 个百分点 华中 256,623,899.62 244,030,338.09 4.91 613.52 570.4 增加 6.12 个百分点 西南 77,310,583.91 67,622,526.88 12.53 206.18 188.89 增加 5.23 个百分点 西北 220,054,380.20 204,796,721.13 6.93 477.25 443.38 增加 5.8 个百分点 主营业务分产品、分地区情况的说明: 公司主营业务为焦炭及化产品、型钢、电力等,其中:焦炭及化产品占主营业 务收入 46.68%,型钢产品占主营业务收入 46.45%,电力占主营业务收入 5.07%,其 他占主营业务收入 1.8%。 分地区来看,华北地区营业收入占比最大,达 64.16%,华东地区收入占比达 19.24%,华中地区收入占比达 7.69%、西南及西北地区地区收入合计占营业收入 8.91%。受营业收入总额较上年同期增加的影响,在各地区的营业收入较上年同期 都出现了较大幅度的增加,从地区来看,受产品结构中型钢产品收入增加变化影响, 华北地区占比有所下降,而华中、西南与西北地区的占比明显增加。 (2)产销量情况分析表 生产量比 销售量比 库存量比 主要 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减 产品 (%) (%) (%) 焦炭 1,500,806.70 1,538,163.38 51,828.73 11.00 28.89 -41.89 型钢 692,834.39 703,199.46 53,987.02 168.97 263.91 -16.11 电力 371,937,440.00 366,162,913.40 -5.71 9.79 矿渣粉 213,129.43 194,346.37 37,995.83 -2.95 -23.49 97.76 产销量情况说明:上述电力产品计量单位为度,其他产品计量单位均为吨。型 钢上年产销量为该公司 2015 年 7 月成立后至 12 月底的数据。 4 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 (3)成本分析表 单位:元 分产品情况 本期金额 本期占 上年同期 成本构成 较上年同 分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 项目 期变动比 比例(%) 比例(%) 例(%) 原辅材料 1,136,998,060.32 87.52 750,972,876.72 85.63 51.40 燃料动力 38,177,215.09 2.94 23,358,528.44 2.66 63.44 人工 21,964,973.07 1.69 19,953,617.07 2.28 10.08 焦炭 折旧 96,919,674.57 7.46 78,430,126.42 8.94 23.57 其他 4,999,030.98 0.38 4,284,299.36 0.49 16.68 小计 1,299,058,954.03 100.00 876,999,448.01 100 48.13 原辅材料 1,373,895,459.23 91.19 285,960,450.75 86.59 380.45 燃料动力 46,439,292.34 3.08 13,087,555.13 3.96 254.84 人工 10,533,927.91 0.70 3,524,744.40 1.07 198.86 型钢 折旧 73,421,055.62 4.87 27,104,398.84 8.21 170.88 其他 2,264,302.26 0.15 579,705.45 0.17 290.60 小计 1,506,554,037.36 100.00 330,256,854.57 100 356.18 原辅材料 4,753,712.21 18.42 5,892,413.71 21.52 -19.32 燃料动力 10,269,262.19 39.79 8,240,946.09 30.1 24.61 人工 2,750,001.14 10.66 3,330,235.32 12.16 -17.42 矿渣粉 折旧 7,338,518.93 28.44 8,047,106.28 29.39 -8.81 其他 696,098.11 2.70 1,870,534.45 6.83 -62.79 小计 25,807,592.58 100.00 27,381,235.85 100 -5.75 (4)主要销售客户及主要供应商情况 前五名销售客户的情况 序 单位名称 销售产品 金额(元) 占年度销售总额比例 号1 山西新泰钢铁有限公司 焦炭、电力 779,030,170.71 23.02% 2 山西安泰集团冶炼有限公司 等 246,080,348.70 7.27% 3 天津中曙华国际贸易有限公司 等 148,179,982.79 4.38% 4 太原市恒帅盛旺商贸有限公司 型钢 143,301,563.76 4.23% 5 浙江中拓供应链管理有限公司 型钢 133,885,960.26 3.96% 前五名客户销售额 145,047.80 万元,占年度销售总额 42.86%;其中前五名客户销售额中关联方 销售额 102,511.05 万元,占年度销售总额 30.29%。 前五名供应商的情况 序号 单位名称 采购产品 金额(元) 占年度采购总额比例 1 山西新泰钢铁有限公司 钢坯,高煤气 1,454,306,735.40 42.14% 2 山西佳泰洪福能源集团股份有限公司 孔率等 335,028,027.31 9.71% 3 山西毅腾物流有限公司 精煤 226,317,302.76 6.56% 4 介休市精翼贸易有限公司 精煤 160,888,066.25 4.66% 5 介休市联华矿业有限公司 精煤 160,947,353.64 4.66% 前五名供应商采购额 233,748.75 万元,占年度采购总额 67.73%;其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 145,430.67 万元,占年度采购总额 42.14%。 5 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 2、费用 销售费用本期发生额 14,719.76 万元,同比增加 4,126.56 万元,主要是受焦 炭与型钢销量增加,为销售所发生的公路与铁路运输费增加了 4,039.52 万元影响 所致。 管理费用本期发生额 11,731.73 万元,同比减少 913.28 万元,主要是根据财 政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知,将原核算在“管理费用”科目下的 一些税费,主要有土地使用税、房产税、印花税等调整计入“税金及附加”科目影 响所致,仅税费一项影响管理费用减少 1,095.85 万元。 财务费用本期发生额 29,058.93 万元,同比增加 19,354.70 万元,主要是上年 财务费用中的利息收入包含收到关联方支付的资金占用费 2.04 亿元,致使上年财 务费用总额较低,仅为 9,704.23 万元。 税金及附加本期发生额 4,604.21 万元,同比增加 3,353.56 万元,主要是根据 财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知,将原核算在“管理费用”科目下 的一些税费,主要有土地使用税、房产税、印花税等调整计入“税金及附加”科目 影响,以及报告期内介休市地方税务局重新核定以本公司实际占地面积计征土地使 用税,补提 2013-2015 年度税金共 2,365.41 元。 3、现金流 经营活动产生的现金流量净额为-12,839.54 万元,同比增加 20,585.94 万元, 主要是产品销量增加以及型钢产品以预收款销售为主,销售商品、提供劳务收到的 现金增加较大。 投资活动产生的现金流量净额为-623.52 万元,同比减少 1,584.85 万元,主要 是报告期收到其他与投资活动有关的现金减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额为 1,527.79 万元,同比减少 33,810.39 万元, 主要是与上年同期相比,筹资活动现金流入与流出都有大幅减少,但筹资活动现金 流入减幅大于筹资活动现金流出减幅。 (二)资产、负债情况分析 单位:元 本期期 上期期 本期期末 末数占 末数占 金额较上 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明 的比例 的比例 动比例 (%) (%) (%) 6 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 货币资金 17,764,560.17 0.27 137,095,885.15 2.07 -87.04 用于生产经营支出增加所致 应收票据 1,270,097.66 0.02 60,000.00 0.00 2,016.83 同比销售收入增加所致 主要是报告期内增加了对预付 预付款项 30,137,574.73 0.47 50,767,705.64 0.77 -40.64 账款的结算所致 主要是产量增加后存货有所增 加,另外型钢产品因规格较多, 存货 438,553,923.98 6.78 239,432,963.25 3.62 83.16 为满足销售搭配规格的需求, 各类规格都保有一定的库存 主要是待抵扣进项税与留抵增 其他流动资产 3,173,128.12 0.05 2,040,909.22 0.03 55.48 值税增加所致 主要是将部分非流动资产结转 其他非流动资产 2,369,245.00 0.04 12,540,487.00 0.19 -81.11 到其他应收款科目所致 主要是型钢产品以预收账款销 预收款项 226,536,632.65 3.50 141,346,014.17 2.14 60.27 售结算为主,产销量增加,预 收账款有所增加 主要是应交增值税与应交土地 应交税费 229,190,740.76 3.54 159,023,545.59 2.40 44.12 使用税增加影响 未到结息期计提的应付利息与 应付利息 226,027,400.71 3.49 83,121,024.24 1.26 171.93 期末未支付的利息增加所致 主要是报告期新增融资租赁业 长期应付款 57,589,658.43 0.89 2,000,000.00 0.03 2,779.48 务所致 主要是报告期内对安全费用的 专项储备 1,086,487.83 0.02 481,753.44 0.01 125.53 提取数增加 归属于母公司所 964,970,322.21 14.91 1,546,320,389.67 23.37 -37.60 本年业绩亏损所致 有者权益合计 少数股东持股的宏安科技亏损 少数股东权益 36,031,729.24 0.56 55,282,908.34 0.84 -34.82 所致 (三)行业经营性信息分析 2016 年是全面落实“十三五”规划的开局之年,也是供给侧结构性改革关键性 的一年。年初,国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》, 提出了化解钢铁行业过剩产能、推动钢铁企业实现脱困发展的总体要求、主要任务、 政策措施。《意见》指出,在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上,从 2016 年开始, 用 5 年时间再压减粗钢产能 1 亿~1.5 亿吨,推进行业兼并重组,优化产业结构, 提高资源利用效率,提升产品质量和高端产品供给能力,实现企业经济效益好转。 受政策激励,以及基础设施建设和房地产开发投资增速提高等因素刺激,钢材需求 呈阶段性复苏,库存有所下降,钢价波段性起伏。但在全球经济复苏缓慢,国内经 济持续降速以及结构优化对钢材的需求强度下降等背景下,钢铁行业的价格和利润 难以长期维持,整体供应仍将保持弱平衡状态。 (四)主要控股公司分析 单位:万元 公司 所处 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 名称 行业 7 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 宏安 生产、销售焦炭及焦化副 4,000 万 焦化 124,986.65 14,113.30 150,686.36 -7,554.31 科技 产品 (美元) 安泰 钢铁 生产、销售 H 型钢、钢材 50,000 176,075.21 142,072.89 172,810.35 194.39 型钢 自营和代理各类商品及 国贸 贸易 技术的进出口业务,销 10,000 5,961.75 1,776.38 2,290.10 -1,063.61 公司 售、批发、零售等 安泰 煤炭企业及焦化企业的 投资 5,000 20,676.86 4,817.87 -45.10 能源 投资管理 包装 生产、销售编制袋、塑料 加工 100 25.89 -262.01 34.64 -30.29 公司 制品等 建筑 建筑 建筑活动 100 255.39 67.53 31.31 -126.25 公司 二、关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 “十三五”期间,我国经济发展步入速度变化、结构优化、动力转换的新常态, 进入全面推进供给侧结构性改革的攻坚阶段。钢铁工业既面临深化改革、扩大开放、 结构调整和需求升级等方面的重大机遇,也面临需求下降、产能过剩及有效供给不 足等方面的严峻挑战。新一轮科技革命和产业变革蓄势待发,发展中国家加快谋划 和布局,积极承接产业及资本转移,“一带一路”战略实施,为我国钢铁行业广泛 参与国际合作提供了市场机遇。与此同时,世界经济在深度调整中曲折复苏,国际 金融危机深层次影响在相当长时期依然存在,国际竞争更加激烈复杂。全力推进钢 铁工业供给侧结构性改革,着力化解过剩产能、实现钢铁行业脱困发展已是当务之 急。而化解过剩产能是一项长期任务,不可能一蹴而就,短期内市场仍将供大于求。 在宏观经济增速放缓、环保政策趋严的的发展背景下,钢材价格难有大幅回升;铁 矿石等原材料降幅减弱,价格基本接近底部;新《环保法》执行后,企业环保成本 普遍提高;企业融资成本短期内难以有效降低,企业财务成本居高。综上分析,钢 铁生产企业短期内仍将面临较大的经营压力。 从公司来讲,作为山西省重点支持的三大焦化龙头企业之一以及国家循环经济 试点企业,公司目前焦炭产能已达到 240 万吨,设备、技术均处于国内先进水平, 符合山西焦化行业的发展方向,行业调控有利于公司的可持续发展。120 万吨大型 H 型钢生产线,其轧钢工艺采用了国内外较为成熟可靠的先进工艺技术与设备,达 到国际先进水平,作为一种新兴建筑钢材品种,型钢产品市场空间广阔。公司将进 一步加大对特钢产品的技术研发、产品延伸和市场开拓,积极拓展特钢领域并在新 市场取得突破。 8 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 (二)公司发展战略 公司目前发展战略仍将以焦化行业和特钢行业为核心,紧紧围绕“煤-焦-化” 和特钢两条发展主线,进一步延伸和完善循环经济产业链。在扩张主营业务产品产 能的同时,向上游拓展原料资源,向下游拓展精细化工和特种钢等产业,提升产品 附加值,从而增强公司的行业地位和核心竞争力。力求在清洁生产、综合利用的基 础上,注重可持续发展。同时,公司未来还将围绕行业整合、产业升级、转型发展 等长远发展规划,进一步拓展新的利润增长点,改善公司的经营业绩。 为实现公司可持续发展的长远目标,公司将进一步提高公司的管理和运营水 平,通过采用新工艺,选用新设备,应用新技术,力争开发出高科技、高附加值的 新产品,并加强技术创新,特别是加强循环经济产业链技术的开发和研究;加大营 销网络的建设力度,与客户形成稳定的合作关系;继续加强与现有供应商的合作, 以保障原材料的稳定供应,进一步降低产品成本,实现公司和股东利益的最大化。 (三)经营计划 2017 年,公司管理层将及时分析和研究当前国内外经济及行业形势,深刻领会 中央经济工作会议精神,巩固发展成果,抢抓发展机遇,深挖发展潜力,以提升全 员素质为突破口,强化对标学习、创新管理模式、降本增效,抓好环保,搞好安全, 实行节约式生产模式,提高工作效率和经营效益,稳步提高盈利水平,确保各项指 标顺利完成。全年计划生产焦炭 190 万吨、型钢 93 万吨、发电量 4.5 亿度、矿渣 粉 36 万吨、焦油 7.50 万吨、粗苯 2.10 万吨、硫铵 2.40 万吨。 (四)可能面对的风险 1、市场风险:公司目前的主营业务为焦炭和 H 型钢业务。由于近年来焦炭市 场价格受原材料价格、供求关系、国际市场等多种因素影响出现了较大幅度的波动, 同时由于中国经济增长放缓导致对钢材的需求量的下降、加上钢铁行业整体产能过 剩、供大于求的格局没有改变,导致钢铁行业的盈利水平低下。公司将通过产业链 的延伸,提升产品的附加值。 2、资源供应风险:公司生产焦炭、型钢所需主要原材料为原煤、精煤和钢坯。 虽然公司已针对原材料因素加大与长期供应商的合作,确定原料采购计划,但是如 果国内外煤炭市场和钢材市场发生较大波动,可能影响原料供应价格及供应量,从 而对公司经营业绩造成直接影响。公司通过加大与各大矿商的合作,力求为公司提 供较为稳定的原料来源。 9 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 3、环境保护风险:煤炭和钢铁行业属于高污染、高耗能行业。虽然公司目前 已建立了一整套环境保护制度,并先后投入大量资金建成了污水处理装置、除尘装 置、硫回收装置、微量化学元素回收装置等,有效控制了生产过程中的各种有害污 染,提高了资源、能源的综合利用程度。但随着国家对环境保护重视程度以及节能 减排要求的不断增强,环境保护政策及环境保护标准日趋严格,公司未来为执行环 境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出,从而给公司的经营业绩 和财务状况带来一定影响。 4、经营风险:近年来,受宏观经济下行压力加大和焦化钢铁行业形势持续低 迷的影响,公司生产经营遇到了前所未所的困难,承受着巨大的经营压力。同时, 区域信贷环境不断趋紧,融资成本加大,财务费用居高,使得公司主营业务亏损。 未来,钢铁焦化行业的复苏情况将直接影响公司主营业务的盈利能力。公司将加强 各生产环节的运营管理,增强各业务之间的协同效应,从而有效控制生产成本,节 省各项费用支出,提升现有业务盈利能力,以应对潜在的经营风险。在妥善提升现 有业务盈利能力的同时,公司也在积极围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远 发展规划,开拓新业务,规避钢铁行业长期低迷的宏观环境对公司盈利能力造成的 不利影响。 5、流动性风险:由于受到宏观经济和行业形势的严重影响,公司近年来主营 业务亏损,流动资金紧张,致使部分银行贷款未能如期偿还或续贷,到期承兑汇票 未能按期兑付。对于已逾期的债务,公司正在与金融机构积极协商解决办法,对于 尚未到期的债务,公司也将在债务到期前提前与金融机构做好沟通,以确保到期债 务能够正常续贷。同时,公司与合作金融机构正在沟通,将公司现有短期贷款转为 中长期借款,并变更现有结息方式,从目前“按季结息”为主变更为“利随本清”, 以降低公司的短期偿债压力。此外,为应对流动性风险,未来公司将继续努力提升 经营效率和盈利能力,增加经营活动产生现金流量和融资能力,从而有利于公司偿 债能力的提升,降低财务风险。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一七年二月二十四日 10 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 议案二 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年度监事会工作报告 各位股东: 2016 年,公司监事会严格按照《公司法》和《证券法》等有关法律、法规,以 及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求,本着对全体股东负责的原则,恪尽 职守,认真履行各项职责,重点从公司规范治理、董事及高级管理人员履职行为、 关联交易、财务运作等方面行使监督职能,较好地保障了公司和全体股东的合法权 益,促进了公司的规范化运作。现将公司 2016 年度监事会工作情况报告如下: 一、监事会工作情况 (一)监事会会议召开情况 公司于 2016 年 6 月进行了董、监事会换届选举。报告期内,公司监事会共召 开了八次会议,任职期间,各位监事勤勉尽责,认真调研,审慎决议,积极履行监 事会职责。会议召开情况如下: 序号 召开日期 监事会会议 会议议题内容 1、关于公司二○一五年度监事会工作报告; 2、关于公司二○一五年年度报告及其摘要; 3、关于公司董事会对二○一五年度非标准审计意见涉及 第八届监事会二○ 事项专项说明的议案; 1 2016.3.3. 一六年第一次会议 4、关于公司二○一五年度内部控制评价报告; 5、关于公司二○一五年度募集资金存放与使用情况的专 项报告; 6、关于公司二○一六年度日常关联交易的议案。 第八届监事会二○ 2 2016.4.29. 公司二○一六年第一季度报告 一六年第二次会议 第八届监事会二○ 1、关于公司监事会提前换届的议案; 3 2016.6.14. 一六年第一次临时 2、关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案。 会议 第九届监事会二○ 4 2016.6.30. 关于选举公司第九届监事会召集人的议案 一六年第一次会议 1、关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金构成关联交易的议案; 第九届监事会二○ 5 2016.7.15. 2、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案; 一六年第二次会议 3、公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案; 11 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 4、关于《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的预案》及其摘要的议案; 5、关于签署本次重大资产重组相关协议的议案; 6、关于调整关联方逾期账款及日常关联交易协议违约金 费率的议案。 第九届监事会二○ 6 2016.8.15. 公司二○一六年半年度报告及其摘要 一六年第三次会议 1、关于终止本次重大资产重组事项的议案; 2、关于公司与福建同元文化古镇旅游开发有限公司全体 第九届监事会二○ 股东签署《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资 7 2016.10.25. 一六年第一次临时 产协议之终止协议》的议案; 会议 3、关于公司与山西安泰高盛实业有限公司、北京闽兴联 合投资管理有限公司、高熙宇签署《非公开发行股票附 条件生效的股份认购协议之终止协议》的议案。 第九届监事会二○ 8 2016.10.28. 公司二○一六年第三季度报告 一六年第四次会议 (二)列席股东大会、董事会会议,履行监督职责 2016 年度,各位在职监事列席了公司召开的历次股东大会和董事会会议,定期 审查了公司财务运作及内控体系执行情况,对公司经营管理重大决策实施监督。监 事会认为:公司董事会认真执行了股东大会的决议,忠实履行了诚信义务,未出现 损害公司、股东利益的行为;董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公 司章程》的要求,且执行有效。 二、监事会对公司 2016 年度有关事项的审核意见 (一)对公司财务状况的审核意见 2016 年度,公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督,监 事会认为:年审会计师为公司出具的审计意见客观、真实地反映了公司的实际情况 和存在的风险因素。针对强调事项段中提出的应收关联方欠款以及逾期银行借款、 应付利息、未缴税费及社保费,监事会提出,公司董事会要与相关方积极协商并落 实相应的解决措施,尽早消除该等不利影响。监事会同意公司董事会对非标准审计 意见涉及事项的专项说明。 (二)对公司规范运作情况的审核意见 报告期内,监事会成员通过列席公司董事会会议、参加股东大会会议、调查或 查阅相关文件资料等形式,对公司依法运作情况进行了监督。目前,公司已建立起 较为完善的内部控制体系。报告期内,因公司存在被关联方经营性资金占用问题, 导致公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效 12 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 的财务报告内部控制。针对公司内部控制存在问题的情形,监事会认为:公司应继 续加强内部控制建设,且应采取有效措施督促关联方按期履行还款承诺,确保公司 内部控制合法、有效。 (三)对公司关联交易情况的审核意见 报告期内,监事会对公司关联交易事项的审批及履行情况进行了监督和核查, 认为:公司与关联方发生的关联交易均为双方正常经营需要,交易行为遵照了市场 化原则,关联交易价格公平、合理、公允。因受行业和市场因素影响,截至报告期 末,本公司应收关联方因日常关联交易事项形成的款项余额为 17.34 亿元(不含在 正常账期内的应收款项)。为切实履行对上市公司的还款承诺,经与相关金融机构 债权人协商,拟同意关联方新泰钢铁和上市公司通过债务转移的方式归还经营性欠 款。为促成本次债务重组的顺利实施,公司拟为本次转移给新泰钢铁的债务提供相 应的担保。监事会认为:此方案有助于关联方尽快偿还上市公司经营性欠款,将有 利于降低上市公司负债率、降低财务费用。公司董事会要积极督促关联方履行还款 承诺,降低上市公司经营风险。 (四)对公司内幕信息管理制度执行情况的审核意见 公司严格按照上市公司监管的有关要求,加强内幕信息保密管理工作,采取切 实有效的措施防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查,监事会 认为:公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,公司董事、监事 及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度,未发现有 内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 2016 年,监事会本着对全体股东负责的原则,认真履行了监督和检查的职能, 维护公司和股东的合法权益,为公司的规范运作和发展起到了一定的作用。2017 年, 监事会将继续探索、完善监事会工作机制,加强对公司依法运作的监督管理,加强 与董事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督, 从而更好地维护公司和全体股东的权益。 山西安泰集团股份有限公司 监 事 会 二○一七年二月二十四日 13 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 议案三 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年度独立董事述职报告 各位股东: 作为山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格 按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事 工作制度》等规定和要求,在工作中依据独立、客观、公正的原则,忠实、勤勉、 尽责的履行职责,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司的发展状况,积极 出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维 护了公司和股东的合法权益。现将我们 2016 年度履职情况汇报如下: 一、独立董事的基本情况 2016 年 6 月 30 日,公司二○一六年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司董事会提前换届的议案》、《关于选举公司第九届董事会成员的议案》,公司原独 立董事罗滋先生、李挺先生和裴正先生不再担任本公司独立董事,选举张芳女士、 贺志勇先生和常青林先生为公司第九届董事会独立董事,基本情况如下: 1、张芳:女,1963 年出生,本科学历,律师,企业风险管理注册师。2000 年 12 月至 2012 年 3 月任山西民权律师事务所主任律师,曾任大同煤业独立董事。现 任任职中华全国律协理事、山西省律师协会副会长、山西省女律师协会会长、山西 省法制局立法专家组成员、太原仲裁委员会专家委员会委员、仲裁员、中国法律咨 询中心山西省分中心专家等职务。2012 年 3 月至今任上海市锦天城律师事务所高级 合伙人、上海市锦天城(太原)律师事务所主任; 2、贺志勇:男,1962 年出生,本科学历,翻译。现任山西省商业联合会、山 西省国际商会、山西省旅游商会、山西省旅游协会副会长、山西省委政策研究室、 山西省社会科学院特约研究员、旅游新概念(中国)合作社社长等职务。1999 年至 今在山西商务国际旅行社(有限公司)工作,现任该公司董事长; 3、常青林:男,1964 年出生,本科学历,注册会计师、注册评估师、土地估 价师。曾任山西省介休市机械厂会计、财务负责人等职务。2000 年 2 月至 2014 年 14 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 4 月,任山西中和诚信会计师事务所有限公司部门经理,2014 年 5 月至今任该所主 任会计师。 作为独立董事,我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务,也未在公司 股东单位任职,不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 (一)2016 年度出席会议情况 2016 年度,公司共组织召开董事会会议 9 次,审计委员会会议 5 次,提名委员 会会议 2 次,薪酬与考核委员会会议 1 次,战略委员会会议 1 次,股东大会 3 次。 任职期间,独立董事均亲自出席会议,认真审阅会议相关材料,积极参与各议案的 讨论,提出合理化建议,并在参加现场会议期间,积极与公司管理层进行沟通,了解 公司的经营目标与规划。我们认为,报告期内,公司董事会、股东大会的召集召开 符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,决议 合法有效。 (二)现场考察情况 为进一步夯实公司信息披露工作质量,充分发挥独立董事在年报编制和信息披 露方面的监督作用,年度报告审计期间,我们在公司管理层的陪同下,对公司 240 万吨机焦、H 型钢生产线、发电机组、80 万吨矿渣细粉等主要生产基地,以及铁路 专用线改造工程现场进行了实地考察,了解公司生产经营状况和存在的问题,并提 出合理化建议。 (三)公司配合独立董事工作的情况 公司管理层与我们独立董事保持紧密联系,定期或不定期的进行沟通,使我们 能够及时、充分地了解公司的生产经营动态、项目建设进展以及公司的整体运行情 况,为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时,在召开董事会及相关会议前, 公司精心筹备会议材料,并及时准确传递信息,为独立董事工作提供了便利条件, 积极有效地配合了独立董事的工作。 三、年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况 2016 年 3 月 25 日,公司二○一五年年度股东大会审议并通过了《关于公司二 ○一六年度日常关联交易的议案》。双方签订了焦炭、电力、物料、矿产辅料、焦 15 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 炉煤气、废钢、运输劳务、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣等 11 项关联交易协 议。同时,为保证关联交易的公平、合理,公司还聘请北京东方高圣投资顾问有限 公司就上述关联交易出具了《独立财务顾问报告》,并按照法律及公司章程的有关 规定履行关联交易的审批及信息披露义务。报告期内,我们严格按照《上市公司关 联交易实施指引》等法律法规的有关规定,对公司生产经营过程中所发生的关联交 易事项的必要性、客观性、定价公允性及对公司和股东权益的影响等方面做出判断 并发表独立意见。 (二)对外担保及资金占用情况 对外担保情况:公司严格规范对外担保行为,控制对外担保风险。公司累计和 报告期内没有任何违规担保事项。截至 2016 年底,公司为控股子公司山西宏安焦 化科技有限公司 5,000 万元人民币和 4,500 万美元贷款提供连带责任担保;为控股 子公司山西安泰型钢有限公司 7,000 万元债务和 9,401 万元租金承担连带责任担 保;为关联方山西新泰钢铁有限公司总计 19.05 亿元人民币贷款承担连带责任担保。 资金占用情况:报告期内存在关联方经营性占用上市公司资金的情况,截至 2016 年底,公司应收新泰钢铁因日常关联交易事项形成的款项余额为 17.34 万元(正 常账期内的除外)。新泰钢铁及其实际控制人承诺,最晚在 2017 年 3 月之前偿还完 毕。新泰钢铁目前正在和本公司及相关方积极协商还款方案,公司也将督促关联方 按期归还欠款及相应的违约金。 (三)重大资产重组情况 报告期内,为推进转型发展,改善经营业绩,公司启动了重大资产重组,拟以 资产置换并发行股份及支付现金购买福建同元文化古镇旅游开发有限公司股权并 募集配套资金。后期,由于标的资产方受到国内房地产宏观调控政策和平潭土地政 策等客观因素影响,继续推进重组存在重大不确定性,经各方友好协商,终止了本 次重组。本次重大资产重组虽未能实施,但为公司今后的转型发展奠定了基础,重 组过程中所做的大量准备工作也为公司的战略规划调整做了铺垫,有助于加快企业 转型步伐。 (四)高级管理人员薪酬情况 报告期内,薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了考 评,并审核了公司关键人员 2016 年度的薪酬发放情况。我们认为,公司董事和高 管人员均履行了勤勉尽责的义务,完成了各项经营指标,薪酬发放公平合理。 16 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 (五)业绩预告及业绩快报情况 报告期内,公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况,按 时披露了《二○一五年年度业绩预盈公告》、《二○一六年半年度业绩快报公告》, 在披露上述信息时,公司履行了必要的内部审批程序,我们认为公司发布的业绩预 告切实维护了广大投资者的平等知情权。 (六)聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内,经董事会、股东大会审议通过,公司续聘立信会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司 2016 年度的审计机构,未发生改聘。审计委员会对该所的审计 工作进行了评估,认为该所在为公司提供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、 公正的执业准则,较好地完成了各项审计任务。 (七)现金分红及其他投资者回报情况 由于公司累计可供股东分配的利润为负值,报告期内公司未进行利润分配和资 本公积金转增股本。我们认为,公司不进行利润分配系因公司不具备利润分配的条 件,符合《公司章程》中有关利润分配政策的相关规定,同时也是为了满足公司生 产经营和项目建设的资金需求,保证公司发展及股东的长远利益。 (八)公司及控股股东承诺履行情况 报告期内,公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。其中,公司控股股 东在公司首发上市时所作的关于避免与公司同业竞争的承诺长期有效。针对公司与 山西新泰钢铁有限公司之间的关联交易事项,公司一直在努力控制并减少关联交易 的种类与金额,在充分考虑当前的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方 履约能力的前提下,公司及关联方进一步承诺:在 2019 年底之前,通过将冶炼公 司的资产及业务全部转让或其他方式解决关联交易。对于关联方经营性占用上市公 司资金的问题,控股股东承诺最晚在 2017 年 3 月之前偿还完毕。另外,在公司与 新泰钢铁 2015 年实施的重大资产置换过程中,新泰钢铁在避免同业竞争、规范关 联交易、保障上市公司独立性和资产权属等方面做出了相关承诺,本公司在资产权 属等方面也做出了相关承诺,截至报告期末,双方均不存在违反承诺的行为。 (九)信息披露的执行情况 报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关 信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,全年信息披露内容及 时、准确、完整。 17 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 (十)内部控制的执行情况 公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定, 建立了较为完善的内部控制体系。报告期内,因公司存在被关联方经营性资金占用 问题,导致公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保 持有效的财务报告内部控制。公司将采取有效措施督促关联方按期履行还款承诺, 消除该等欠款对公司经营治理的不良影响。 (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告 期内,各专门委员会根据各自的工作制度并结合公司的实际情况开展相应的工作, 以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。 四、总体评价和建议 2016 年,公司经营活动稳步推进,关联交易公允,信息披露真实、准确、完整。 我们及时了解公司的日常经营状态和可能面临的经营风险,在董事会上发表意见、 行使职权,积极有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益。 2017 年,我们将不断加强学习,提高专业水平,继续认真、勤勉、忠实地履行 独立董事的职责,加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作,保证董 事会的客观公正与独立运作。希望公司在董事会的领导下,继续加强资本运作力度, 增强公司的盈利能力,使公司能够持续、稳定、健康发展。 山西安泰集团股份有限公司 全体独立董事 二○一七年二月二十四日 18 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 议案四 山西安泰集团股份有限公司 关于二○一六年度计提资产减值准备的议案 各位股东: 为真实反映公司截止 2016 年 12 月 31 日的财务状况及经营情况,基于谨慎性 原则,根据《企业会计准则》的规定,公司对存货计提了存货跌价准备,对应收账 款与其他应收款计提了坏账准备。 一、计提存货跌价准备 截止 2016 年末,公司存货余额为 45,444.43 万元,公司对存货进行了全面清 查,并进行了分类减值测试,根据《企业会计准则》相关要求,按存货的成本与可 变现净值孰低原则应计提存货跌价准备 1,589.03 万元。年初存货跌价准备余额为 3,994.23 万元,本期转回或转销存货跌价准备 2,405.20 万元。 二、计提应收账款与其他应收款坏账准备 截止 2016 年 12 月 31 日,公司应收账款账面余额为 203,503.77 万元,应计提 坏账准备 11,386.48 万元。其中:按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 203,478.73 万元,应计提坏账准备 11,366.45 万元;单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 25.04 万元,应计提坏账准备 20.03 万元。年初坏账准备余额共 计 5,650.64 万元,本期计提坏账准备 5,735.84 万元。 截止 2016 年 12 月 31 日,公司其他应收款期末账面余额为 42,597.89 万元, 应计提坏账准备 3,771.36 万元,其中:按信用风险特征组合计提坏账准备的其他 应收款 40,676.26 万元,应计提坏账准备 2,234.05 万元;单项金额不重大但单独 计提坏账准备的其他应收款 1,921.63 万元,应计提坏账准备 1,537.31 万元。年初 坏账准备余额共计 802.65 万元,本期计提坏账准备 2,968.71 万元。 三、计提固定资产与无形资产减值准备 截止 2016 年末,公司固定资产账面原值为 459,946.25 万元,已计提累计折旧 138,847.75 万元,无形资产账面原值 22,522.81 万元,已计提累计摊销 3,382.97 万元。根据《企业会计准则》的有关规定,为真实反映公司的财务状况及经营成果, 公司聘请专业的评估机构对相关资产按资产类别进行了减值测试。经评估,建议对 固定资产计提减值准备 503.11 万元,对无形资产计提减值准备 286.40 万元。 19 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 公司对存货计提存货跌价准备、对应收账款与其他应收款计提坏账准备、对固 定资产与无形资产计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况,可以使 公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一七年二月二十四日 20 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 议案五 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度报告及其摘要 各位股东: 为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限 公司的信息披露行为,保护投资者的合法权益,依据《公司法》、《证券法》等法律 法规,上市公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告,并将年 度报告刊登在中国证监会指定的网站上,将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监 会指定的报纸上。 公司年度报告披露前,公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员负有保 密义务,任何人不得泄露与其有关的信息,或利用这些信息谋取不正当利益。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年 度报告的内容与格式》(2016 年修订)、上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告年工作的通知》和《股票上市规则》等有关规定与要求,结合公司实际 情况和上海证券交易所的安排,公司 2016 年年度报告已于 2017 年 1 月 25 日在上 海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上 公开披露,现提请各位股东予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一七年二月二十四日 21 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 议案六 山西安泰集团股份有限公司董事会 关于对二○一六年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案 各位股东: 公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2016 年度财务报告审 计机构,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2016 年度财务报告出具了 带强调事项段无保留意见的审计报告。 (一)强调事项段原文如下: 我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注所述,截止 2016 年 12 月 31 日安泰集团应收账款中关联方经营性欠款 19.10 亿元、其他应收款中关联方经营性 欠款 3.85 亿元,关联方欠款金额合计 22.95 亿元,关联方欠款中逾期欠款金额合计 17.34 亿元;截止 2016 年 12 月 31 日安泰集团逾期银行借款 6.10 亿元、逾期应付利 息 1.31 亿元、逾期未缴税费 1.57 亿元、逾期未缴社保 1.39 亿元。以上事项导致安 泰集团未来持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 (二)对于上述强调事项,董事会说明如下: 1、本公司董事会认为该审计意见客观地反映了公司的实际情况; 2、针对上述应收关联方款项,关联方山西新泰钢铁有限公司及其实际控制人 已承诺,在 2017 年 3 月之前,以每月向本公司支付现金、提供所需产品或债务重 组等其他方式予以偿还。本公司董事会及相关人员将积极督促关联方切实履行还款 承诺,尽早收回欠款,降低上市公司经营风险。 3、针对上述逾期银行借款、应付利息、未缴税费及社保费,公司将积极筹措 资金,并与金融机构债权人及税务、社保部门沟通,妥善解决该等欠款问题。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一七年二月二十四日 22 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 议案七 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年度财务决算报告 各位股东: 一、2016 年公司的合并报表范围 1、2016 年公司的合并范围为:母公司:山西安泰集团股份有限公司;子公司: 山西宏安焦化科技有限公司、山西安泰型钢有限公司、山西安泰国际贸易有限公司、 山西安泰集团介休包装制品有限公司、山西安泰集团介休建筑工程有限公司、山西 安泰集团能源投资有限公司。本年度合并报表范围减少一家——山西安泰易高液化 天然气有限公司。该公司系为负责募集资金项目 4.5 亿 Nm3/年焦炉煤气制液化天然 气项目的建设及日常运营管理而设立。因受行业和市场形势持续低迷等因素影响, 液化天然气项目暂缓建设。根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议,公司决定 将安泰易高公司清算注销。2016 年 4 月底,公司收到介休市市场和质量监督管理局 《准予注销登记通知书》,准予安泰易高公司注销登记。 2、2016 年度公司合并报表审计:公司 2016 年度财务会计报告已经立信会计师 事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 二、主要财务状况 截至 2016 年 12 月 31 日,公司资产总额 647,191.27 万元,比上年末减少 14,522.06 万元。其中,流动资产 280,033.75 万元,比上年末增加 12,210.99 万元, 主要是公司存货增加 19,912.10 万元;非流动资产 367,157.52 万元,比上年末减 少 26,733.05 万元,其中,固定资产 320,595.39 万元,比上年末减少 24,286.96 万元,主要计提折旧及报废部分不符合环保要求的矸石发电设施影响;在建工程 7,459.13 万元,比上年末减少 667.89 万元,主要是焦炉烟气脱硫项目完工转入固 定资产所致;无形资产 18,853.43 万元,比上年末减少 760.92 万元,主要是本年 摊销所致。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司负债总额 547,091.06 万元,比上年末增加了 45,538.06 万元。其中,流动负债 423,976.42 万元,比上年末增加 57,857.79 万元, 主要是预收账款增加 8,519.06 万元、应付金融机构利息增加 14,290.64 万元、一 23 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 年内到期的非流动负债增加 26,020.76 万元(从长期借款重分类,长期借款相应减 少);非流动负债 123,114.64 万元,比上年末减少 12,319.73 万元,主要是长期借 款减少所致,长期借款减少主要是将一年内到期的重分类至流动负债中;归属于母 公司所有者权益合计为 96,497.03 万元,比上年末减少 58,135.01 万元,主要是经 营亏损所致;少数股东权益为 3,603.17 万元,比上年末减少 1,925.12 万元,主要 是子公司宏安公司本年度利润减少所致。 2016 年末,资产负债率为 84.53%,同比上升 8.73 个百分点,主要原因是公司 期末预收账款、应付利息增加,本年度利润减少所致。 三、经营业绩情况 2016 年度公司共生产焦炭 150.08 万吨,较上年同期增加 8.71%;生产型钢 69.28 万吨;发电 3.72 亿度,较上年同期减少 5.71%;矿渣细粉 21.31 万吨,较上年同期 减少 2.95%。销售焦炭 153.82 万吨,较上年同期增加 28.89%;销售型钢 70.32 万 吨,较上年同期增加 263.98%;销售电力 3.66 亿度,较上年同期增加 9.79%;销售 矿渣细粉 19.43 万吨,较上年同期减少 23.49%。 2016 年度公司实现营业收入 338,473.27 万元,比上年同期增加了 101,519.34 万元,增幅为 42.84%;实现归属于母公司所有者的净利润-58,195.48 万元,比上 年同期减少 61,985.40 万元,原因为 2015 年的非经常性损益达 51,573.62 万元, 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-51,421.67 万元,比上 年同期同期减少 3,637.96 万元 收入增加的主要原因是:一方面,产品价格同比上涨影响;另一方面,因公司 实施了重大资产置换后,产品结构发生变化,上年销售给关联企业山西新泰钢铁有 限公司的生铁、烧结矿本年度没有了,新增了 H 型钢产品的销售收入比原生铁、烧 结矿收入大幅度增长。 2016 年,市场是多变的一年,从年初的价格低迷,到后期的价格大幅上涨,市 场虽有回暖迹象,但受制于公司焦炭与 H 型钢两大主要产品,生产所需原材料洗精 煤与钢坯都需外购,在炼焦煤价格与钢产品价格大幅上涨的环境下,公司产品成本 没有明显的竞争优势。同时,公司由于带息负债占比较大,所负担的财务费用金额 较大,综合盈利未得到改善。 四、现金流量情况 24 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 截至 2016 年 12 月 31 日,现金及现金等价物净增加额为-11,934.87 万元,比 上年同期减少 14,808.58 万元,其中:经营活动产生的现金流量净额为-12,839.54 万元,同比增加 20,585.93 万元,主要是同比报告期内收到销售商品提供劳务现金 增加所致;投资活动产生的现金流量净额为-623.52 万元,同比减少 1,584.85 万元, 主要是上年同期收到前期参股煤矿退回的往来款所致;筹资活动产生的现金流量净 额为 1,527.79 万元,同比减少 33,810.39 万元,主要是报告期内借款收到现金减 少所致;汇率变动对现金及现金等价物的影响为 0.39 万元,同比增加 0.72 万元, 为报告期人民币兑美元汇率影响所致。 五、2016 年度利润分配预案 因公司累计可供分配利润为负值,故公司本年度拟不进行利润分配和资本公积 金转增股本。此分配预案需经公司 2016 年年度股东大会审议通过。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一七年二月二十四日 25 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 议案八 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年度利润分配预案 各位股东: 公司 2016 年度财务报告业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年度共实现归属于母公司股东的净利润-581,954,801.85 元,依据《公司法》和《公 司章程》的有关规定,不计提法定盈余公积和任意盈余公积,加上年初未分配利润 -1,056,477,840.05 元,累计可供股东分配的利润为-1,638,432,641.90 元。 鉴于公司累计可供分配利润为负值,不具备利润分配条件,拟定 2016 年度不 进行利润分配和资本公积金转增股本。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一七年二月二十四日 26 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 议案九 山西安泰集团股份有限公司 关于对公司二○一六年度日常关联交易协议履行情况 进行确认及二○一七年度日常关联交易预计的议案 各位股东: 按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性意见及《公司章程》的有关规定,现将公司及控股子公司山西宏安焦化科技 有限公司(以下简称“宏安焦化”)、全资子公司山西安泰型钢有限公司(以下简称 “安泰型钢”)与山西新泰钢铁有限公司(以下简称“新泰钢铁”)及其全资子公司 山西安泰集团冶炼有限公司(以下简称“冶炼公司”)2016 年度日常关联交易实际 发生情况及 2017 年预计发生的日常关联交易事项提交各位股东及股东代表审议。 一、对前次日常关联交易的预计和执行情况的确认 单位:人民币 万元 交易 关联方 2016 年全年 2016年实际 预计金额与实际发生额差异 交易内容 类型 名称 预计发生额 发生额 较大的原因 焦炭 3,5140.00 73,672.53 销量增加且价格同比大幅上涨所致 电力 15,120.00 16,851.05 关联方产量增加,对电的需求增加 物料 4,000.00 1,116.84 减少了关联交易量 出售 新泰钢铁 矿产辅料 1,100.00 1,194.86 商品 冶炼公司 焦炉煤气 4,659.00 3,758.45 关联方用量减少 H型钢产品产量增加,相应产生的废 废钢 1,767.00 4,131.30 钢量增加,以及废钢价格上涨影响 所致 提供 1,786.02 关联方运输能力加大,相应对公司 劳务 运输劳务 3,200.00 的运输劳务需求减少 合 计 64,986.00 102,511.05 受H型钢产品产量增加,对钢坯的采 钢坯 71,500.00 139,281.06 购数量增加,以及钢产品价格同比 大幅上涨的双重影响所致 采购 新泰钢铁 高炉煤气 4,635.00 5,934.87 关联方生铁产量增加,相应的高炉 煤气供应量增加 商品 冶炼公司 关联方钢坯产量增加,相应的转炉 转炉煤气 852.00 1,096.75 煤气供应量增加 水渣 400.00 494.84 合 计 77,387.00 146,807.52 27 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 2016 年度日常关联交易的实际发生额超出预计发生额的部分主要是焦炭和废钢 的销售额及钢坯的采购额,超额原因主要是:2016 年下半年,钢铁、焦炭市场有所 好转,产品价格同比大幅上涨,同时,公司与关联方主要产品下半年均实现满负荷 生产,对相应产品的采购和供应量需求增加所致。 另外,关联方新泰钢铁在 2016 年底实际控制了上海励广实业有限公司。报告 期内,公司向上海励广实业有限公司销售焦炭收入共计 7,082.60 万元(含税),期末 应收余额为 6,341.89 万元。 二、2017 年度日常关联交易的预计情况 单位:人民币 万元 关联方 2017 年预计 占同类业务 上年实际发生 占同类业务 交易类型 交易内容 名称 发生额 比例(%) 金额 比例(%) 焦炭 133,000.00 52.00 73,672.53 50.72 电力 18,900.00 99.50 16,851.05 99.56 物料 1,200.00 74.00 1,116.84 73.54 出售商品 新泰钢铁 矿产辅料 1,200.00 83.00 1,194.86 83.31 冶炼公司 焦炉煤气 4,900.00 100.00 3,758.45 99.89 废钢 6,020.00 100.00 4,131.30 100.00 提供劳务 运输劳务 2,500.00 100.00 1,786.02 100.00 合 计 167,720.00 102,511.05 钢坯 226,100.00 100.00 139,281.06 100.00 新泰钢铁 高炉煤气 6,300.00 100.00 5,934.87 100.00 采购商品 冶炼公司 转炉煤气 1,100.00 100.00 1,096.75 100.00 水渣 500.00 100.00 494.84 100.00 合 计 234,000.00 146,807.52 2017 年预计金额与 2016 年实际发生额差异较大的原因说明: 出售商品中,焦炭交易额增加,主要是关联方新泰钢铁及冶炼公司预测其 2017 年高炉产量 增加,所使用焦炭量增加,且当前销售价格比去年平均价格大幅度上升。 采购商品中,钢坯交易额增加,主要是型钢公司预测其型钢产品 2017 年产量增加,所需用 的钢坯需求增加,且当前销售价格比去年平均价格大幅度上升。 三、关联方介绍和关联关系 由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同 效应,公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安 民控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁 100%的股权,由此,公司与新泰 钢铁构成关联方,与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。 28 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 新泰钢铁成立于 2005 年 5 月,主要经营钢铁产品的生产与销售,目前注册资 本为 200,000 万元,法定代表人为李安民。截至 2016 年底,该公司未经审计的总 资 产 991,214.48 万 元,净 资产 为 26,699.59 万元 ,全 年实 现 主营业 务收入 504,500.43 万元,净利润 -7,515.91 万元。 四、关联交易主要内容和定价政策 (一)关联交易主要内容和定价政策 根据双方的业务往来,为保证供需双方交易的正常进行,保障交易双方的合法 经济利益,公司及控股子公司宏安焦化、安泰型钢拟与新泰钢铁及其全资子公司冶 炼公司就双方 2017 年日常经营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》、《电力销 售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售协议》、《焦炉煤气销售协议》、《废钢销 售协议》、《运输劳务协议》及《钢坯采购协议》、《高炉煤气采购协议》、《转炉煤气 采购协议》、《水渣采购协议》。 上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则,交易双方付款方式、协议生 效及有效期等进行规范与约束。各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则 进行。定价原则为:以市场价格为准,国家有规定的以国家规定为准;产品没有市场 价格可以依据的,由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时,公司保留 向其他第三方选择的权利,以确保公司以正常价格向关联方销售产品或采购商品。 对于执行市场价格的关联交易,交易双方应随时收集交易商品市场价格信息, 进行跟踪检查,并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整;当交易 的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价 格,并签订相关的关联交易协议,对关联交易价格予以明确。 (二)关联交易协议的主要内容 1、公司及宏安焦化、安泰型钢(“甲方”)与新泰钢铁及冶炼公司(“乙方”) 拟签订的各协议的主要条款如下: (1)《焦炭销售协议》 公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的《焦 炭销售协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 29 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定公允价格,在此 原则下,双方同意产品单价按照如下原则确定:每月末以公司销售给非关联方的平 均车板价作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方 可按照前述价格结算,若未能全部达标,则应当在上述价格的基础上相应地扣减, 具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。 ② 供应计划 甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容 以协商方式作出约定,价格按照本协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的销售额 根据 2017 年度甲方焦炭的生产能力,并考虑到市场实际状况,甲、乙双方预 计 2017 年 1 月-12 月甲方对乙方发生的销售量预计为 95 万吨。考虑 2017 年山西 省焦炭市场的平均市场价格的波动情况,预计 2017 年度销售单价为 1,400 元/吨(不 含税价)。据此测算,甲方对于乙方 2017 年 1 月-12 月预计发生的销售额为人民币 133,000 万元。 (2)《电力销售协议》 公司向新泰钢铁及冶炼公司销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协 议》执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的工 业用电价格并考虑峰谷的电价差,双方确定产品单价为人民币 0.45 元/度(不含税 价)。若在协议有效期内,当地的工业用电价格作出调整,则协议项下之产品价格 亦随之进行调整,并保持与当地工业用电价格一致。 ② 预计发生的销售额 根据 2016 年度公司销售给新泰钢铁的产品数量,并考虑到市场状况,双方预 计 2017 年 1 月-12 月公司向新泰钢铁预计提供 42,000 万度电量。根据协议所述之 产品单价计算,公司对新泰钢铁 2017 年 1 月-12 月预计发生的销售额为人民币 18,900 万元。 (3)《物料销售协议》 公司向新泰钢铁及冶炼公司销售物资材料的交易将按照双方签订的《物料销售 30 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原 则下,双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过 3%确定最终的交易价格。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协 商作出约定,价格按照协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的销售额 根据 2016 年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额,并考虑到市场实际状况, 甲、乙双方预计 2017 年 1 月-12 月甲方对乙方发生的销售额为 1,200 万元。 (4)《矿产辅料销售协议》 公司向新泰钢铁销售矿产辅料的交易将按照双方签订的《矿产辅料销售协议》 确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从 2017 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格,在此原 则下,双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项 下产品的价格。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协 商作出约定,价格按照协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的销售额 根据 2016 年度甲方销售给乙方的产品品种、数量及销售额,并考虑到市场实 际状况,甲、乙双方预计 2017 年 1 月-12 月甲方对乙方发生的销售额预计为人民 币 1,200 万元。 (5)《焦炉煤气销售协议》 宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炉煤气的交易将按照双方签订的《焦炉 煤气销售协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 31 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原 则下,双方同意按照公司相关产品的内部成本价 0.30 元/立方(不含税价)确定最 终的交易价格。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协 商作出约定,价格按照协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的销售额 根据宏安焦化 2017 年的生产计划,并考虑到市场实际状况,双方预计 2017 年 1 月-12 月宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司发生的焦炉煤气销售额为 4,900 万元。 (6)《废钢销售协议》 安泰型钢向新泰钢铁销售废钢的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确定 的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 按照独立企业之间的业务往来,双方同意产品单价按照如下原则确定:每月末 将山西省废钢市场当月的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商 方式作出约定,价格按照本协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的销售额 根据安泰型钢的生产能力,并考虑到市场实际状况,双方预计 2017 年 1 月- 12 月安泰型钢对新泰钢铁发生的废钢销售量预计为 4.3 万吨。考虑 2016 年山西省 废钢市场的平均市场价格的波动情况,预计 2017 年度销售单价为 1,400 元/吨(不 含税价)。据此测算,安泰型钢对新泰钢铁 2017 年 1 月-12 月预计发生的废钢销售 额为人民币 6,020 万元。 (7)《运输劳务协议》 公司向新泰钢铁及冶炼公司提供运输劳务的交易将按照双方签订的《运输劳务 协议》确定的原则执行,该合同自公司股东大会批准后生效,有效期从 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 32 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 ① 交易价格 双方按照公司内部各类运输业务的计划结算价格确定交易价格。 ② 劳务计划 公司将根据新泰钢铁及冶炼公司的运输劳务需求,对每一具体服务内容、价格 等作出约定。 ③ 预计发生的销售额 根据新泰钢铁及冶炼公司的生产经营计划,结合公司内部运输劳务结算价格, 双方预计 2017 年 1 月-12 月公司向新泰钢铁及冶炼公司提供的运输劳务费为 2,500 万元。 (8)《钢坯采购协议》 安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确定 的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 因交易钢坯--异形坯属于专用产品,无可参考的市场价格,因此,双方按照独 立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格,在此原则下,双方同意 按照订单签订当月当地方坯产品的市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间的成本 差价确定每一订单项下产品的价格。 ② 采购计划 双方将不时地通过具体的订货单对所采购产品的数量、质量、规格等内容以协 商方式作出约定,价格按照本协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的采购额 根据新泰钢铁的生产计划,并考虑到市场实际状况,双方预计 2017 年公司向 新泰钢铁发生的异形坯采购量预计为 95 万吨。考虑 2017 年山西省方坯产品市场的 平均市场价格的波动情况,预计 2017 年度销售单价为 2,380 元/吨(不含税价)。 据此测算,公司向新泰钢铁 2017 年 1-12 月预计发生的采购额为人民币 226,100 万元。 鉴于钢坯采购协议项下约定的异形坯属于专用产品,因此,钢坯采购协议的双 方同意,在上述结算方式的基础上,根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢 坯的实际需求情况和卖方的备货情况,卖方可要求买方预付钢坯采购价款。 (9)《高炉煤气采购协议》 33 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 公司向新泰钢铁及冶炼公司采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤气 采购协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原 则下,双方同意按照公司相关产品的内部成本价 0.06 元/立方(不含税价)确定最 终的交易价格。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协 商作出约定,价格按照协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的采购额 根据 2017 年度已方的生产计划,并考虑到市场实际状况,甲、乙双方预计 2017 年 1 月-12 月甲方对乙方发生的采购额为 6,300 万元。 (10)《转炉煤气采购协议》 公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照双方签订的《转炉煤气 采购协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原 则下,双方同意按照公司相关产品的内部成本价 0.12 元/立方(不含税价)确定最 终的交易价格。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协 商作出约定,价格按照协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的采购额 根据新泰钢铁的生产计划,并考虑到市场实际状况,双方预计 2017 年 1 月-12 月公司向新泰钢铁发生的转炉煤气采购额为 1,100 万元。 (11)《水渣采购协议》 公司向新泰钢铁及冶炼公司采购水渣的交易将按照双方签订的《水渣采购协 34 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原 则下,双方同意按照公司相关产品的内部成本价 10 元/吨(不含税价)确定最终的 交易价格。 ② 供应计划 甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容 以协商方式作出约定,价格按照本协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的采购额 根据 2017 年度乙方的生产计划,并考虑到市场实际状况,甲、乙双方预计 2017 年甲方对乙方发生的采购量预计为 50 万吨。据此测算,甲方对于乙方 2017 年 1 月 -12 月预计发生的采购额为人民币 500 万元。 以上各项协议的结算方式均为:双方每月结算一次,双方需在每月结束的最后 一天前将当月的采供数量核对完毕,且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。 买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方,货款可采用现汇、 承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。其中,鉴于钢坯采购协议项下约定的异 形坯属于专用产品,因此,钢坯采购协议的双方同意,在上述结算方式的基础上, 根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的实际需求情况和卖方的备货情 况,卖方可要求买方预付钢坯采购价款。 若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款,则 每延迟一日,针对未付款部分,买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖 方支付该等违约金。 预计的发生金额(均为不含税金额)仅为公司根据目前原料采购市场的变化情 况以及预计的生产计划作出的预测,最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际 成交情况确定。 上述各项协议期满后,除非一方书面通知对方终止双方间的合作,否则协议条 款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效,但双方应当尽快(最迟不 晚于年度股东大会)重新签订下一年度的协议。 35 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 五、独立财务顾问意见 上述协议签订后公司聘请了独立财务顾问北京东方高圣投资顾问有限公司就 协议项下的定价原则进行独立评定,并就该事项发表意见:安泰集团本次关联交易 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规的规定;定价原则合理,交易的其他条款未损害公司 利益。 六、关联交易的目的和对上市公司的影响 2016 年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的 30.29%, 是公司最稳定的客户,与新泰钢铁之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部 分。公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本,减少产品远 销的运输成本,双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的利用效率, 能够为双方创造更高的利益。合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则,该 等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一七年二月二十四日 36 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 议案十 山西安泰集团股份有限公司 二○一七年度融资额度的议案 各位股东: 根据公司业务发展需要,预计公司及控股子公司在 2017-2018 年度需向金融机 构及非金融机构申请 30 亿元融资额度(包括但不限于借新还旧贷款、票据业务、 信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种,以及根据相关法 律法规可由非金融机构向公司提供的各种融资),经董事会同意后,提请公司股东 大会授权董事长在此额度上浮 10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜,包括但 不限于与相关金融机构或非金融机构就融资事宜进行谈判磋商,决定融资方、具体 融资金额、融资方式、期限等,与融资方签订融资协议及全部相关文件等。授权有 效期从公司 2016 年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开 2017 年年度股东 大会截止。如金融机构或非金融机构需要,公司将以自身拥有的机器设备、土地使 用权、房屋建筑物、对外参股公司股权等资产提供担保。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一七年二月二十四日 37 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 议案十一 山西安泰集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司聘请的 2016-2017 年度财务审计机构, 并顺利完成了公司 2016 年年度报告的审计工作。 根据公司董事会审计委员会对公司年报审计师审计工作的总体评价和提议,拟 在 2017-2018 年度继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务审计 机构和内部控制审计机构,聘期一年,自股东大会审议通过之日起计算,预计审计 费用为人民币一百万元(含合并报表范围内的子公司审计费用),并提请股东大会 授权公司管理层根据其工作内容在上述预计费用基础上决定其审计报酬。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一七年二月二十四日 38 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 议案十二 山西安泰集团股份有限公司 关于与关联方进行债务重组并提供担保的议案 各位股东: 关联方山西新泰钢铁有限公司(以下简称“新泰钢铁”)目前存在经营性占用 上市公司资金的问题,截至 2016 年 12 月 31 日,本公司应收新泰钢铁因日常关联 交易事项形成的款项余额为 173,429.30 万元(不含在正常账期内的应收款项),针 对未按期付款部分,按照同期银行贷款利率计算的违约金共计 14,321.24 万元,上 述两项合计 187,750.54 万元。 为切实履行新泰钢铁对本公司的还款承诺,尽快偿还本公司欠款,经与相关金 融机构债权人协商,拟同意新泰钢铁和本公司进行债务重组,通过债务转移或其他 合法合规的方式,将本公司目前在部分金融机构的借款合计不超过 20 亿元债务转 移到新泰钢铁名下,以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款及相应的违约 金。上述债务转移后,新泰钢铁将与相关金融机构重新签署借款协议,原公司签署 的相关《借款协议》相应解除。为满足本次债务重组的需要,本公司需为本次转移 给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供相应担保。 为尽快收回关联方欠款,促成本次债务重组的顺利实施,公司拟为本次转移给 新泰钢铁的债务提供担保,担保总额不超过 20 亿元,担保方式及担保期限等事宜 将在具体担保协议中约定。新泰钢铁将为本公司提供相应的反担保。 被担保人基本情况如下: (1)公司名称:山西新泰钢铁有限公司 (2)公司注册地点:山西省晋中市介休市义安镇安泰工业区 (3)法定代表人:李安民 (4)注册资本:20 亿元 (5)经营范围:生产钢系列产品及合金钢棒材、钢筋、线材及其它钢材;氧 (压缩的)、氮(压缩的)、液氧、液氮、液氩;企业产品的出口,生产用原辅料、 设备仪器及技术出口。 截至 2016 年 12 月 31 日,该公司未经审计的总资产为 991,214.48 万元,净资 39 山西安泰集团股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 产 为 26,699.59 万 元 , 2016 年 度 实 现 营 业 收 入 504,500.43 万 元 , 净 利 润 -7,515.91 万元。 鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁 100%的股权,故本次担保构成关联担保。 截至目前,公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币 243,154.64 万元(不 含本次担保),占公司 2016 年度经审计净资产的 251.98%,其中公司为控股子公司 提供的担保总额为 52,617.50 万元,占公司 2016 年度经审计净资产的 54.53%。 本次债务转移后,将有效降低公司的负债率,大幅降低财务费用,改善公司经 营业绩,符合公司和全体股东的利益。公司为本次转移给新泰钢铁的债务提供担保 是为了促成本次债务重组的顺利实施,有利于尽快收回关联方欠款。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次债务重组及提供担保有 关的具体事宜,包括但不限于与金融机构债权人、关联方沟通协商债务转移的具体 方式与金额、担保方式及期限、协议签署等相关事宜以及办理债务重组及担保的具 体事项。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 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