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新农开发:六届十一次董事会决议公告

证券代码:600359证券简称:新农开发编号:2017—011号新疆塔里木农业综合开发股份有限公司六届十一次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“公司”)六届十一次董 事会于 2017 年 2 月 16 日以通讯方式召开,会议通知和材料于 2017 年 2 月 13 日 以通讯方式发出。公司 7 名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合 相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了 以下议案: 一、《关于调整阿拉尔新农化纤有限责任公司资产挂牌价格的议案》; 公司于 2017 年 1 月 17 日至 2017 年 2 月 16 日的二十个工作日期间(以下简 称“首次信息发布期”),在阿拉尔市公共资源交易中心(以下简称“交易中心”) 以公开挂牌转让的方式出售阿拉尔新农化纤有限责任公司(以下简称“新农化纤”) 所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配 套设施(包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等)(以下简称“标的资产”)。 根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第 1595 号《阿 拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目所涉及及其实物资产价值评估报告》, 截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日,新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评 估值为人民币 125,144.12 万元。公司以上述评估结果为参考依据,以人民币 125,144.12 万元作为在交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。 在首次信息发布期内,前述挂牌转让未能征集到意向受让方。为契合公司优 化业务结构、加快业务升级的战略方向,提升公司的资产质量和盈利能力,公司 计划继续推进本次重大资产出售,申请标的资产在交易中心进行第二次公开挂牌 转让,拟将挂牌总价调整为 11.7 亿元,其他交易条件不变(交易条款详见 2017 1 年 1 月 18 日刊载于上海证券交易所网站的《重大资产出售预案》“第一节 本次 交易概况/三、本次交易的具体方案”的相关内容)。 根据交易中心相关规则,第二次信息发布期限确定为二十个工作日。如第二 次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交,公司将召开董事会重 新确定标的资产挂牌事项。本次交易的交易对方和交易价格以最终公开挂牌转让 结果为准,公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方和交易价格,与交易对方签 署附生效条件的资产出售协议,并再次召开董事会及提请股东大会对公司本次转 让资产方案及资产出售协议予以审议,资产出售协议需经股东大会审议批准后生 效。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 公司独立董事对调整新农化纤资产挂牌价格事项发表独立意见如下: 一、本次交易通过公开挂牌方式进行,由于在首次信息发布期内未能征集到 意向受让方,公司拟下调挂牌价格,并将标的资产在交易中心进行第二次公开挂 牌转让。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则,符合市场规则,不存在损害 中小股东利益的情形。 二、本次交易符合公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向,有利于提 升公司的资产质量和盈利能力,并且不会影响公司的独立性,不会形成新的同业 竞争,符合公司和全体股东的利益。 三、鉴于本次交易拟通过公开挂牌确定交易对方,因此本次交易是否构成关 联交易将根据公开挂牌结果确定。 四、公司审议本次交易的董事会会议的召集、表决程序符合法律、法规、规 范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 五、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议通 过,并最终获得公司股东大会的表决通过。 2 综上所述,本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定,公开、公平、 合理,本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升,保护了公司独立性,不会 损害股东特别是中小股东的利益。 特此公告。 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会 2017 年 2 月 17 日 3

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