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*ST金瑞:2017年第一次临时股东大会的法律意见书

湖南启元律师事务所关于金瑞新材料科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书1致:金瑞新材料科技股份有限公司湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受金瑞新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席了公司 2017 年第一次临时股东 大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证, 并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下 简称“《股东大会规则》”)等我国现行法律、法规、规范性文件以及现行《金瑞 新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具本 法律意见书。 本所及本所律师声明如下: (一)本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严 格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准 确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 (二)本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文 件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠,无 隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 (三)本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为发表本法律意见,本所律师依法查验了公司提供的下列资料: 1、刊登在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定媒体报 纸和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的与本次股东大会有关的通 知等公告事项; 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托 书等; 3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会 登记记录及相关资料; 4、本次股东大会会议文件、表决资料等。 2 鉴此,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次股东大会发表法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)经查验,本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会分别于 2017 年 1 月 26 日在中国证监会指定报刊媒体和上海证券交易所网站上公告了关于召 开本次股东大会的通知,该等通知公告了会议召开的时间、地点、方式、议案内 容、股权登记办法等事项。 (二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开: 1、本次股东大会的现场会议于2017年2月16日14:30在湖南省长沙市岳麓区 麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司学术楼六楼七会议室召开,本次股 东大会现场会议召开时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。 2、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 2 月 16 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台进行网络 投票的时间为 2017 年 2 月 16 日 9:15-15:00。 综上,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 (一)本次股东大会由公司董事会召集。 (二)本次股东大会的现场会议由公司董事长杨应亮先生主持召开。 (三)出席本次股东大会的人包括: 1、股东及股东代理人 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 109 名,代表有表决权的股份 2,739,701,936 股,占公司有表决权股份总数的 73.0901%,其中: (1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名,均为公司董 事会确定的股权登记日(2017 年 2 月 7 日)在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人,所持股份总数为 155,183,279 股,占公司有表决权总股份数的 4.14%; 3 (2)通过网络投票出席本次股东大会的股东为 107 名,代表股份总数为 2,584,518,657 股,占公司有表决权总股份数的 68.9501%。通过网络投票系统参 加表决的股东的资格,其身份已由身份验证机构负责验证。 2、其他人员 经查验,除本所律师以外,出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任 职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员,该等人员具有法律、法规及 《公司章程》规定的出席/列席资格。 综上,本所认为,本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员资格 合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)表决程序 经查验,本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大 会对提案进行表决前,推举了股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代 理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后,由会 议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人 在现场宣布了现场表决情况和结果。 (二)表决结果 根据每项议案的现场投票和网络投票表决统计结果,确定了每项议案最终表 决结果,具体如下: 1、审议通过了《关于公司拟参与中国外贸金融租赁有限公司股权转让项目 的议案》 经查验,表决结果为:同意 2,737,583,313 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 99.9226%;反对 2,103,623 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0767%; 弃权 15,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0007%。 2、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议 案》 经查验,表决结果为:同意 2,737,594,813 股,占出席会议有效表决权股份 4 总数的 99.9230%;反对 2,107,123 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0770%; 弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 3、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》 经查验,表决结果为:同意 2,737,589,713 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 99.9229%;反对 2,112,223 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0771%; 弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 4、审议通过了《关于本次交易不适用上市公司重大资产重组管理办法第 十三条相关规定的议案》 经查验,表决结果为:同意 2,737,574,713 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 99.9223%;反对 2,112,223 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0770%; 弃权 15,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0007%。 5、审议通过了《关于金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书 (草案)及其摘要的议案》 经查验,表决结果为:同意 2,737,594,813 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 99.9230%;反对 2,104,723 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0768%; 弃权 2,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。 6、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》 经查验,表决结果为:同意 2,737,594,813 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 99.9230%;反对 2,104,723 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0768%; 弃权 2,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。 7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买 有关事宜的议案》 经查验,表决结果为:同意 2,737,589,713 股,占出席会议有效表决权股份 5 总数的 99.9229%;反对 2,109,823 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0770%; 弃权 2,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。 综上,本所认为,本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所认为:本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定;本次 股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序、 表决结果合法、有效。 (本页以下无正文,下页为签章页) 6 (本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于金瑞新材料科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页) 湖南启元律师事务所(盖章) 经办律师: 莫彪 负责人: 丁少波 经办律师: 邓争艳 签署日期: 2017 年 2 月 16 日

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