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慈星股份:员工持股计划管理规则

宁波慈星股份有限公司员工持股计划管理规则第一章总则第一条为规范宁波慈星股份有限公司(以下简称“慈星股份”、“公司”)员工持股计划的实施,根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行 政法规、规章、规范性文件和公司章程之规定,特制定本管理规则。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划所遵循的基本原则 (一)依法合规原则 公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。 (二)自愿参与原则 员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强 制员工参与的情形。 (三)风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担。 第三条员工持股计划的实施程序 (一)公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工大会充分征求员 工意见后提交董事会审议。 (二)董事会审议并通过员工持股计划草案,独立董事应当就员工持股计划 是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。 (三)监事会负责对持有人名单进行核实,并对员工持股计划是否有利于公 1 司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。 (四)董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、 员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 (五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 (六)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。 (七)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票。 (八)员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 第四条员工持股计划的参加对象 (一)参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了员工持股计划的持有人 名单。所有持有人均在公司或公司的子公司任职,签订劳动合同且领取薪酬。 (二)员工持股计划持有人的范围 参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事(不含独立董事)、监事、 高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。员工按照依法合规、自愿参 与、风险自担的原则参加员工持股计划。 (三)员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》 以及员工持股计划出具意见。 第五条资金来源与股票来源 (一)员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法 规允许的其他方式取得的资金。 (二)员工持股计划的股票来源由员工持股计划草案进行规定,草案获得股 东大会批准后,将通过草案规定的方式购入慈星股份股票。 第六条员工持股计划的存续期及锁定期 (一)员工持股计划的存续期由员工持股计划草案进行规定,自员工持股计 2 划通过股东大会审议之日起计算。 (二)锁定期由员工持股计划草案进行规定。 (三)员工持股计划将严格遵守市场交易规则,在各锁定期满后,将避免在 以下窗口期减持股票: 1、定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日 前 30 起至最终公告日; 2、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; 3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持 股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他 方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。 第三章员工持股计划的管理 第七条管理模式 员工持股计划可以自行管理或者委托给具有资产管理资质的机构进行管理, 持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及管理规 则管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持 股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利 益冲突。 管理委员会管理员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划 之日起至员工持股计划终止之日止。 第八条持有人会议 (一)持有人会议的职权 1、选举、罢免管理委员会委员; 2、审议和修订《员工持股计划管理规则》; 3、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长; 3 4、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由 资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人 会议审议; 5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理; 6、授权管理委员会行使股东权利; 7、授权管理委员会在员工持股计划终止时对计划资产进行清算; 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 (二)持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,其后由持有人会议选举产生 的管理委员会负责召集并由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务 时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。 召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日发出会议通知,通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括 以下内容: 1、会议的时间、地点; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、会议表决所必需的会议材料; 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 (三)持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。 2、持有人以其所持有的员工持股计划份额行使表决权,每一份额具有一票 4 表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会 议的持有人过半数份额同意后则视为表决通过(员工持股计划或员工持股计划其 他相关文件约定需 2/3 以上份额同意的除外),形成持有人会议决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司章程的 规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 第九条管理委员会 员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常 管理机构。 (一)管理委员会的选任程序管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主 任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员 会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续 期。 (二)管理委员会委员的义务管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本 管理规则的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务: 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财 产; 2、不得挪用员工持股计划资金; 3、未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储; 4、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保; 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反以上 1 至 5 项义务的,持有人会议有权罢免其委员职务, 5 给员工持股计划造成损失的,还应承担赔偿责任。 (三)管理委员会行使的职责 1、负责召集持有人会议; 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理; 3、办理员工持股计划份额认购事宜; 4、代表全体持有人行使股东权利; 5、负责与资产管理机构的对接工作; 6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同; 7、管理员工持股计划利益分配; 8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属; 9、持有人会议授权的其他职责。 (四)管理委员会主任的职权 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议; 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利; 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行; 4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同; 5、管理委员会授予的其他职权。 (五)管理委员会的召集程序 管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前 3 日通知全体管理 委员会委员。会议通知包括以下内容: 1、会议日期和地点; 2、会议事由和议题; 3、会议所必需的会议材料; 4、发出通知的日期。 (六)管理委员会的召开和表决程序 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 2、管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 3、管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用 6 传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。 5、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故 不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理 委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出 席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,并由管理委员会 委员在会议记录上签名。 第十条公司融资时的参与方式 员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由管理委员会制 定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融 资事宜的方案,由持有人会议对是否参与融资进行审议。 第四章员工持股计划的资产构成及权益分配 第十一条员工持股计划的资产构成 (一)公司股票 (二)现金及产生的孳息。 (三)资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。 第十二条员工持股计划应承担的税收和费用 (一)税收 员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 (二)费用 1、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花 税等。 2、其他费用 7 除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规 及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。 第五章员工持股计划的变更及终止 第十三条持有人个人情况变化时的处理 (一)持有人离职、退休、死亡等情况 持有人存在以下情况的,公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格, 持有人所持计划份额根据员工持股计草案进行处理: (1)持有人辞职或擅自离职的; (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的; (3)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同的; (4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合同的; (5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级,导致其不符 合参与本员工持股计划条件的; (6)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的; (7)持有人因执行职务或其他原因死亡的; (8)持有人丧失劳动能力的。 (二)持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形 持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的,公司应取消该持有人 参与员工持股计划的资格,具体情况由管理委员会执行。 第十四条员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、 持有人个人出资上限等事项。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的 持有人所持 2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。 第十五条员工持股计划的终止 (一)员工持股计划存续期届满时自行终止,由持有人会议授权管理委员会 对员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后 30 个工作日内完成清算,并在 8 依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。 (二)员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持资产均为货币资金 时,员工持股计划可提前终止。 第六章附则 第十六条本规则由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。 第十七条本规则解释权归公司董事会。 宁波慈星股份有限公司董事会 2017 年 2 月 16 日 9

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