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万家文化复牌暴跌8% 赵薇幕后金主缘何"撤资"?

第一财经资讯mp
2017-02-16
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文/王娟娟 黄思瑜

来源:第一财经网

年前,赵薇掌控的龙薇传媒以巨资入主万家文化的消息,霸占了金融圈和娱乐圈的头条。方案公布后,万家文化复牌两度涨停,甚至有前十大股东被疑借机出逃,而大量中小投资者在利好释放后高位接盘买入。

然而不过两个月的时间,画风突变。赵薇收购万家文化股份总作价从最初的30亿元缩水至5亿元,众多投资者被迫站在高岗,作为事件主角的万家文化也难逃信披违规之嫌。

今天(2月16日)万家文化复牌,开盘后一度跌停,虽然之后跌幅收窄,但抛盘仍旧,收盘仍大跌超8%。

市场更多猜测,股权转让缩水或因金主撤资,且这背后与“明天系”存有关联。

实际上,在原本30亿元的收购资金中,有15亿元来自与“明天系”有着千丝万缕关联的西藏银必信资产管理有限公司(下称“银必信”)借款。而银必信与“明天系”曾多次直接或间接地一起参与上市公司的股权投资,且此次股权交易中的财务顾问又隶属于“明天系”旗下券商平台。

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15日晚间,万家文化回复上证所问询函,称融资方案未获银行批准。因此,龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。此外,龙薇传媒表示本次取得万家文化5.04%股权后,不会参与上市公司的经营管理活动,且没有后续进一步增持公司股份的计划。

难逃违规嫌疑

在不足两个月的时间内,总作价从最初的30.6亿元缩水至5.29亿元,转让总股本从原先的1.85亿股调整为3200万股,购入股份的占比也相应地由原拟的29.1%缩至5%。“小燕子”赵薇和万家文化这笔股权收购买卖大幅缩水,其中真实原因引发市场质疑。

“很大可能是背后金主撤资,答应要借的钱不出了。”一资深投行人士认为,来自银必信的15亿元的借款“掉链子”或是致赵薇此次杠杆收购失利的真正原因。“

这笔钱是龙薇(传媒)无法掌控何时能够到位的。”他称。实际上,此前这笔借款已经以年化利率10%的低筹资成本引发市场的质疑。在另一个私募投资总监看来,这样的低利率在业内并不多见。

同时,来自金融机构股票质押融资14.999亿元也存在不确定因素。

按照15日晚间问询函回复显示,该笔融资也并未获得批准。2017年1月20日,龙薇传媒接到A银行电话通知,本项目融资方案最终未获批准。

此后,龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通,希望就本项目开展融资合作,但陆续收到其他银行口头反馈,均明确答复无法完成审批。因此,龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。

除了收购缩水的原因雾里看花,在30亿元的公告公布后,万家文化复牌两度涨停,甚至有前十大股东被疑借机出货,而更多的中小投资者在利好释放后接盘买入,随后短时间内方案变更,利好缩水,或造成他们被迫“站在高岗”。

有专业人士就此向第一财经记者指出,万家文化和龙薇传媒难逃证券违规之嫌。

在1月13日和1月15日,万家文化连续两个交易日登录龙虎榜,数据显示

在1月13日四大机构席位卖出,其中两机构卖出超亿元。

一机构卖出1.78亿元,而另一机构卖出1.32亿元;若以涨停价22.24元/股计算,这两大机构席位卖出约800万股、593万股。

记者查阅万家文化2016年三季度末前十大股东的情况发现,符合卖出条件的是第六大股东北京祥运通达投资管理中心,持股745.91万股;以及第五大股东全国社保基金四一五组合,持股比例1190.70万股。其中,前者所持有的股份为限售流通A股。

此外,游资亦有参与对倒出货嫌疑。被市场认为是上海游资代表的方正证券上海保定营业部,1月13日登陆万家文化龙虎榜,作为第四大买入方,也占据着当日该股第三大卖出席位,且该席位处于净卖出状态。

在利好大打折扣之后,万家股份股价难言乐观,在公告变更前买入的投资者或将面临亏损。多位证券法律师则认为,万家文化应该对方案变更给出合理解释,否则难以洗脱误导投资者甚至内幕交易的嫌疑。

北京问天律师事务所律师张忠远:方案变更中间间隔时间并不长,是什么具体原因造成收购缩水,如果并非不可抗力,变更背后有不正当交易,有内幕知情人借机高价卖出,则涉嫌操纵股价

上海市华荣律师事务所律师许峰:如此么大的交易,对于投资者投资决策影响非常大,对于股价的影响也非常大,故收购决策必须更加审慎的作出,否则即可能涉嫌误导投资者。

值得玩味的是,作为市场怀疑的背后金主,“明天系”近期风波骤起,对于市场传言的消息,明天控股数次予以澄清,但仍然不能消除各方的疑虑。股权收购失利背后与金主的态度生变是否存在关联?银必信成为资本市场的聚焦点之一。

赵薇高杠杆收购万家文化失利,是否为幕后金主撤退所导致?而撤退的原因究竟是什么,市场同样在等待更清晰的答案。

赵薇“空手套”生变,实迫于无奈?

文/曹中铭

财经专栏作家曹中铭撰文指出,龙薇传媒拟收购万家文化的股权,本质上是一项买“壳”的资本运作,类似的案例在市场上比比皆是。

在A股市场,一家企业要想上市,从股份制改造到最终发行上市,没个三五年的时间是不可能实现的。

其中,在证监会排队的期限不仅长,而且由于企业经营业绩的变化会产生很大不确定性,借壳便成为某些企业上市的捷径,上市公司“壳价值”因此而生。然而自去年下半年以来,IPO的加速以及新股发行的常态化,无形中导致壳价值开始打折。

另一方面,监管趋严是非常重要的因素。证监会主席刘士余去年提出监管理念,将矛头指向了市场违规违法行为,其中上市公司并购重组、杠杆收购等行为同样成为“标的”。随着高杠杆收购上市公司股权的愈演愈烈,客观上也加速了监管部门对监管力度的加大。

虽然万家文化大股东股权转让未能成行,但此前引发股价大幅波动却也是不争事实。复牌后股价暴跌,高位介入者利益受损,亦牵动其投资者的神经。

从上市公司并购重组大有“泛滥成灾”之势,到市场炒“壳”风、买“壳”风盛行,以及垃圾股的“壳”受追捧等不正常现象看,对此采取应对措施显然是很有必要的。

有鉴于此,笔者建议——

一是上市公司启动并购重组必须有一定门槛,比如设置近三年净资产平均收益率考核指标。垃圾股的“壳”存在“价值”,与其能启动重组是有关的。一旦垃圾股重组受限,其“壳价值”将严重打折。

二是修订上市公司再融资特别是非公开发行的条件。由于没有门槛,上市公司定增融资或发行股份收购资产变得非常容易,并不利于打击市场上的炒壳行为,也不利于投资者树立正确的投资理念。

三是建立更加畅通的退市机制。现行的退市机制仍然严重不适应市场的发展需要,也没有发挥出优胜劣汰的功能。只有畅通的退市机制,才能让“壳”不再有价值。

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