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据说这就是IPO预审员内部操作手册

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第一部分主体资格

1、对于实际控制人的认定的审核关注点是什么?

(1)实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。

(2)股份代持原则上不作为认定依据,要提供其他客观充分的证据,但是代持行为应该还原。

(3)共同控制:一致行动的股东范围的确定要有依据,一致行为要有合理性和可操作性,家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

(4)股权分散的,其他股东委托第一大股东行使表决权,如果人数过多(50个人)很难判断为一致行动,关键点是股权稳定,无实际控制人也可以。如确实股权分散,要做一些保障股权的稳定的安排,不一定要有控制人。

(5)多人共同控制的,高管团队报告期要稳定;如果认定为其中的某几个人为控制人,则认定要有相关依据,不能任意认定。

(6)另外,要实事求是,不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

2、对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么?

(1)股权结构需要清晰、稳定、规范,入股及转让程序合法,要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。

报告期内入股的新股东,都要详细核查;股权转让过程中有主管部门确认的,要关注其是否有权限;股权中没有代持,无特殊的利益安排;保险公司的股东不能为自然人;特殊身份的不适合持股(公务员,国企的高管不持有下属企业股份等)。

(2)同时,财产权转移手续需完善、合法、合规;出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件;资产、业务涉及上市公司的,要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规,上市公司处置资产、业务是否合法合规,是否满足上市公司监管的相关要求,是否触及募集资金,是否损害公众投资者的权益,是否构成关联交易?以上问题均可构成潜在的实质性障碍。

3、拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理?

历史上的出资不规范,若不涉及重大违法行为且现业已规范,不构成实质性障碍。

出资不实的,事后经规范整改的,必须如实进行信息披露且执行以下规定:

(1)问题出资占当时注册资本50%以上的,规范后运行36个月;

(2)问题出资占当时注册资本比20%-50%的,规范后运行12个月;

(3)问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露,不构成障碍。

控股子公司的出资也必须缴足,出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。

抽逃出资数额较小,且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的,需要工商部门出具确认意见,同时提供出资归还的充分证据材料,需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。

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