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A股及新三板股份锁定期比较

来源:国浩律师事务所

作者:程子毅

编者按:我国《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司和新三板挂牌公司的股份交易都规定了锁定期。在锁定期内,持有人不得实施任何股份处置的行为。鉴于股份锁定期的规定零散的分布在各单行法规和部门规章中,为方便查找使用,本文对各种类型的股份锁定期进行了总结,以供各位参考。

一、常规锁定的情形

1.《中华人民共和国公司法》

第一百四十二条,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

2.《中华人民共和国证券法》

第九十八条,在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

3. 小结

二、IPO

1.《上海证券交易所股票上市规则》

第5.1.5条,发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

但转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起一年后,经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守前款承诺。

2.《深圳证券交易所股票上市规则》

第5.1.6条,发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

3.《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

第5.1.6条,发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

4. 突击入股的股份锁定期

在实践中,部分公司由于股权分散等原因,不存在控股股东及实际控制人,这一情况并不必然对公司上市造成实质性障碍,但证监会仍要求比照控股股东、实际控制人持股锁定期的规定,对持股比例较大的股东规定锁定期限制,股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁定36个月,锁定股份比例不低于发行前股份总额的51%。

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