搜狐首页 财经 生活大爆炸

手机搜狐

SOHU.COM

什么是红筹架构?

第一部分、概述

1简介

传说产生的背景

●中国公司赴境外上市需要获得证监会的批准(难以获得)

●境内市场要求比较高(盈利标准)

概念

●以业务范围为标准——上市公司的主要业务及大部分盈利和业务在中国大陆

● 以权益所属地为标准——上市公司大部分股东权益来自大陆或者具有大陆背景

种类

● 小红筹:境内个人控制、在海外注册的公司且在海外上市;民营企业上市的通常途径

● 大红筹:境内法人控制的海外公司且在海外上市,通常情况下为国有企业(需获得证监会审批)

2

基本模式

直接持股模式

协议控制模式(VIE结构)

3

红筹回归后的基本架构

中外合资公司模式

模式说明:

① 投资人将作为外资股东在上市主体中持有权益,多数接受外资背景基金投资的公司都选择该模式;

②创始人(或者与部分管理人员共同)作为境内股东在上市主体中持有权益;

③上市主体为外商投资的股份有限公司;并购重组中的目标公司为中外合资的有限责任公司。

特点:

①对具有外资背景的投资人而言,这种架构较为适合投资人可能无其他适合的境内实体或者合资公司的架构有利于资金出入境;

②不利之处在于可能受到外商投资产业政策的限制;

③存在继续享受外商投资企业可享受的税收优惠的可能。

内资公司模式

模式说明:

①投资人将完全退出或选择合适的境内关联主体作为境内股东与创始人一起在境内持有权益;

②上市主体即为内资股份有限公司,并购重组中的目标公司为内资有限责任公司。

特点:

①全体股东需有合适的境内实体;

②资金的进出境可能存在障碍;

③不受外商投资产业政策的限制。

第二部分、红筹架构境外部分拆除

1

直接持股模式下境外架构的拆除

操作方案

①创始人购买香港公司持有WFOE的股权和(或)增资进WFOE;开曼公司回购创始人的股权;

②由于证监会要求股权结构简单清晰,境外投资人与WFOE之间一般情况下不得有多层架构安排,开曼公司需要回购投资人的股权,投资人用回购价款购买香港公司持有WFOE的股权和(或)增资进WFOE。将开曼公司以及香港公司重组至架构外。涉及多家投资人的,可以保留一层境外结构;

③如境外投资人完全退出或选择合适的境内关联主体作为境内股东与创始人一起在境内持有权益,WFOE将变更为内资公司。

直接持股模式下

境外架构的拆除(续):

操作结果

①在继续保留境外投资的人情况下,按照上述操作方案完成后架构如上图所示;

②投资人将作为外资股东在上市主体中持有权益;

③创始人作为境内股东在上市主体中持有权益。

操作结果

①如境外投资人完全退出或选择合适的境内关联主体作为境内股东与创始人一起在境内持有权益,按照上述操作方案后完成后架构如上图所示;

②境内投资人将作为境内股东在上市主体中持有权益;

③创始人作为境内股东在上市主题中持有权益。

2

协议控制模式(VIE结构模式)下的境外架构的拆除

操作方案

①在开曼公司有足够美元的情况下,开曼公司可以以其自有的美元资金回购投资人的股权,投资人实现退出;

②开曼公司没有足够美元的情况下:

●创始人或者境内其他投资人以境内人民币投资于VIE公司。VIE公司收购WFOE100%股权,香港公司将VIE公司支付的对价分红到开曼公司,并有开满公司支付投资人作为回购价款。

●VIE公司购买WFOE的资产,WFOE通过分红或清算的方式将回购价款回流到开曼公司,并有开曼公司支付投资人作为回购价款。

●创始人或境内其他投资人直接以较高价格购买WFOE股权,以较低价格入股VIE公司,WFOE注销。

●创始人利用其与WFOE的借款协议将钱还给WFOE。各种方式可以视需求一并使用。

协议控制模式(VIE结构模式)下

境外架构的拆除(续):

操作结果

如VIE公司收购WFOE股权,香港公司将VIE公司支付的对价分红到开曼公司,并有开曼公司支付投资人作为回购价款,境外投资人退出。按照上述操作方案完成后架构如上图所示。

操作结果

如VIE公司购买WFOE的资产,WFOE通过分红或清算的方式将回购价款回流到开曼公司,并由开曼公司支付投资人作为回购价款,境外投资人退出。按照上述操作方案完成后架构如上图所示。

操作结果

精选