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进击的巨人—私募市场可交换债

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私募可交换债定义

深圳交易所将其定义为:中小微型企业依据《试点办法》以非公开方式发行的,在一定期限内依据约定条件可以交换成上市公司股份的中小企业私募债券,也可以理解为附换股条件的中小企业私募债品种。

作为一个相对较新的品种,私募EB的条款较为宽松多样。2014年《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》)的颁布,成为非公开发行公司债的基本管理办法。据此,2015年5月上交所、深交所分别发布了《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》,进一步扩展明确了私募可交换债的适用范围与实施细则。细则方面值得关注的条款有:

01

用于交换的股票为在上交所、深交所上市的 A股股票,发行主体为所有的公司制法人,与公募可交换债一致。《管理办法》出台前,发行人限于未在上交所和深交所上市的中小微型企业,不含房地产企业和金融企业。《管理办法》出台后,私募可交换债发行人不再限于中小企业,放宽了要求,同时无净资产要求,不对发行人经营能力、债券投资风险进行实质性判断。

2

预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件。只要满足在交换起始日前为非限售股即可。

3

私募可交换债在发行前,预备用于交换的股票及其孳息应当质押给受托管理人,用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量,具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。这一规定表明发行人可以以其持有的上市公司全部股份作为标的发行私募可交换债,实现完全的股权退出。

4

私募可交换债自发行结束之日起6个月后即可交换为预备用于交换的股票。

5

私募可交换债的换股价格应当不低于发行日前一个交易日可交换股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的90%。从监管来看,私募可交换债宽松的发行条件充分满足了一些中小上市公司股东的融资需求,这其实反映出私募EB与公募EB适用于两类区别较大的发行人;另一方面,私募债的条款设置更加多样化,更加灵活,这一特点将在后续条款分析中有较为明显的体现。

私募可交换债债券条款特点

1私募可交换债发行现状

交易场所

从交易场所来看,两只公募可交换债主要是在上交所发行并交易,而私募可交换债主要是在深交所发行交易,有两只私募可交换债在中证机构间市场交易。

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