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6000万撬动30亿元 “杠杆买壳”产业链浮出水面

眼下在备受关注的赵薇入主万家文化的交易中,30.59亿元收购资金便有29.99亿元来自借款,动用了高达50倍的杠杆。从上游提供资金的“金主”,到买壳方,再到下游的“卖壳方”,目前一条清晰的“杠杆买壳”产业链已然浮出水面。

某私募老板王刚(化名)日前打起了“杠杆买壳”的主意。在操作过程中,他发现,在上下游逐渐“觉醒”后,越来越有意识地参与到获取超额收益的过程中,买壳方原本享受的超额收益被上下游蚕食;由于三方交易模式、抽屉协议等问题的存在,“杠杆买壳”面临的控制权变更、法律诉讼纠纷等潜在风险越来越大。

“金主”不满足利息收入

“所谓‘杠杆买壳’,第一步肯定是要做资金安排的。除一部分自有资金,剩下的就是杠杆资金,它的来源有很多,通常模式是将所取得的上市公司股权质押给金融机构等资金方,以此取得贷款。另外就是向第三方,包括金融机构甚至个人,获取融资。”王刚说。

由于“杠杆”的存在,“壳买卖”不再是只有少数资金实力雄厚的机构才能玩转的游戏,动用十几倍甚至几十倍杠杆撬动“壳买卖”的案例越来越多。“支撑高杠杆存在的,一方面是股权质押的融资模式,另一方面则是资产重组的巨额预期收益。”北京某大型投行并购部负责人告诉中国证券报记者。

在筹集资金过程中,王刚发现,一条隐秘的“杠杆买壳”产业链已经浮现。“以前‘杠杆买壳’的案例较少,2016年下半年多起来后,参与融资的机构和个人也越来越多,而且角色分工越来越丰富,就有‘掮客’专门负责牵线搭桥。此外,很多资金方开始觉醒,希望在提供借款的同时一起进行收购。”王刚表示。

有产业链就有上下游的倾轧。在“杠杆买壳”模式中,负责提供资金的“金主”获得固定利息收入,买壳方通过资产重组获得股价上涨的超额收益,资金上下游由此实现“双赢”。但是,“金主”们并不满足于仅仅获得利息收入,时常通过私底下的“抽屉协议”试图分享股价上涨的超额收益。“买壳方与‘金主’针对资产重组完成时间、股权收益分享等进行对赌并不罕见,围绕利益的博弈越来越复杂,这实际上压缩了买壳方的获利空间。”王刚表示。

买壳方觊觎超额收益

安排资金仅是“杠杆买壳”的开始,接下来的资产注入才是买壳方能否实现超额收益,包括完成还款计划的关键。

“在资金安排阶段,大家的差距并不大,无非就是找钱的问题。但在接下来的资产注入过程中,彼此间确实天差地别。有的买壳方本身就有产业背景,在资产注入方面问题不大,但很多买壳方在好不容易拿下壳资源后往往陷入‘拔剑四顾心茫然’的尴尬,甚至发生没有合适的资产注入又被迫把壳转让出去的故事。”王刚表示。

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