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并购壹周汇 推荐阅读TOP5 201701期

【建议收藏】22个上市公司重大资产重组的监管法规最全解答

一、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时,其净资产额是否包括少数股东权益?

答:上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款,计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时,应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定,前述净资产额不应包括少数股东权益。

二、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的,有哪些注意事项?

1、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:「上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金」。募集配套资金的用途有何要求?

答:募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。

募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%;或者不超过募集配套资金总额的 50%,构成借壳上市的,不超过 30%。

2、募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求有哪些?

答:发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行,募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。

募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

3、上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》的规定披露募集配套资金方案时,还应注意什么?

答:上市公司在披露募集配套资金的必要性时,应结合以下方面进行说明:上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排;上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途;上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较;本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。

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